申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于江苏汇鸿国际集团股份有限公司调整部分募投项目规模并将剩余募集资金
永久补充流动资金
之专项核查意见
独立财务顾问
签署日期：二O二二年四月
申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“申万宏源承销保荐公司”或“本独立财务顾问”）作为江苏汇鸿国际集团股份有限公司（以下简称“汇鸿集团”或“公司”）吸收合并江苏汇鸿国际集团有限公司并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规和规范性文件，申万宏源承销保荐公司就公司调整部分募投项目规模并将剩余募集资金永久补充流动资金进行了核查，现将核查情况与核查意见发表如下：
一、非公开发行股票募集资金情况
根据2015年4月9日召开的2015年第一次临时股东大会决议通过的《公司吸收合并江苏汇鸿国际集团有限公司并募集配套资金暨关联交易方案》，公司以锁价发行股份的形式向博时基金管理有限公司、上海国药圣礼股权投资基金合伙企业（有限合伙）、上海赛领博达股权投资基金合伙企业（有限合伙）、上海赛领并购投资基金合伙企业（有限合伙）、厦门京道天甘股权投资基金合伙企业（有限合伙）、兴证证券资产管理有限公司募集配套资金，募集资金总金额不超过200,000万元人民币。
根据中国证券监督管理委员会《关于核准江苏汇鸿股份有限公司吸收合并江苏汇鸿国际集团有限公司并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]1723号），核准公司向特定战略投资者博时基金管理有限公司、上海国药圣礼股权投资基金合伙企业（有限合伙）、上海赛领博达股权投资基金合伙企业（有限合伙）、上海赛领并购投资基金合伙企业（有限合伙）、厦门京道天甘股权投资基金合伙企业（有限合伙）、兴证证券资产管理有限公司非公开发行股份募集配套资金，总金额不超过200,000万元。公司本次向特定对象非公开发行人民币普通股488,997,552股，每股面值 1 元，每股发行价为人民币 4.09 元。本次非公开发行股票募集资金总额为人民币1,999,999,987.68元，扣除本次发行承销保荐费22,000,000.00元、证券登记费488,997.55元，本次实际募集资金净额为人民币1,977,510,990.13元。上述资金于 2015年11月23日全部到位，已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具XYZH/2015NJA10055号《验证报告》和
XYZH/2015NJA10056号《验资报告》。募集资金扣除发行费用后的净额用于以下项目：
单位：人民币元序号
募投项目名称 募集配套资金投入
孕婴童用品综合运营服务项目
312,000,000.00
浆纸O2O供应链服务升级改造项目
| 312,000,000.00 |
| 289,400,000.00 |
供应链云平台建设项目
汇鸿冷链物流基地建设项目（含溯源管理系统）
| 135,040,000.00 |
| 706,322,000.00 |
现代医药物流中心、营销网络建设项目
偿还银行借款 376,748,990.13
| 158,000,000.00 | |
合计 1,977,510,990.13
二、募集资金使用情况
（一）募集资金使用情况
2018年9月13日，公司2018年第一次临时股东大会审议通过《关于变更募投项目部分募集资金用途用于收购无锡天鹏集团有限公司股权暨增资的议案》，公司变更汇鸿冷链物流基地建设项目（含溯源管理系统）项目、现代医药物流中心、营销网络建设项目的募集资金中332,370,120.00元用途，用于收购无锡天鹏集团有限公司的股权。该项目已实施完毕。
2020年4月23日，公司第九届董事会第五次会议和第九届监事会第三次会议审议通过《关于调整部分募投项目规模并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》，并经2020年5月18日召开的2019年年度股东大会审议通过。公司调整了“孕婴童用品综合运营服务项目”中的部分募集资金投资项目并将剩余募集资金用于永久补充流动资金。截至2020年6月，汇鸿集团及汇鸿宝贝已将“孕婴童用品综合运营服务项目”募集资金专用账户剩余资金223,279,518.51元（含募集资金199,260,491.85元，利息24,019,026.66元）转出募集资金账户，并将募集资金专用账户注销。
截至2021年12月31日，募投项目投入金额情况如下：
单位：人民币元
序号
募投项目名称
募集资金承诺投
入总额
调整后投资总
额
累计投入金额 项目进度
孕婴童用品综合运营服务项目
312,000,000.00
112,739,508.1
112,739,508.15
100%
浆纸O2O供应链服务升级改造项目
289,400,000.00
不适用
239,793,909.36
82.86%
供应链云平台建设项目
135,040,000.00
不适用
68,417,123.00
50.66%
汇鸿冷链物流基地建设项目（含溯源管理系统）
706,322,000.00
531,951,880.0
531,951,880.00
100%
现代医药物流中心、营销网络建设项目
158,000,000.00
-
-
-
偿还银行借款376,748,990.13
不适用
376,748,990.13
100%
无锡天鹏集团有限公司
-
332,370,120.0
332,370,120.00
100%
募集资金永久补充流动资金
-
199,260,491.8
199,260,491.85
100%
合计 1,977,510,990.13
不适用
1,861,282,022.49
94.12%
截至2021年12月31日，公司累计使用募集资金总额1,861,282,022.49元（不含进行现金管理的募集资金）。截至2021年12月31日，募集资金专户具体存放情况如下：
账户名称
开户银行 银行账号
余额（元）募集资金 利息净收入 合计
汇鸿集团
中国民生银行股份有限公司南京分行营业部
696051878 -
-
-
中国工商银行股份有限公司南京城南支行
4301012929100937039 -
571,679.21
571,679.21
中信银行股份有限公司南京城中支行
8110501012700191519 -
8,167,872.06
8,167,872.06
中国银行股份有限公司南京中华路支行
484567803911 -
814,857.31
814,857.31
北京银行股份有限公司南京分行营业部
20000018749900008370573
-
687,946.87
687,946.87
江苏银行股份有限公司江苏省分行营业部
31000188000245578 -
-
-
汇鸿中天
中国工商银行股份有限公司江苏省分行营业部
4301016529100440793 2,279,255.98
721,430.10
3,000,686.08
汇鸿浆纸
中国工商银行股份有限公司上海市长宁支行
1001278629015570360 -
-
-
中国银行股份有限公司上海自贸试验区分行
452077930717 -
6,300,614.58
6,300,614.58
汇鸿冷链
中国银行股份有限公司镇江大港支行
546967837249 -
764,495.28
764,495.28
汇鸿医药
北京银行股份有限公司南京分行
20000029525700008525884
-
-
-
汇鸿宝贝
中国银行股份有限公司南京中华路支行
481968612812 -
-
-
合计 - -
2,279,255.98
| 18,028,895.41 | |
20,308,151.39
（注：截至2021年12月31日，公司另有使用募集资金购买的理财产品尚未到期，金额为75,000,000.00元，其中募集资金金额66,622,877.00元，利息金额8,377,123.00元；汇鸿浆纸另有使用募集资金购买的理财产品尚未到期，金额为50,000,000.00元，其中募集资金金额47,326,834.66元，利息金额2,673,165.34元。）
三、本次拟调整部分募投项目规模并将剩余募集资金永久补充流动资金情况
（一）原项目计划投资和实际投资情况
公司拟调整规模的募集资金投资项目为“浆纸O2O供应链服务升级改造项目”。项目募集金额为28,940万元。项目计划方案为：纸制品B2B+O2O深度分销体系投资总额预计13,085万元；纸制品B2C+O2O深度分销体系投资总额预计3,755万元；高端纸制品定制体系投资总额预计1,555万元；纸浆现货电子交易系统投资总额预计10,545万元。项目建设期两年。
公司第七届董事会第十九次会议及2016年年度股东大会审议通过《关于变更浆纸O2O供应链服务升级改造项目实施主体暨设立全资子公司的议案》，2016年4月，公司成立上海汇鸿浆纸有限公司（以下简称“浆纸公司”）专业实施浆纸O2O供应链服务升级项目。公司于2016年4月开始实施浆纸O2O供应链服务升级项目，原计划建设期两年。
公司第八届董事会第十八次会议和2017年年度股东大会审议通过《关于变更浆纸O2O供应链服务升级改造项目实施方式和增加项目实施主体的议案》，同意变更浆纸O2O供应链服务升级改造项目募集资金的实施方式，并增加全资子公司江苏汇鸿国际集团中天控股有限公司为部分项目的实施主体，项目建设期延长至2020年6月完成，项目实施方式变更具体如下：1.终止原方案的原计划用于投资加工设备、运输车辆和研发设计设备购置的费用投入；2.增加信息系统硬件购置和软件开发费用、仓储及系统设施费用等投入；3.增加汇鸿中天为浆纸供应链服务升级改造项目中仓储及系统设施项目的实施主体，利用汇鸿中天在无锡自有土地上投资建设仓储及系统设施，降低运营成本。
2020年9月11日，公司2020年第一次临时股东大会审议通过《关于变更浆纸O2O供应链服务升级改造项目实施内容和延长建设期的议案》，同意对浆纸O2O供应链服务升级改造项目中的子项目“信息系统硬件购置和软件开发费用”实施内容进行优化升级，其余子项目实施内容不变，并延长项目建设期至2022年6月30日。项目投资金额不变。
（二）本次调整部分募投项目规模情况
浆纸O2O供应链服务升级改造项目募集资金拟投资总额为28,940万元，截至2021年12月31日，募投资金已累计使用23,979.39万元，使用进度为82.86%，未达到原定使用进度，主要因为信息系统硬件购置和软件开发未达预期。
（三）浆纸O2O供应链服务升级改造项目建设情况
截至2021年12月31日，浆纸O2O供应链服务升级改造项目投入金额如下：
浆纸O2O供应链服务升级改造项目募集资金使用情况
单位：万元人民币
序号
项目 总投资 已使用 使用进度
余额一 浆纸供应链服务升级改造项目 28,940.00
23,979.39
82.86%
1 办公场地建设费用 2,139.00
1,781.20
83.27%
357.80
2 信息系统硬件购置和软件开发费用
5,748.00
1,389.44
24.17%
4358.56
仓储及系统设施费用（汇鸿中天实施）
6,019.00
5,791.07
96.21%
300.07
（含利息）
配套流动资金15,034.00
15,017.67
99.89%
16.33
合计 28,940.00
23,979.39
5,930.13
（含利息）
（备注：余额包含银行理财余额、银行存款利息、扣除手续费等）
1.办公场地建设费用：该子项目已使用1781.20万元，其中使用募集资金
977.10万元购买房产（美丽园大厦8层）。另租用上海“宝华中心”18楼作为办公场地，装修费（含办公家具）47.50万元，房租费用658.22万元，物业费98.39万元。该子项目资金投入进度为83.27%。剩余资金后续将持续用于支付上海“宝华中心”18楼房屋租赁费用。
2.信息系统硬件购置和软件开发费用：该子项目主要为全力打造“汇至通”浆纸供应链信息化综合服务平台（以下简称“汇至通平台”）。“汇至通”平台由八大系统构成：行情汇、数据汇、汇联通、汇协同、汇运营、汇征信、汇金融、汇买卖。“汇至通”平台开发目前共计使用1,389.44万元，资金投入进度为24.17%。目前，汇买卖、汇协同系统已于2019年10月交付，汇运营、汇联通的系统建设已初见成效，行情汇、数据汇的大部分功能也已通过汇至通运营团队的自媒体服务得到体现。
3.仓储及系统设施费用（汇鸿中天实施）：该子项目由汇鸿中天为实施主体，已使用5,791.07万元，资金投入进度为96.21%。汇鸿中天利用在无锡自有土地，投资建设仓储及系统设施共计约23,000平米，已经于2019年8月竣工，验收通过，已达到预定使用标准并投入使用。未来在项目竣工结算后支付剩余工程尾款
后资金使用进度将达到100%。
4.配套流动资金：该子项目已使用15,017.67万元，资金投入进度为99.89%。配套流动资金全部用于向上游供应商支付采购货款，然后销售给下游客户。截至2021年12月31日，浆纸O2O供应链服务升级改造项目剩余募集资金账户余额为5,930.13万元（含银行理财余额、银行存款利息、扣除手续费等），占募集资金的20.49%。剩余募集资金账户分别存放于两个专用监管账户，一是江苏汇鸿国际集团中天控股有限公司账户，账号为4301016529100440793，该账户余额为300.07万元；二是上海汇鸿浆纸有限公司账户，账号为452077930717，该账户余额为5,630.06万元（其中，银行理财余额5,000万元）。
四、本次调整部分募集资金投资项目规模并将剩余募集资金永久补充流动资金的原因、后续安排及对公司的影响
（一）项目原立项论证情况及其合规性
浆纸O2O供应链服务升级改造项目原立项论证由公司子公司汇鸿中天负责实施。在项目实施前，公司从公司及子公司客户及渠道资源、产业发展趋势、市场份额等多角度对项目的实施进行了可行性分析，并就项目论证、调研完成可行性研究报告的编制。
公司于2015年4月9日召开的2015年第一次临时股东大会审议通过《公司吸收合并江苏汇鸿国际集团有限公司并募集配套资金暨关联交易方案》，在上述议案中，公司详细、充分披露了相关风险，如投资项目不能达到预期效益的风险等。
（二）拟调整规模并将剩余募集资金永久补充流动资金的原因
1.外部环境变化：自2018年末浆纸期货上市后，浆纸行业集中度不断提升，上游寡头格局加深，下游呈现林浆纸一体化趋势，以白卡纸为代表的部分子行业呈现垄断格局。同时，部分中游企业通过吸收合并等方式，浆纸规模快速扩张。作为浆纸O2O业务拓客、提质、降本、增效的工具汇至通平台目前基本已经达成既定目标，且行业龙头企业已率先开发出行业代表软件并上线使用。经重新论证，在当前形势下继续大力度开发汇至通平台无法达到理想建设效果。
2.内部战略调整：受市场格局不断变化、纸浆期货冲击、疫情超预期延续、以及对标企业竞品系统率先上线等外部环境变化影响，公司计划从战略层面推进
浆纸业务的稳定发展。通过管理激励与创新、金融工具与风险管理的融合、品质信誉的沉淀等方式，推动公司浆纸业务持续健康发展。
3.配合公司整体数字化建设：公司数字化转型战略中“鸿图工程”项目一期的上线，使得公司下属各异构系统之间的数据交互、应用对接得以实现，汇至通平台目前也已具备与公司各IT系统进行深度融合的能力，初步达成了汇至通系统建设的目标，实现各供应链板块的之间的有效连接和联动。经重新论证，将汇至通系统作为公司整体数字化建设的一部分。
（三）拟调整规模并将剩余募集资金永久补充流动资金的必要性
（1）内部：现有的“汇至通”平台已基本达成目标。目前，“汇至通”已完成中华人民共和国计算机软件著作权的申请。通过持续研发、建设，“汇至通”平台已初步达成风控管理、交易管理、资金管理等覆盖完整业务场景的建设目标。
（2）外部：原开发计划中“汇征信”和“汇金融”，需要投入的资金量较大，
同时必须兼顾用户需求及市场环境的快速变化，正视市场既有成熟征信平台和金融平台合规性管控的不断收紧和用户流量竞争，“汇至通”平台的后续建设存在着较大的项目风险。
（四）本次剩余募集资金永久补流实施对公司的影响
浆纸业务作为大宗商品国际贸易业务，具有交易体量大、单笔金额高的特点，本次调整部分募投项目规模并将剩余募集资金永久补流，在一定程度上降低公司整体融资规模及财务成本，优化公司融资结构，提升公司偿债能力，有利于公司经营发展。同时，充裕的周转资金将有助于公司提效增速，使交易各环节更加流畅，降低流动性风险，提高资产利用率。
（五）项目相关披露情况
公司于2015年1月23日披露《汇鸿股份吸收合并江苏汇鸿国际集团有限公司并配套募集资金暨关联交易预案》，2015年3月24日召开第七届董事会第十次会议、2015年4月9日召开2015年第一次临时股东大会审议通过《关于募集配套资金用途的议案》，于2015年3月25日披露《汇鸿股份吸收合并江苏汇鸿国际集团有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》，根据中国证监会行政许可项目审查反馈意见，于2015年7月28日披露《汇鸿股份吸收合并江苏汇鸿国际集团有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》。上述披露中详细阐述了浆纸O2O供应链服务升级改造项目实施的必要性、投资估算、具
体实施计划并充分提示风险。2016年2月25日，公司第七届董事会第十九次会议审议通过《关于变更浆纸O2O供应链服务升级改造项目实施主体暨设立全资子公司的议案》。浆纸O2O供应链服务升级改造项目实施主体由公司之全资子公司汇鸿中天变更为汇鸿中天新设的全资子公司汇鸿浆纸。2016年5月25日，汇鸿浆纸、中国工商银行股份有限公司上海市长宁支行与申万宏源签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。详见公司于2016年2月26日、2016年5月26日在指定信息披露媒体上披露的《关于变更浆纸O2O供应链服务升级改造项目实施主体暨设立全资子公司的议案》（公告编号：2016-011）和《关于孙公司签订募集资金专户存储三方监管协议的公告》（公告编号：2016-043）。
2018年5月10日，公司2017年年度股东大会审议通过《关于变更浆纸O2O供应链服务升级改造项目实施方式和增加项目实施主体的议案》，同意变更浆纸O2O供应链服务升级改造项目募集资金的实施方式，并增加全资子公司江苏汇鸿国际集团中天控股有限公司为部分项目的实施主体，项目建设期延长至2020年6月完成。详见公司于2018年4月20日在指定信息披露媒体上披露的《关于变更浆纸O2O供应链服务升级改造项目实施方式和增加项目实施主体的公告》（公告编号：2018-026）。
为加强公司募集资金的管理，公司于2019年6月24日召开第八届董事会第三十次会议，审议通过了《关于变更部分募集资金专项账户的议案》。董事会同意汇鸿浆纸撤销原工商银行上海长宁支行的募集资金专项账户（1001278629015570360），将剩余募集资金全部转至中国银行上海自贸区分行新开账户（452077930717）进行专项存储。本次募集资金专用账户变更不涉及募集资金用途变更，不影响募集资金使用计划。汇鸿浆纸、中国银行股份有限公司上海自贸试验区分行及申万宏源签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。2019年7月5日，汇鸿浆纸将募集资金及利息合计68,649,223.82划转至中国银行新开专户存储，原账户注销。详见公司于2018年7月8日在指定信息披露媒体上披露的《关于重新签署募集资金专户存储三方监管协议的公告》（公告编号：
2019-049）。
2020年9月11日，公司2020年第一次临时股东大会审议通过《关于变更浆纸O2O供应链服务升级改造项目实施内容和延长建设期的议案》，同意变更浆
纸O2O供应链服务升级改造项目部分实施内容并延长建设期至2022年6月30日。投资总金额仍然不变。详见公司于2020年8月27日在指定信息披露媒体上披露的《关于变更浆纸O2O供应链服务升级改造项目实施内容和延长建设期的公告》（公告编号：2020-059）。
项目实施以来，公司按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》以及公司《募集资金管理制度》等有关规定，于2016、2017、2018、2019、2020、2021年按半年度和年度专门披露《募集资金存放与实际使用情况专项报告》，对募投项目的进展和变动、对应募集资金存放与使用等信息进行了披露，且在定期报告中持续披露募集资金投资项目风险。
五、独立董事、监事会对变更募集资金用途的意见
（一）独立董事意见
公司独立董事发表意见如下：
“公司本次调整浆纸O2O供应链服务升级改造项目规模并将剩余募集资金永久补充流动资金事项是根据当前市场环境及项目发展情况做出的，有利于提高募集资金使用效率，减少财务费用支出，有利于公司长远发展。本事项所履行的程序符合中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规和《公司章程》《公司募集资金管理办法》的规定，不存在损害公司和股东特别是中小股东利益的情形。因此，同意公司本次事项并提交公司股东大会审议。”
（二）监事会意见
公司监事会经审议，发表意见如下：
“公司本次调整浆纸O2O供应链服务升级改造项目规模并将剩余募集资金永久补充流动资金事项的相关审议程序符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定，符合公司的实际情况及发展规划，程序合法、有效，有利于提高募集资金使用效率，减少财务费用支出，有利于公司的长远发展，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。因此，监事会同意公司本次调整浆纸O2O供应链服务升级改造项目规模并将剩余募集资金永久补充
流动资金事项。”
六、关于本次终止部分募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金事项提交股东大会审议的相关事宜本议案已经公司第九届董事会第二十八次会议和第九届监事会第十二次会议审议通过，尚需提交公司2021年度股东大会审议。
七、独立财务顾问核查意见
独立财务顾问在本次调整募投项目规模及剩余募集资金永久补充流动资金事项过程中履行了勤勉尽责义务，执行了如下核查程序：
1、获取并核查了公司关于募集资金使用的台账、募集资金监管账户银行对账单；
2、获取并查阅了中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《江苏汇鸿国际集团股份有限公司募集资金年度存放与实际使用情况的鉴证报告》（中兴华核字（2022）第020027号；
3、查阅并取得公司募投项目的前期立项文件和可行性分析报告；
4、获取了公司董事会关于本次终止实施该募投项目的相关议案，分析变更部分募集资金投资项目并永久补流的合理性；
5、查阅了公司关于募集资金使用的公告及相关风险提示信息。
经核查，独立财务顾问认为：
1、汇鸿集团本次终止部分募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金事项已经于2022年4月22日召开的第九届董事会第二十八次会议、第九届监事会第十二次会议审议通过，并经独立董事发表明确同意意见，符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定，该事项尚需提交公司股东大会审议通过。公司关于该事项的决策程序合规。
2、公司拟调整“浆纸O2O供应链服务升级改造项目”是因外部环境发生变化，公司内部战略调整后作出的决策，符合公司的实际情况及发展规划。
综上，本独立财务顾问对汇鸿集团本次终止部分募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金事项无异议。
（本页无正文，为《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于江苏汇鸿国际集团股份有限公司调整部分募投项目规模并将剩余募集资金永久补充流动资金之专项核查意见》之签字盖章页）
独立财务顾问主办人：
__________ __________蒋国远 朱忆
申万宏源证券承销保荐有限责任公司
2022年4月25日