本资产评估报告依据中国资产评估准则编制
江苏汇鸿国际集团股份有限公司拟转让出资份额所涉及的其所拥有的尚未实缴出资的对江苏省环保集团有限公司30.62%的出资份额
资产评估报告
金证评报字【2022】第0080号
(共一册,第一册)
金证(上海)资产评估有限公司
2022年04月11日
金证评报字【2022】第0080号
资产评估报告
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目 录
声 明 ...... 2
摘 要 ...... 3
正 文 ...... 4
一、 委托人、产权持有人和其他资产评估报告使用人概况 ...... 4
二、 评估目的 ...... 5
三、 评估对象和评估范围 ...... 5
四、 价值类型 ...... 5
五、 评估基准日 ...... 5
六、 评估依据 ...... 5
七、 评估方法 ...... 7
八、 评估程序实施过程和情况 ...... 8
九、 评估假设 ...... 9
十、 评估结论 ...... 10
十一、 特别事项说明 ...... 10
十二、 资产评估报告使用限制说明 ...... 11
十三、 资产评估报告日 ...... 12
附 件 ...... 14
金证评报字【2022】第0080号
资产评估报告
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声 明
一、本资产评估报告依据财政部发布的资产评估基本准则和中国资产评估协会发布的资产评估执业准则和职业道德准则编制。
二、委托人或者其他资产评估报告使用人应当按照法律、行政法规规定及本资产评估报告载明的使用范围使用资产评估报告;委托人或者其他资产评估报告使用人违反前述规定使用资产评估报告的,本资产评估机构及资产评估师不承担责任。
本资产评估报告仅供委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人使用;除此之外,其他任何机构和个人不能成为资产评估报告的使用人。
本资产评估机构及资产评估师提示资产评估报告使用人应当正确理解和使用评估结论,评估结论不等同于评估对象可实现价格,评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。
三、本资产评估机构及资产评估师遵守法律、行政法规和资产评估准则,坚持独立、客观和公正的原则,并对所出具的资产评估报告依法承担责任。
四、评估对象涉及的资产清单由委托人申报并经其采用签名、盖章或法律允许的其他方式确认;委托人和其他相关当事人依法对其提供资料的真实性、完整性、合法性负责。
五、本资产评估机构及资产评估师与资产评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系;与相关当事人没有现存或者预期的利益关系,对相关当事人不存在偏见。
六、资产评估师已经对资产评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查;已经对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注,对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验,对已经发现的问题进行了如实披露,并且已提请委托人及其他相关当事人完善产权以满足出具资产评估报告的要求。
七、本资产评估机构出具的资产评估报告中的分析、判断和结果受资产评估报告中假设和限制条件的限制,资产评估报告使用人应当充分考虑资产评估报告中载明的假设、限制条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。
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江苏汇鸿国际集团股份有限公司拟转让出资份额所涉及的其所拥有的尚未实缴出资的对江苏省环保集团有限公司30.62%的出资份额
资产评估报告摘 要
金证(上海)资产评估有限公司接受江苏汇鸿国际集团股份有限公司的委托,按照法律、行政法规和资产评估准则的规定,坚持独立、客观和公正的原则,采用成本法和收益法,按照必要的评估程序,对江苏汇鸿国际集团股份有限公司拥有的尚未实缴出资的对江苏省环保集团有限公司30.62%的出资份额在2021年12月31日的市场价值进行了评估。现将资产评估情况摘要如下:
委托人:江苏汇鸿国际集团股份有限公司。
产权持有人:江苏汇鸿国际集团股份有限公司。
经济行为:根据江苏汇鸿国际集团股份有限公司《办公会纪要》(2022年第6期),江苏汇鸿国际集团股份有限公司拟转让尚未实缴出资的对江苏省环保集团有限公司30.62%的出资份额。
评估目的:
出资份额转让
。
评估对象:江苏汇鸿国际集团股份有限公司拥有的尚未实缴出资的对江苏省环保集团有限公司30.62%的出资份额。
评估范围:江苏汇鸿国际集团股份有限公司拥有的尚未实缴出资的对江苏省环保集团有限公司30.62%的出资份额,初始认缴时间为2019年12月,认缴出资额为15.60亿元。截至评估基准日,江苏汇鸿国际集团股份有限公司对江苏省环保集团有限公司实缴出资额仍为0元。
价值类型:市场价值。
评估基准日:2021年12月31日。
评估方法:成本法和收益法。
评估结论:经评估,本次评估范围所涉及的资产于评估基准日的市场价值为人民币0.00万元,大写零元整。
评估结论使用有效期:为评估基准日起壹年,即有效期至2022年12月30日截止。
特别事项说明:未发现于评估基准日存在可能对评估结论产生影响的特别事项。
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江苏汇鸿国际集团股份有限公司拟转让出资份额所涉及的其所拥有的尚未实缴出资的对江苏省环保集团有限公司30.62%的出资份额
资产评估报告正 文
江苏汇鸿国际集团股份有限公司:
金证(上海)资产评估有限公司接受贵方的委托,按照法律、行政法规和资产评估准则的规定,坚持独立、客观和公正的原则,采用成本法和收益法,按照必要的评估程序,对江苏汇鸿国际集团股份有限公司拟出资份额转让之经济行为所涉及的江苏汇鸿国际集团股份有限公司尚未实缴出资的对江苏省环保集团有限公司30.62%的出资份额在2021年12月31日的市场价值进行了评估。现将资产评估情况报告如下:
一、 委托人、产权持有人和其他资产评估报告使用人概况
(一)委托人暨产权持有人
企业名称:江苏汇鸿国际集团股份有限公司
企业类型:股份有限公司(上市)
住 所:南京市白下路91号
法定代表人:陈述
注册资本:人民币224,243.3192万元
经营范围:自营和代理各类商品及技术的进出口业务,国内贸易,国内外投资,纺织原料及制成品的研发、制造、仓储,电子设备研发、安装、租赁,计算机软硬件、电子产品及网络工程设计、安装、咨询与技术服务,房地产开发,房屋租赁,物业管理服务、仓储。危险化学品批发(按许可证所列范围经营);预包装食品兼散装食品、乳制品(含婴幼儿配方乳粉)的批发,燃料油销售,粮食收购与销售。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
(二)资产评估委托合同约定的其他资产评估报告使用人
资产评估委托合同约定无其他资产评估报告使用人。
除委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人之外,其他任何机构和个人不能成为资产评估报告的使用人。
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二、 评估目的
根据江苏汇鸿国际集团股份有限公司《办公会纪要》(2022年第6期),江苏汇鸿国际集团股份有限公司拟转让尚未实缴出资的对江苏省环保集团有限公司30.62%的出资份额,为此需要对江苏汇鸿国际集团股份有限公司的尚未实缴出资的对江苏省环保集团有限公司
30.62%的出资份额价值进行评估,为上述经济行为提供价值参考依据。
三、 评估对象和评估范围
本次评估对象为江苏汇鸿国际集团股份有限公司拥有的尚未实缴出资的对江苏省环保集团有限公司30.62%的出资份额。
本次评估范围为江苏汇鸿国际集团股份有限公司拥有的尚未实缴出资的对江苏省环保集团有限公司30.62%的出资份额,初始认缴时间为2019年12月,认缴出资额为15.60亿元。截至评估基准日,江苏汇鸿国际集团股份有限公司对江苏省环保集团有限公司实缴出资额仍为0元。
四、 价值类型
经与委托人沟通,考虑评估目的、市场条件、评估对象自身条件等因素,本次评估选取的价值类型为市场价值。
市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下,评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。
五、 评估基准日
本项目评估基准日是2021年12月31日。
评估基准日是由委托人在考虑经济行为的实现等因素的基础上确定的。
六、 评估依据
(一)经济行为依据
1. 江苏汇鸿国际集团股份有限公司《办公会纪要》(2022年第6期)。
(二)法律法规依据
1. 《中华人民共和国资产评估法》(2016年7月2日第十二届全国人民代表大会常务
委员会第二十一次会议通过);
2. 《中华人民共和国公司法》(1993年12月29日第八届全国人民代表大会常务委员
会第五次会议通过,2018年10月26日第十三届全国人民代表大会常务委员会第六次会议修正);
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3. 《中华人民共和国企业国有资产法》(2008年10月28日第十一届全国人民代表大会常务委员会第五次会议通过);
4. 《中华人民共和国证券法》(1998年12月29日第九届全国人民代表大会常务委员会第六次会议通过,2019年12月28日第十三届全国人民代表大会常务委员会第十五次会议修订);
5. 《国有资产评估管理办法》(国务院令第91号公布,国务院令第732号修改);
6. 《国有资产评估管理办法施行细则》(原国家国有资产管理局国资办发[1992]36号);
7. 《企业国有资产评估管理暂行办法》(国资委令第12号);
8. 《企业国有资产交易监督管理办法》(国务院国资委、财政部令第32号);
9. 《国有资产评估管理若干问题的规定》(财政部令第14号);
10. 《企业国有资产监督管理暂行条例》(国务院令第378号公布,国务院令第709号修正);
11. 《关于企业国有资产评估项目备案工作指引》(国资产权[2013]64号);
12. 《关于企业国有资产评估报告审核工作有关事项的通知》(国资产权[2009]941号);
13. 《江苏省企业国有资产评估管理暂行办法》(苏国资[2008]60号);
14. 其他有关法律法规。
(三)评估准则依据
1. 《资产评估基本准则》(财资[2017]43号);
2. 《资产评估职业道德准则》(中评协[2017]30号);
3. 《资产评估执业准则——资产评估程序》(中评协[2018]36号);
4. 《资产评估执业准则——资产评估报告》(中评协[2018]35号);
5. 《资产评估执业准则——资产评估委托合同》(中评协[2017]33号);
6. 《资产评估执业准则——资产评估档案》(中评协[2018]37号);
7. 《资产评估执业准则——资产评估方法》(中评协[2019]35号);
8. 《企业国有资产评估报告指南》(中评协[2017]42号);
9. 《资产评估机构业务质量控制指南》(中评协[2017]46号);
10. 《资产评估价值类型指导意见》(中评协[2017]47号);
11. 《资产评估对象法律权属指导意见》(中评协[2017]48号);
12. 其它相关行业规范。
(四)权属依据
1. 江苏省环保集团有限公司投资协议;
2. 江苏省环保集团有限公司章程;
3. 其他权属证明文件。
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(五)取价依据
1. 企业提供的章程、合同、协议等;
2. 其他相关取价依据。
(六)其他参考依据
1. 企业提供的资产清单和评估申报表;
2. 企业提供的经营信息和资料;
3. 评估人员现场调查记录及收集的其他相关估价信息资料;
4. 其它有关参考依据。
七、 评估方法
资产评估基本方法有成本法、收益法和市场法。市场法是指通过将评估对象与可比参照物进行比较,以可比参照物的市场价格为基础确定评估对象价值的评估方法。
收益法是指通过将评估对象的预期收益资本化或者折现来确定其价值的评估方法。成本法是指按照重建或者重置被评估对象的思路,将重建或者重置成本作为确定评估对象价值的基础,扣除相关贬值,以此确定评估对象价值的评估方法。根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件,以及三种评估基本方法的适用条件,本次评估选用的评估方法为成本法。评估方法选择理由如下:
适宜成本法的理由:由于评估对象能够通过重置途径获得并且重置成本以及相关贬值能够合理估算,故适用成本法。适宜采用收益法的理由:根据江苏省环保集团有限公司章程,江苏汇鸿国际集团股份有限公司拥有的江苏省环保集团有限公司30.62%的出资份额未来收益可以预测并可以用货币衡量,获得预期收益所承担的风险也可以量化,故适用收益法评估。
不适宜采用市场法的理由:由于难以找到与评估对象类似且近期发生的可比企业产权交易案例,与上市公司亦缺乏可比性,故不适用市场法评估。
具体评估方法介绍如下:
(一)成本法
截止评估基准日,江苏汇鸿国际集团股份有限公司尚未实缴出资,从成本投入角度考虑,取得该尚未实缴的出资份额的重置成本为零元。因此,经成本法评估,江苏汇鸿国际集团股份有限公司拥有的尚未实缴出资的对江苏省环保集团有限公司30.62%的出资份额的市场价值为零元。
(二)收益法
根据江苏省环保集团有限公司章程第十二条,江苏汇鸿国际集团股份有限公司股东出资额为15.60亿元,出资比例30.62%,出资方式为货币、股权。在2019年12月31日前,股
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东单位根据各自认缴的注册资本进行首期实际出资,股权出资的全部到位,货币出资的到位2/3;在2020年12月31日前,所有出资全部到位。前述期限届满后,股东未能按约定实缴出资的,由省国资委协调各股东方按照届时各方实际出资额重新计算并调整股权比例。根据江苏省环保集团有限公司章程第十七条,股东享有如下权利:依法按实缴出资比例分取红利;公司终止后,股东有权按照所持实缴出资比例要求分得公司清偿债务后的剩余财产。由于截至评估基准日江苏汇鸿国际集团股份有限公司尚未实缴出资,不享受分红和剩余财产分配的权利,未来收益额为零元。因此,经收益法评估,江苏汇鸿国际集团股份有限公司拥有的尚未实缴出资的对江苏省环保集团有限公司30.62%的出资份额的市场价值为零元。
八、 评估程序实施过程和情况
自接受资产评估业务委托起至出具资产评估报告,主要评估程序实施过程和情况如下:
(一)接受委托
我公司与委托人就评估目的、价值类型、评估对象和评估范围、评估基准日等资产评估业务基本事项,以及各方的权利、义务等达成协议,签订资产评估委托合同,编制资产评估计划。
(二)前期准备
1.制定评估方案
根据了解到的资产评估业务基本事项,制定具体评估方案,并根据评估方案拟定收集资料清单。
2.组建评估团队
根据评估计划和评估方案,结合评估范围内的资产情况,组建评估团队,配备相关专业的资产评估专业人员。
3.布置评估工作
由项目负责人向项目团队成员讲解项目的经济行为背景、评估对象涉及资产的特点、拟采用的评估技术思路和具体操作要求等事项。同时,指导产权持有单位人员按要求填报《资产评估申报表》,并根据评估机构提供的《资料清单》,准备本次资产评估所需的其他相关资料。
(三)资产核实
评估人员对评估对象涉及的资产进行了必要的清查核实。
1.初步审查和完善产权持有人填报的资产评估申报表
评估人员对产权持有人填写的《资产评估申报表》进行初步审查,检查有无填写不全、错填、内容不明确等情况,反馈给产权持有人对《资产评估申报表》进行完善。
2.现场实地调查
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根据纳入评估范围的资产情况,评估人员在产权持有人相关人员的配合下,按照资产评估准则的相关规定,对该项资产进行了现场调查。
3.补充、修改和完善资产评估申报表
评估人员根据现场实地调查结果,在与产权持有人相关人员充分沟通的基础上,进一步完善《资产评估申报表》,以做到账、表、实相符。
4.查验产权证明文件资料
评估人员对纳入评估范围的各类资产的产权证明文件资料进行查验。若存在权属资料不完善、权属不清晰的情况,要求企业进一步核实或出具相关产权说明文件。
(四)资料收集
评估人员根据资产评估业务具体情况收集资产评估业务需要的资料,包括委托人或者其他相关当事人提供的资料;从政府部门、各类专业机构以及市场等渠道获取的其他资料。对于收集的资料,评估人员进行了核查验证,以及分析、归纳和整理,形成评定估算和编制资产评估报告的依据。
(五)评定估算
评估人员根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集等情况,分析市场法、收益法和成本法三种资产评估基本方法的适用性,选择评估方法,根据所采用的评估方法,选取相应的公式和参数进行分析、计算和判断,形成测算结果,并对形成的测算结果进行综合分析,形成评估结论,编制初步资产评估报告。
(六)内部审核、征求意见及出具报告
公司按照法律、行政法规、资产评估准则和资产评估机构内部质量控制制度,对初步资产评估报告进行内部审核。项目负责人根据内部审核意见对初步资产评估报告进行修改和完善后,在不影响对评估结论进行独立判断的前提下,与委托人或者委托人同意的其他相关当事人就资产评估报告有关内容进行沟通,根据沟通结果进行合理完善后出具并提交正式资产评估报告。
九、 评估假设
本资产评估报告分析估算采用的假设条件如下:
(一)一般假设
1.交易假设:即假定所有待评估资产已经处在交易的过程中,评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。
2.公开市场假设:即假定资产可以在充分竞争的市场上自由买卖,其价格高低取决于一定市场的供给状况下独立的买卖双方对资产的价值判断。
3.持续经营假设:即假定一个经营主体的经营活动可以连续下去,在未来可预测的时间内该主体的经营活动不会中止或终止。
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(二)特殊假设
1.假设评估基准日后产权持有人所处国家和地区的政治、经济和社会环境无重大变化;
2.假设评估基准日后国家宏观经济政策、产业政策和区域发展政策除公众已获知的变化外,无其他重大变化;
3.假设与产权持有人相关的税收政策、信贷政策不发生重大变化,税率、利率、政策性征收费用率基本稳定;
4.假设评估基准日后产权持有人的管理层是负责的、稳定的,且有能力担当其职务;
5.假设产权持有人完全遵守所有相关的法律法规,不会出现影响公司发展和收益实现的重大违规事项;
6.假设委托人及产权持有人提供的基础资料、财务资料和经营资料真实、准确、完整;
7.假设评估基准日后无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对产权持有人造成重大不利影响。
本评估报告评估结论在上述假设条件下在评估基准日时成立,当上述假设条件发生较大变化时,签字资产评估师及本评估机构将不承担由于假设条件改变而推导出不同评估结论的责任。
十、 评估结论
(一)评估结论
本次评估范围所涉及的江苏汇鸿国际集团股份有限公司拥有的尚未实缴出资的对江苏省环保集团有限公司30.62%的出资份额于评估基准日的市场价值合计为人民币0.00万元,大写零元整。
(二)评估结论的使用有效期
本评估报告所揭示的评估结论仅对评估报告中描述的经济行为有效,评估结论使用有效期为自评估基准日起一年,即自评估基准日2021年12月31日至2022年12月30日。
十一、特别事项说明
以下为在评估过程中已发现可能影响评估结论但非评估人员执业水平和能力所能评定估算的有关特别事项,评估报告使用人应关注以下特别事项对评估结论和经济行为产生的影响。
(一)引用其他机构出具报告结论的情况
本次评估无直接引用其他机构出具报告结论的情况。
(二)权属资料不全面或者存在瑕疵的情形
本次评估未发现权属资料不全面或者存在瑕疵的情形。
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(三)评估程序受到限制的情形
本次评估无评估程序受到限制的情形。
(四)评估资料不完整的情形
本次评估未发现重要评估资料存在不完整的情形。
(五)评估基准日存在的法律、经济等未决事项
本次评估未发现评估基准日存在法律、经济等未决事项。
(六)担保、租赁及其或有负债(或有资产)事项
本次评估未发现担保、租赁及其或有负债(或有资产)事项。
(七)评估基准日至资产评估报告日之间可能对评估结论产生影响的事项本次评估在评估基准日至资产评估报告日之间未发现可能对评估结论产生影响的重大期后事项。
(八)本次经济行为中可能对评估结论产生重大影响的瑕疵情形在本次资产评估对应的经济行为中,未发现可能对评估结论产生重大影响的瑕疵情形。
(九)其他需要说明的事项
评估师执行资产评估业务的目的是对评估对象价值进行估算并发表专业意见,并不承担相关当事人决策的责任。评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。
委托人及产权持有人所提供的资料是进行本次资产评估的基础,委托人及产权持有人应对所提供资料的真实性、合法性和完整性承担责任。
在评估基准日以后的有效期内,如果资产数量及作价标准发生变化,对评估结论造成影响时,不能直接使用本评估结论,须对评估结论进行调整或重新评估。
十二、资产评估报告使用限制说明
委托人或者其他资产评估报告使用人应当按照法律、行政法规规定和资产评估报告载明的使用范围使用资产评估报告;委托人或者其他资产评估报告使用人未按照前述规定使用资产评估报告的,资产评估机构及资产评估师不承担责任。
除委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人之外,其他任何机构和个人不能成为资产评估报告的使用人。
资产评估报告使用人应当正确理解评估结论,评估结论不等同于评估对象可实现价格,评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。
未征得出具资产评估报告的资产评估机构同意,资产评估报告的内容不得被摘抄、引用或者披露于公开媒体,法律、行政法规规定以及相关当事人另有约定的除外。
本资产评估报告经资产评估师签字、评估机构盖章,并经国有资产监督管理机构备案后方可正式使用。
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十三、资产评估报告日
资产评估报告日为2022年04月11日。(此页以下无正文)
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(此页无正文)
资产评估机构:金证(上海)资产评估有限公司
资产评估师:
资产评估师:
资产评估报告日:2022年04月11日
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附 件
附件一、 经济行为文件附件二、 委托人营业执照附件三、 江苏省环保集团有限公司营业执照附件四、 评估对象涉及的主要权属证明资料附件五、 委托人和相关当事人的承诺函附件六、 签名资产评估师的承诺函附件七、 资产评估机构法人营业执照副本附件八、 资产评估机构备案文件或者资格证明文件附件九、 签名资产评估师资格证明文件附件十、 资产评估委托合同附件十一、评估明细表
表4-4 | 产权持有人:江苏汇鸿国际集团股份有限公司金额单位:人民币元 | 序号被投资单位名称投资日期协议投资期限持股比例(%)投资成本账面价值评估价值增值率%备注 | 1江苏省环保集团有限公司2019年12月30.62- - - | 合计- - | 减:减值准备 | 净额- - | 产权持有人填表人员:陈璧君评估人员:陈蓓 吴秋霞 | 填表日期:2022年04月08日 |
出资份额评估明细表
出资份额评估明细表 | 评估基准日:2021年12月31日 |
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2020年2月1日