汇鸿集团：2021年度董事会工作报告

江苏汇鸿国际集团股份有限公司2021年度董事会工作报告

2021年是中国共产党建党100周年，也是我国开启建设社会主义现代化新征程、向第二个百年奋斗目标进军的起步之年。一年来，面对新冠肺炎疫情持续影响，国内国际环境复杂多变等严峻挑战，江苏汇鸿国际集团股份有限公司（以下简称“公司”）坚持全面贯彻习近平新时代中国特色社会主义思想，在省委、省政府的坚强领导下，一手抓经营发展和改革创新，一手抓清理压减和各类历史遗留问题处置，总体呈现“稳中加固、稳中向好”的发展态势，为实现“十四五”良好开局赢得主动、赢得优势打下了良好的基础。2021年，公司董事会根据《公司法》《证券法》《公司章程》等法律法规及其规范性文件等规定，认真履行各项职责，积极推进董事会建设。全体董事恪尽职守、勤勉尽责，积极开展各项工作，有效地保障了公司和股东的利益。现将公司2021年度董事会工作报告如下：

一、主要经营指标完成情况

2021年公司累计完成营业收入4,527,842.25万元，实现利润总额47,561.77万元，归属于母公司股东的净利润24,864.75万元，每股收益0.11元，加权平均净资产收益率4.53%。截至2021年12月31日，公司资产总额2,500,229.09万元，归属于母公司所有者权益556,156.16万元，资产负债率72.67%。

二、董事会运作情况

（一）董事会及专门委员会运行情况

1.董事会运行情况

2021年，公司董事会依据《公司法》及《公司章程》赋予的法定权利，尽职履责。董事会的通知、召集、提案、审议、表决和记录等环节均符合相关规定。具体召开情况如下：

2021年，公司共召开董事会会议10次，如下表所示：

会议时间	会议届次	主要审议事项
2021年1月8日	第九届董事会第十五次会议	1.《关于汇鸿粮油在海南自贸港投资设立子公司的议案》； 2.《关于汇鸿粮油在霍尔果斯综合保税区投资设立子公司的议案》； 3.《关于汇鸿中鼎转让子公司股权的议案》； 4.《关于2020年公司子公司经理层成员任期制和契约化管理改革的议案》。
2021年3月11日	第九届董事会第十六次会议	1.《关于汇鸿集团改革三年行动方案（2020-2022年）的议案》； 2.《关于公司2021年度金融证券预算的议案》； 3.《关于公司2021年度长期股权及固定资产投资预算的议案》； 4.《关于汇鸿中鼎拟在连云港投资设立子公司的议案》； 5.《关于开元石化开展套期保值业务的议案》； 6.《关于汇鸿亚森“小双百”综合改革员工持股方案完善情况的议案》； 7.《关于修订公司<总裁工作细则>的议案》； 8.《关于制订公司<总裁办公会议事规则>的议案》； 9.《关于修订公司<内部审计工作规定>的议案》； 10.《关于公司<2021年度内部审计工作计划>的议案》。
2021年4月23日	第九届董事会第十七次会议	1.《2020年度董事会工作报告》； 2.《2020年度总裁工作报告》； 3.《2020年年度报告》及其摘要； 4.《2020年度利润分配预案》； 5.《2020年度财务决算报告》； 6.《2021年度全面预算报告》；

会议时间	会议届次	主要审议事项
		7.《2020年度内部控制自我评价报告》； 8.《2020年度社会责任报告》； 9.《2021年第一季度报告》； 10.《关于增补董事的议案》； 11.《关于未来三年（2021-2023）股东回报规划的议案》； 12.《关于公司年度对外担保额度预计的议案》； 13.《关于制定<借出资金与提供担保管理办法>的议案》； 14.《关于编制<2021年集团借出资金控制总额年度计划>的议案》； 15.《2020年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》； 16.《关于延长“供应链云平台项目”建设期的议案》； 17.《关于公司2021年度日常关联交易预计的议案》； 18.《关于公司召开2021年年度股东大会的议案》。
2021年4月25日	第九届董事会第十八次会议	1.《关于聘任2021年度审计机构的议案》。
2021年6月29日	第九届董事会第十九次会议	1.《关于修订<“三重一大”决策制度实施办法>的议案》； 2.《关于集团2021年度对外捐赠预算的议案》； 3.《关于提名叶炳华先生为第九届董事会董事候选人的议案》； 4.《关于修订国企改革三年行动实施方案（2020-2022）的议案》； 5.《关于子公司汇鸿中嘉投资设立新加坡全资子公司的议案》；

会议时间	会议届次	主要审议事项
		6.《关于子公司汇鸿浆纸增加纸浆期货套期保值业务额度的议案》； 7.《关于子公司汇鸿中鼎收购鸿元鞋厂部分股权并实施相关固定资产投资暨关联交易的议案》； 8.《关于子公司汇鸿中锦清算注销盛博龙公司的议案》； 9.《关于子公司汇鸿粮油公司对子公司江苏嘉福公司增资的议案》； 10.《关于子公司汇鸿亚森公司深化参照“双百企业”做法完善改革实施方案的议案》； 11.《关于选举公司董事长的议案》； 12.《关于聘任公司总裁的议案》； 13.《关于提名杨青峰先生为第九届董事会董事候选人的议案》； 14.《关于召开2021年第二次临时股东大会的议案》。
2021年8月4日	第九届董事会第二十次会议	1.《关于子公司处置船舶资产的议案》； 2.《关于制定<银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露管理制度>的议案》。
2021年8月20日	第九届董事会第二十一次会议	1.《2021年半年度报告》及其摘要； 2.《关于会计政策变更的议案》； 3.《2021年半年度募集资金存放与使用专项报告》。
2021年9月28日	第九届董事会第二十二次会议	1.《关于调整第九届董事会专门委员会委员的议案》； 2.《关于清算注销部分子公司的议案》； 3.《关于汇鸿中天转让子公司如皋蓝澳股权及相关债权的议案》； 4.《关于调整公司2021年度投资预算的议案》。

会议时间	会议届次	主要审议事项
2021年10月28日	第九届董事会第二十三次会议	1.《2021年第三季度报告》； 2.《关于公司符合公开发行公司债券条件的议案》； 3.《关于公开发行公司债券的议案》； 4.《关于继续使用部分闲置募集资金及自有资金购买理财产品的议案》； 5.《关于聘任公司资产财务部总经理的议案》； 6.《关于子公司2020年度工资总额清算结果和2021年度工资总额预算的议案》； 7.《关于2021年度子公司经理层成员任期制和契约化管理改革情况的议案》； 8.《关于修订<公司章程>的议案》； 9.《关于修订<信息披露管理制度>的议案》； 10.《关于修订<股东大会议事规则>的议案》； 11.《关于子公司处置房产的议案》； 12.《关于子公司转让冠豪食品股权的议案》； 13.《关于控股股东变更部分承诺并延长承诺履行期限的议案》； 14.《关于召开2021年第三次临时股东大会的议案》。
2021年12月30日	第九届董事会第二十四次会议	1.《公司<“十四五”发展战略规划>的议案》； 2.《关于公司2022年度金融证券投资预算及集中管控事项的议案》； 3.《关于子公司汇鸿中锦协议转让柏溢公司股权及相关债权暨关联交易的议案》； 4.《关于子公司汇鸿中天协议转让汇鸿中鼎股份的议案》； 5.《关于子公司汇鸿中天转让毅信达鼎上股权暨关联交易的议案》；

会议时间	会议届次	主要审议事项
		6.《关于子公司汇鸿中鼎吸收合并并注销玩具设计公司的议案》； 7.《关于子公司汇鸿中鼎吸收合并并注销上海中盛公司的议案》； 8.《关于子公司汇鸿中鼎宝华仓储公司协议转让扬州轻工公司股权的议案》； 9.《关于公司受让子公司江苏电力股份的议案》； 10.《关于子公司汇鸿畜产投资设立服装制造工厂的议案》； 11.《关于汇鸿中天对子公司增资的议案》； 12.《关于制定<江苏汇鸿国际集团股份有限公司董事会授权经营层管理办法（试行）>的议案》； 13.《关于修订<董事会审计与风控委员会工作细则>的议案》； 14.《关于2020年子公司领导人员年薪分配的议案》； 15.《关于公司经理层成员任期制和契约化管理实施方案及相关办法的议案》。

2021年，公司严格按照《公司法》《公司章程》的相关规定，履行董事变更、选举等程序，并及时履行上市公司信息披露义务。

独立董事蒋伏心先生于2020年11月27日因任期满六年离任，不再担任公司相关职务，导致公司独立董事人数少于《公司章程》规定的董事会总人数三分之一。公司及时召开第九届董事会第十四次会议、2021年第一次临时股东大会增补丁宏先生为第九届董事会独立董事。蒋伏心先生任期届满后继续履职至2021年1月8日新任独董丁宏先生获选到任。

公司于2021年4月23日召开第九届董事会第十七次会议、2021年5月18日召开2020年年度股东大会，审议通过《关于增补董事的议案》，选举李结祥先生为公司第九届董事会董事。

陈述先生因工作调整原因辞去公司总裁职务，公司于2021年6月29日召开第九届董事会第十九次会议，审议通过《关于选举公司董事长的议案》，选举陈述先生为公司董事长、法定代表人以及战略委员会主任委员。

公司于2021年6月29日召开第九届董事会第十九次会议，2021年7月16日召开第二次临时股东大会，审议通过《关于选举第九届董事会董事的议案》，选举杨青峰先生、叶炳华先生为公司第九届董事会董事。

董事姜辉先生因组织调动原因于2021年9月3日申请辞去公司董事、董事会审计与风控委员会委员职务。姜辉先生辞去董事职务后，不会导致公司董事会成员低于法定最低人数，不会影响公司董事会正常运作。公司将尽快按法定程序补选新任董事。

2021年，公司董事参加董事会会议情况如下：

单位：次

董事姓名	参加董事会情况
	本年应参加董事会次数	现场参会	通讯方式参会	委托出席次数	缺席次数
陈 述	10	9	1	0	0
杨青峰	5	5	0	0	0
孙 苹	10	9	1	0	0
姜 辉	7	5	2	0	0
李结祥	6	6	0	0	0
马野青	10	6	1	3	0
王延龙	10	8	1	1	0
丁 宏	10	4	1	5	0
叶炳华	5	3	1	1	0

公司始终坚持党的领导和完善治理结构有机统一，把党的领导融入公司治理的各个环节。充分发挥党的领导核心作用，深入落实“三重一大”决策制度，深化重大事项党委会前置程序的贯彻执行，不断提高决策能力和水平。股东大会、董事会、监事会、经营层分工明确，有效防范决策风险，提高决策水平和效率，强化公司规范治理，充分保障公司和股东权益。

公司及时关注舆情，积极主动与投资者沟通，切实维护公司和全体股东的利益；积极配合外部董事履职，与董事保持经常性的沟通。公司外部董事通过参加会议、现场项目考察等方式，及时了解动态，密切关注公司重大事项的进展和公司经营发展状况，并基于自身专业角度提出公司经营发展的建议。独立董事勤勉尽责，能独立且客观地参与公司日常经营工作，切实维护中小股东权益和上市公司整体利益，推动公司健康发展。公司高级管理人员能够依照法律法规和董事会的授权，依法合规经营，并及时汇报公司生产经营和重大事项进展情况，使董事全面深入了解公司经营发展情况。公司年内组织外部董事、独立董事调研公司有关部门以及各业务板块相关子公司工作情况，有效拓宽董事信息获取渠道，提高董事决策的科学性，进一步规范公司治理。

2021年，公司董事会依法依规运作，共审议议案85项。按照《公司法》及《公司章程》等法律法规的要求，严格执行会议决议，充分发挥董事会职能作用，保障公司重大项目的顺利实施和推进，推动公司提高治理水平，维护上市公司的整体利益及全体股东的合法权益。董事会决议主要分为执行一次性反馈类和执行持续反馈类。2021年执行一次性反馈类决议事项主要包括高级管理人员聘任、公司董事提名、利润分配执行、年度关联交易执行、制订《总裁办公会议事规则》、修订《总裁工作细则》、修订《公司章程》、修订《信息披露管理制度》、修订《股东大会议事规则》等。执行反馈汇报形式包括但不限于董事会工作报告、年度报告、半年度报告、季度报告等。执行持续反馈类决议事项一般需根据执行阶段的不同持续跨阶段进行反馈，如子公司收购部分股权并实施相关固定资产投资、子公司处置资产、子公司转让股权及相关债权、子公司投资设立制造工厂等事项，上市公司根据相关规定及时履行进展公告信息披露义务。

2.专门委员会运行情况

2021年9月，公司第九届董事会第二十二次会议审议通过了《关于调整第九届董事会专门委员会委员的议案》，进一步完善了公司的治理体系，提高公司决策能力和治理水平。2021年12月，董事会根据公司全面构建合规管理体系的相关安排，增加董事会审计与风控委员会合规职能，并对《董事会审计与风控委员会工作细则》的内容进行相应修改，强化了公司风险防范能力，同时充分发挥审计与风控委员会职能。

董事会各专门委员会严格按照相关工作制度开展工作，年内专门委员会共召开13次会议。其中，董事会审计与风控委员会召开7次、薪酬与考核委员会召开3次、提名委员会召开3次、战略委员会召开1次。审计与风控委员会督促并检查公司日常的审计工作。年内公司董事会审计与风控委员会认真履行职责，圆满完成了本职工作，在审核公司的财务信息、监督及评估年报外部审计、审查公司内部控制制度、监督及指导内部审计工作方面发挥了积极作用，保障了年度审计工作、内部审计和内部控制规范实施工作的有效进行，提高了公司财务信息披露工作的质量。薪酬与考核委员会根据公司《薪酬管理制度》《绩效管理制度》，对公司高级管理人员的履职情况进行了考察，并就公司子公司经理层成员任期制和契约化管理改革方案按规定程序进行了审议。提名委员会对报告期内公司聘任高级管理人员的资格进行了审查，并出具了相关意见，对提名的董事、独立董事人员候选人进行了认真和全面的考察，履行提名职责，为董事会聘任董事会成员提供了专业的意见。战略委员会积极参与公司战略研究、制定及修订，充分发挥战略委员会成员的专业知识和行业背景、经验，为公司“十四五”发展战略规划建言献策，为公司发展战略的制定、评估和实施提供了有力支持。

3.董事会制度修订情况

2021年，董事会修订公司《总裁工作细则》《公司章程》《信息披露管理制度》《股东大会议事规则》《董事会审计与风控委员会工作细则》，制订公司《总裁办公会议事规则》《董事会授权经营层管理办法（试行）》等管理制度，进一步加强公司规范运作制度体系建设，提升公司规范治理能力，为提高上市公司高质量发展提供强有力的制度保障。

二、公司2022年工作指导思想、经营目标及工作总体原则

公司2022年工作指导思想：坚持以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，坚持“稳中求进”总基调，以提质增效为中心，以风险防范为底线，以创新转型为驱动，以结构调整和资源整合为抓手，以人才强企为支撑，统筹推进公司“十四五”期间“1258”总体布局，努力谱写全国供应链领先企业建设新篇章。

2022年，是党的二十大召开之年，也是公司全面推进“十四五”规划的关键之年。当今世界，百年未有之大变局深刻演进，新冠肺炎疫情影响广泛深远，经济全球化遭遇逆流，国际经济与国际贸易环境日益严峻。我国已由高速增长转向高

质量发展阶段，加快构建以国内大循环为主体、国内国际双循环相互促进的发展格局。公司积极对接国家、区域发展规划，把握国资国企改革、国内国际双循环、供应链自主可控、数字经济等新趋势新动向，制定完成了汇鸿集团“十四五”发展战略规划，确立了建设全国供应链领先企业的战略愿景。展望今年的经济形势，从国际上来看，世界经济有望实现恢复性增长，但疫情仍是最大不确定性因素，面临着总需求不足和全球性供给短缺双重矛盾。从国内来看，受持续反复的新冠肺炎疫情和复杂多变的国际环境等因素影响，我国经济发展也面临需求收缩、供给冲击、预期转弱的三重压力，可以预见的困难和挑战将明显增多。面对新的征程，我们既要充分估计困难，又要正面迎接挑战，更要全面抢抓机遇，上下同心，负重拼搏，努力推动公司发展再上新台阶。根据公司“十四五”战略规划，要坚定一个目标，即“把汇鸿集团建设成为全国供应链运营领先企业”，聚焦两大主业，即“坚持供应链运营与资产管理及产业投资双轮驱动”，要努力实现企业经营质效更好、核心竞争力更强、员工幸福指数更高。为此，新的一年我们将从以下五个方面不断努力。一是更加注重战略引领，提升服务大局能力。二是更加注重体制机制改革，提升创新发展能力。三是更加注重专业化发展，提升专业运营能力。四是更加注重利用好上市公司平台，提升资本运作能力。五是更加注重人才强企，提升管理创新能力。2022年是深化国资国企改革工作的关键之年，新的一年让我们众志成城，砥砺奋进，开启新征程。

江苏汇鸿国际集团股份有限公司董事会

二〇二二年四月二十二日