南京证券股份有限公司
关于南京奥联汽车电子电器股份有限公司使用闲置募集资金进行现金管理的核查意见
南京证券股份有限公司（以下简称“南京证券”或“保荐机构”）作为南京奥联汽车电子电器股份有限公司（以下简称“奥联电子”或“公司”）2020年度创业板向特定对象发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律、法规及规范性文件的要求，对奥联电子2021年度募集资金存放与实际使用情况进行了核查，具体核查情况如下：
一、募集资金基本情况
经中国证监会《关于同意南京奥联汽车电子电器股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可【2021】889号）核准，奥联电子以12.96元/股的价格非公开发行人民币普通股（A股）11,111,111股，募集资金总额计人民币14,400.00万元，扣除券商承销佣金及保荐费754.72万元、审计费、律师费、信息披露费和网上发行手续费等发行费用133.19万元后，募集资金净额为人民币13,512.10万元。中天运会计师事务所（特殊普通合伙）于2021年8月31日对上述募集资金到位情况进行了审验，并出具了《验资报告》（中天运[2021]验字第90028号），确认募集资金到账。公司已将全部募集资金存放于募集资金专户管理。
二、募集资金使用情况及暂时闲置情况
根据公司《向特定对象发行股票并在创业板上市募集说明书》中披露的本次募集资金投向，公司本次向特定对象发行股票募集资金扣除发行费用后将全部用于补充流动资金。截止2021年12月31日，公司募集资金使用及节余情况如下：
单位：人民币万元
序号
| 序号 | 项目 | 金额 |
| 1 | 募集资金专储账户年初余额 | - |
| 2 | 加：本次募集资金净额 | 13,512.10 |
| 3 | 减：本期补充流动资金 | 3,862.48 |
| 4 | 加：利息收入扣除手续费净额 | 10.56 |
| 5 | 募集资金专储账户期末余额 | 9,660.18 |
本次募集资金全部用于补充公司流动资金，鉴于公司现阶段对运营资金的需求和使用计划，部分募集资金出现了暂时闲置的情况。
三、本次使用部分闲置募集资金进行现金管理的情况
（一）管理目的
为提高募集资金的使用效率和收益，合理利用闲置募集资金，在不影响募集资金使用计划和确保募集资金安全的情况下，使用闲置募集资金进行现金管理，有利于增加资金收益，为公司和股东获取更多的回报。
（二）额度及期限
根据公司当前的资金使用状况，结合公司经营发展以及募集资金使用计划，公司拟使用不超过人民币5,000.00万元暂时闲置的募集资金进行现金管理，使用期限自公司董事会审议通过之日起12个月内有效，单个产品的投资期限不超过12个月，在上述使用期限及额度范围内，资金可循环滚动使用。闲置募集资金授权理财到期后将及时归还至募集资金专户。
（三）投资产品品种
公司将按照相关规定严格控制风险，对理财产品进行严格评估，拟购买投资期限不超过12个月的保本型产品（包括但不限于定期存单、结构性存款、保本型理财产品等）。闲置募集资金拟投资的产品须符合以下条件：
1、安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺；
2、流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。
上述产品不得用于质押，产品专用结算账户不得存放非募集资金或用作其他用途，开立或注销产品专用结算账户的，公司将及时报送深圳证券交易所备案并公告。
（四）投资决策
在上述额度及决议有效期内，授权公司董事长行使相关投资决策权，财务负责人办理具体相关事宜。
（五）信息披露
公司将按照《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关要求及时披露募集资金进行现金管理的具体情况。
四、投资风险及风险控制措施
（一）投资风险分析
1、尽管公司将严格筛选投资对象，投资的现金管理产品属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除该项投资将受到市场波动的影响；
2、公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，因此短期投资的实际收益不可预期；
3、相关工作人员存在违规操作和监督失控的风险。
（二）风险控制措施
1、公司在进行现金管理时，将严格按照《公司章程》《对外投资管理制度》等相关规定选择安全性高、流动性好、发行主体提供保本承诺、期限不超过12个月的理财产品，明确理财产品的金额、期限、投资品种、双方权利义务及法律责任，严格控制资金的安全性。
2、公司财务部门建立投资台账，及时分析和跟踪产品的净值变动情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险。
3、独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。
4、资金使用情况由公司审计部进行日常监督。
5、公司将依据深交所的相关规定，做好相关信息披露工作。
五、对公司日常经营的影响
公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理，是在确保不影响公司正常运营以及不影响募集资金使用计划，并确保募集资金安全的前提下进行的，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形。将部分暂时闲置募集资金用于现金管理可以增加资金收益，提高募集资金的使用效率，为公司和股东获取更多的回报。
六、审议程序及专项意见
（一）董事会审议情况
2022年4月22日，公司第三届董事会第二十次会议审议通过《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在不影响募集资金使用计划和确保募集资金安全的情况下，使用额度不超过人民币5,000万元的闲置募集资金进行现金管理，投资安全性高、流动性好、低风险、稳健性的保本型产品，使用期限自公司董事会审议通过之日起12个月，在前述额度及期限范围内，资金可循环滚动使用，并授权公司董事长行使相关投资决策权，财务负责人办理具体相关事宜。
（二）监事会审议情况
2022年4月22日，公司第三届监事会第十六次会议审议通过《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》。监事会认为：使用部分暂时闲置募集资金用于现金管理，符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》等的相关规定，有利于提高募集资金使用效率，符合股东利益最大化原则。因此，同意公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理事项。
（三）独立董事意见
经认真审阅，独立董事认为：公司本次使用部分闲置募集资金进行现金管理的事项符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》等相关法律、法规及规范性文件的规定。本次公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理，将选择投资安全性高、流动性好、低风险、稳健性的保本型产品，有利于提高闲置募集资金的使用效率，增加资金收益，不存在变相改变募集资金投向的情况，不会影响公司募集资金使用，不会对公司的经营活动造成不利影响，符合公司和全体股东的利益。因此，独立董事一致同意本次使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理事项。
七、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为：公司本次使用部分闲置募集资金进行现金管理事项已经董事会和监事会审议通过，且独立董事已发表明确同意的独立意见。公司上述事项符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引
第2号——创业板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，不存在变相改变募集资金使用用途的情形，不影响募集资金投资计划的正常进行，符合公司和全体股东的利益。保荐机构对公司本次使用暂时闲置募集资金进行现金管理事项无异议。
（以下无正文）
（此页无正文，为《南京证券股份有限公司关于南京奥联汽车电子电器股份有限公司使用闲置募集资金进行现金管理的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
| 保荐代表人： | 李铮 | 肖爱东 | |
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