证券代码：300585 证券简称：奥联电子 公告编号：2022-005
南京奥联汽车电子电器股份有限公司第三届董事会第二十次会议决议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
南京奥联汽车电子电器股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十次会议于2022年4月22日在公司会议室以现场结合通讯的形式召开。会议通知已于2022年4月12日以电子邮件方式送达全体董事、监事、高级管理人员。
本次应出席董事7人，实际出席董事7人，公司监事及高级管理人员列席了本次会议。会议由公司董事长陈光水先生召集和主持。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《南京奥联汽车电子电器股份有限公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
经与会董事审议表决，本次会议通过了以下议案：
1、审议通过《关于<2021年度董事会工作报告>的议案》
2021年度，公司董事会严格按照法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，贯彻落实股东大会的各项决议，认真履行职责，不断规范公司治理。全体董事认真负责、勤勉尽职，为公司董事会的科学决策和规范运作做了大量富有成效的工作。
公司独立董事吴新开先生、张松柏先生和吴海鹏先生已向董事会提交了2021年度述职报告，并将在公司2021年度股东大会上述职。
具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上发布的公告。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交公司2021年度股东大会审议。
2、审议通过《关于<2021年度总经理工作报告>的议案》
公司董事认真听取了总经理的《2021年度总经理工作报告》后认为：公司总经理带领公司管理层有效执行了公司董事会和股东大会的各项决议，取得较好的经营成果。表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
3、审议通过《关于<2021年度财务决算报告>的议案》
2021年度，公司实现营业收入45,086.17万元，归属于上市公司股东的净利润为3,443.54万元。截至2021年12月31日，公司总资产为92,540.35万元，归属于上市公司股东的所有者权益为69,872.63万元。上述财务指标已经中天运会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具标准无保留意见。2021年度《审计报告》详见同日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网的公告。
董事会认为公司《2021年度财务决算报告》客观、真实地反映了公司2021年度的财务状况和经营成果。
具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上发布的公告。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2021年度股东大会审议。
4、审议通过《关于<2021年年度报告>及其<摘要>的议案》
公司董事在全面审核公司《2021年年度报告》全文及其《摘要》后，一致认为：公司《2021年年度报告》全文及其《摘要》真实、准确、完整地反映了公司的实际经营状况和经营成果。
具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上发布的公告。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2021年度股东大会审议。
5、审议通过《关于<2021年度内部控制自我评价报告>的议案》董事会认为：公司法人治理结构合理健全，内部控制自我评价报告客观、真实地反映了公司内部控制制度的建设和运行情况。
公司独立董事对本事项发表了同意的独立意见，公司保荐机构南京证券股份有限公司对此出具了核查意见。
具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上发布的公告。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
6、审议通过《关于<2021年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》
经审议，董事会通过了公司《关于2021年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》，并同意提交2021年度股东大会审议。
公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见，中天运会计师事务所（特殊普通合伙）对该事项出具了鉴证报告，公司保荐机构南京证券股份有限公司对此出具了核查意见。
具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上发布的公告。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2021年度股东大会审议。
7、审议通过《关于<2021年度控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明>的议案》
公司严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》、证监会《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》和《公司章程》等法律、法规和规范性文件的要求，报告期内及以前年度均不存在控股股东及其他关联方非经营性占用公司资金的情况，也不存在为控股股东及其他关联方提供担保的情况。
公司独立董事对本事项发表了同意的独立意见，中天运会计师事务所（特殊普通合伙）对该事项出具了专项说明。
具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上发布的公告。表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
8、审议通过《关于<2022年第一季度报告>的议案》
公司董事在全面审核公司《2022年第一季度报告》后，一致认为：公司《202２年第一季度报告》真实、准确、完整地反映了公司的实际经营状况和经营成果。
具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上发布的公告。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
9、审议通过《关于<2021年度利润分配预案>的议案》
根据中天运会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（中天运[2022]审字第90276号），公司2021年度实现归属于上市公司股东的净利润34,435,414.95元，母公司净利润21,023,983.67元。截至2021年12月31日，合并报表未分配利润为242,289,010.12元，母公司未分配利润为187,555,892.12元。根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》的规定，应当以合并报表、母公司报表中可供分配利润孰低的原则来确定具体的利润分配比例，截止到2021年12月31日，公司可供分配利润为187,555,892.12元。2021年度利润分配方案为：不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本，剩余未分配利润结转至下一年度。
拟不进行利润分配的原因：随着汽车行业的发展变化，新能源汽车市场占有率提高，公司所处汽车零部件行业竞争加剧，为稳固公司市场地位及保证产品及技术的核心竞争力，公司一方面进行老产品升级换代，适应新市场变化；另一方面亟需更多的资金用于支持新能源相关产品的技术投入及市场开拓，并实施有效的产业整合，逐步提高公司整体价值。同时考虑新冠疫情、芯片短缺与原材料价格大幅上涨的多重因素影响，公司留存充足的资本金以保障正常经营的资金需求和发展战略的顺利实施，提升应对潜在风险的能力，促进公司稳健经营、长远发展。
公司未分配利润的用途及使用计划：综合考虑公司战略发展规划，拟加大对智能制造事业部、新能源事业部、创投事业部、创新事业部的投入，并将实施有
效的产业整合，为满足公司日常经营和长期发展资金需求，公司留存未分配利润将主要用于满足公司日常经营需要，支持公司各项业务的开展以及流动资金需求等，为公司中长期发展战略的顺利实施以及持续、健康发展提供可靠的保障。今后，公司将一如既往地重视以现金分红形式对投资者进行回报，严格按照相关法律法规和《公司章程》等规定，综合考虑与利润分配相关的各种因素，从有利于公司发展和投资者回报的角度出发，积极履行公司的利润分配制度，与投资者共享公司发展的成果。公司独立董事对本事项发表了同意的独立意见。具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上发布的公告。表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交公司2021年度股东大会审议。10、审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》
鉴于中天运会计师事务所（特殊普通合伙）具有较高的业务水平和良好的服务素质，且为本公司连续提供了多年的审计服务，有良好的合作经验，在审计过程中坚持独立审计准则。在审议续聘会计师事务所议案前，已经得到公司独立董事的事前认可，同意公司续聘中天运会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度审计机构，负责公司的审计工作。公司独立董事对本事项发表了事前认可意见及同意的独立意见。具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上发布的公告。表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交公司2021年度股东大会审议。
11、审议通过《关于举行2021年度网上业绩说明会的议案》
董事会定于2022年5月12日（星期四）15:00-17:00在深圳证券信息有限公司提供的网上平台举行2021年度网上业绩说明会。本次网上业绩说明会将采用网络远程的方式举行，投资者可登录投资者关系互动平台（http://irm.p5w.net）
参与互动交流。具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上发布的公告。表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
12、审议通过《关于提请召开2021年度股东大会的议案》
董事会定于2022年5月18日（星期三）召开2021年度股东大会，本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。具体内容详见公司于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上发布的公告。表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
13、审议通过《关于聘任高级管理人员的议案》
为完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，经公司总经理提名，董事会提名委员会审查，公司董事会同意聘任杨文伟先生为公司副总经理，任期自董事会审议通过之日起至第三届董事会任期届满止。
公司独立董事对本事项发表了同意的独立意见。
具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上发布的公告。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
14、审议通过《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》
为提高募集资金使用效率、增加股东回报，同意公司使用不超过5,000.00万元的暂时闲置募集资金进行现金管理。公司将按照相关规定严格控制风险，对理财产品进行严格评估，拟购买投资期限不超过12个月的保本型产品（包括但不限于定期存单、结构性存款、保本型理财产品等）。
公司独立董事对本事项发表了同意的独立意见，公司保荐机构南京证券股份有限公司出具了核查意见。
具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上发布的公告。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
15、审议通过 《关于补选第三届董事会独立董事的议案》
为保证公司董事会的正常运作，《公司法》《证券法》《上市公司独立董事规则》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规及《公司章程》的规定，经公司第三届董事会提名委员会提议并进行资格审查，公司董事会提名孙柏刚先生为公司第三届董事会独立董事候选人，并拟担任董事会专门委员会（薪酬与考核委员会主任委员、战略委员会委员）的相应职务，任期自股东大会审议通过之日起至第三届董事会届满之日止。孙柏刚先生作为公司第三届董事会独立董事候选人，其任职资格和独立性尚需经深圳证券交易所备案审核无异议后，方可提交股东大会审议。
公司独立董事对本事项发表了同意的独立意见。
具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上发布的公告。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2021年度股东大会审议。
三、备查文件
1、公司第三届董事会第二十次会议决议；
2、独立董事关于第三届董事会第二十次会议相关事项的事前认可意见和独立意见；
3、南京证券股份有限公司对第三届董事会第二十次会议相关事项分别出具的核查意见；
4、中天运会计师事务所（特殊普通合伙）对第三届董事会第二十次会议相关事项分别出具的鉴证报告及专项说明。
特此公告。
南京奥联汽车电子电器股份有限公司董事会
2022年4月26日