重庆正川医药包装材料股份有限公司
董事会议事规则
第一章 总 则 第一条 为健全和规范重庆正川医药包装材料股份有限公司（以下简称“公司”）董事会议事和决策程序，保证公司经营、管理工作的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）等有关法律、法规和《重庆正川医药包装材料股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》的有关规定，并结合公司的实际情况，制定本议事规则。 第二条 制定本议事规则的目的是规范公司董事会议事程序，提高董事会工作效率和科学决策的水平。 第三条 董事会是公司经营管理的决策机构，维护公司和全体股东的利益，在《公司章程》和股东大会的授权范围内，负责公司发展目标和重大经营活动的决策。 第四条 董事长是公司法定代表人，对外代表公司。公司总经理在董事会领导下负责公司日常业务、经营和行政管理活动，对董事会负责并报告工作。董事对全体股东负责。第五条 董事会接受公司监事会的监督，尊重职工代表大会的意见或建议。第二章 董事的资格及任职第六条 《公司法》第一百四十六条条规定的情形的人员，不得担任公司的董事；其中独立董事的任职资格另有规定的，从其规定。第七条 董事会由9名董事组成。第八条 董事由股东大会选举产生，任期三年。任期届满，可以连选连任。公司董事不必为公司股东或其代表，符合法定条件的任何人士经股东大会选举均可当选董事。第九条 董事候选人名单由本届董事会以提案方式提交股东大会决议。公司董事会应当向股东提供候选董事的简历和基本情况。第十条 公司根据自身业务发展的需要，可以在法律、法规和《公司章程》规定的范围内增加或减少董事会成员。但董事会成员的任何变动，包括增加或减
少董事会人数、罢免或补选董事均应由股东大会依据《公司章程》作出决定。
第十一条 董事连续二次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。第十二条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。第十三条 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，该董事的辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。
董事会应当尽快召集临时股东大会，选举董事填补因董事辞职产生的空缺。在股东大会未就董事选举作出决议以前，该提出辞职的董事以及余任董事的职权应当受到合理的限制。
第十四条 董事提出辞职或者任期届满，其对公司和股东负有的义务在其辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内，以及任期结束后的合理期间内并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。
第十五条 任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使公司造成的损失，应当承担赔偿责任。
第十六条 董事会设董事长一人，由全体董事过半数选举产生。
第十七条 董事会设董事会秘书一人，由董事长提名，由董事会聘任。
第十八条 董事会的日常工作机构是董事会办公室，负责董事会的日常事务。
第三章 董事会职权
第十九条 董事会按照《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定行使职权。
未经《公司章程》规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第二十条 董事会行使下列职权：
（一）负责召集股东大会，并向大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立、分拆、解散及变更公司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（九）制订公司融资方案、审批公司授信事项；
（十）决定公司内部管理机构的设置；
（十一）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十二）制订公司的基本管理制度；
（十三）制订公司章程的修改方案；
（十四）管理公司信息披露事项；
（十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十六）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十七）法律、法规、部门规章规定，以及股东大会授予的其他职权。超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。第二十一条 董事长主要行使下列职权：
（一）主持股东大会并代表董事会向股东大会报告工作、召集并主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；
（五）行使法定代表人的职权；
（六）提名总经理、董事会秘书人选，交董事会会议讨论表决； （七）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合
法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；
（八）董事会和《公司章程》授予的其他职权。
第二十二条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。第二十三条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的有保留意见的审计报告向股东大会作出说明。
第四章 独立董事的任职及董事会各专门委员会
第二十四条 公司董事会成员应当有三分之一以上的独立董事，其中至少有一名会计专业人士。独立董事应当忠实履行职务，维护公司利益，尤其要关注社会公众股股东的合法权益不受损害。 第二十五 公司董事会可以按照股东大会的有关决议，设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
第二十六条 各专门委员会对董事会负责，其提案应提交董事会审查决定。
第二十七条 独立董事履行职责应按照法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所以及公司《独立董事制度》的有关规定执行。第五章 董事会秘书 第二十八条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员，对公司和董事会负责。
第二十九条 公司董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专业知识，具有良好的职业道德和个人品质。具有下列情形之一的人士不得担任上市公司董事会秘书：
（一）《公司法》第一百四十六条规定的不得担任公司董事、监事或者高级管理人员的情形；
（二）最近3年受到过中国证券监督管理委员会的行政处罚；
（三）最近3年受到过证券交易所公开谴责或者3次以上通报批评；
（四）公司现任监事；
（五）上海证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形；
（六）法律、法规或《公司章程》规定的不适合担任董事会秘书的其他情形。第三十条 董事会秘书负责管理公司的信息披露事务，主要履行以下职责：
（一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制定公司信息披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定； （二）负责投资者关系管理，协调公司与证券监管机构、投资者及实际控制人、中介机构、媒体等之间的信息沟通； （三）筹备组织董事会会议和股东大会会议，参加股东大会会议、董事会会议、监事会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字； （四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息泄露时，立即向上海证券交易所报告并披露； （五）关注媒体报道并主动求证真实情况，督促公司等相关主体及时回复上海证券交易所问询； （六）组织公司董事、监事和高级管理人员就相关法律法规、上海证券交易所相关规定进行培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职责； （七）督促董事、监事和高级管理人员遵守法律法规、上海证券交易所相关规定和公司章程，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司、董事、监事和高级管理人员作出或者可能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实向上海证券交易所报告；
（八）负责公司股票及其衍生品种变动管理事务；
（九）法律法规和上海证券交易所要求履行的其他职责。
公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、监事、财务负责人及其他高级管理人员和相关工作人员应当支持、配合董事会秘书的工作。董事会秘书为履行职责，有权了解公司的财务和经营情况，参加涉及信息披露的有关会议，查阅相关文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。 董事会秘书在履行职责的过程中受到不当妨碍或者严重阻挠时，可以直接向上海证券交易所报告。
第三十一条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。 董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。 第三十二条 董事会秘书由董事长提名，经专业培训和资格考核合格后，由董事会聘任。
第三十三条 董事会解除对董事会秘书的聘任或董事会秘书辞去职务时，应当按前列规定聘任新的董事会秘书。 第三十四条 董事会秘书离任前，应当接受董事会和监事会的离任审查，并将有关档案材料、正在办理的事务及其他遗留问题全部移交。第六章 董事会会议的召集及通知程序 第三十五条 公司召开董事会会议，应于会议召开10日前书面通知全体董事和监事。 董事会定期会议通知发出后，如需要变更会议时间、地点等事项或增加、变更、取消会议提案的，应当原定会议召开日之前3日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容和情况；不足3日的，会议日期应当顺延或取得全体与会董事认可后按期召开。
第三十六条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
董事会会议议题由董事长决定，会议通知由董事会办公室拟定，经董事长批准后由董事会秘书送达各位董事。
第三十七条 董事会召开临时会议应于会议召开3日前以书面形式通知各位董事和监事。
因情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或口头方式发出会议通知，但会议主持人应当在会上作出说明。
董事会临时会议通知发出后，如需要变更会议时间、地点等事项或增加、变更、取消会议提案的，应当事前取得全体与会董事认可并做好相应记录。 第三十八条 董事会会议由董事长负责召集并主持。董事长不能履行职责时，由二分之一以上董事共同推举的一名董事负责召集并主持董事会会议。 第三十九条 董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的可以书面委托其他董事代为出席。 授权委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限，并经委托人签名或盖章方为有效。 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使权利。董事未出席董事会会议，亦未委托其他董事代为出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 第四十条 出席会议的董事、监事及其他参会人员在会议内容对外正式披露前，对会议内容负有保密责任。第四十一条 董事会应按规定的时间事先通知所有董事，并提供足够的资料，包括但不限于前条会议通知中所列的相关背景材料及有助于董事了解公司业务进展的其他信息和数据。 当2名或2名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名以书面形式向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳并在十个工作日内作出决定。 董事会会议文件由公司董事会办公室负责筹备，必要时可聘请证券从业律师协助起草。会议文件应于规定的通知期限内送达各位董事。第四十二条 董事应认真阅读董事会送达的会议文件，对各项议案充分思考、准备意见。第七章 董事会议事和表决程序 第四十三条 董事会会议应当由二分之一以上的董事本人出席方可举行，每一名董事享有一票表决权。 第四十四条 总经理、监事、财务总监列席董事会会议，但非董事总经理、监事、财务总监没有表决权。 第四十五条 董事会会议由董事长主持，对会议通知中列明的议案按顺序进行审议。如需改变会议通知中列明的议案顺序应先征得出席会议董事的过半数同
意。 董事会会议原则上不审议在会议通知中未列明的议案或事项。特殊情况下需增加新的议案或事项时，应当先由到会董事过半数同意将新增议案或事项列入会议议程后，方可对新增议案或事项进行审议和表决。 第四十六条 董事会如认为必要，可以召集与会议议案有关的其他人员列席会议、介绍情况或发表意见，但非董事会成员对议案没有表决权。 第四十七条 出席会议的董事应本着认真负责的态度，对议案进行审议并充分表达个人意见；董事对其个人的投票承担责任。 第四十八条 董事会定期会议和临时会议的表决方式均为投票表决；如董事会会议以传真方式作出会议决议时，表决方式为签字方式。 第四十九条 董事会定期会议，应三分之一以上董事或二分之一以上独立董事、总经理或监事会的要求而提议召开的董事会不得采取传真表决方式，临时董事会审议下列事项时，不得采取传真表决方式：
（一）召集股东大会，决定股东大会的议案内容；
（二）制订公司增加或减少注册资本方案；
（三）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（四）制订公司股票、可转换公司债券、普通债券及其他金融工具的发行方案；
（五）制订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散方案；
（六）制订公司章程的修改方案；
（七）决定公司内部管理机构的设置；
（八）聘任或解聘公司董事会秘书、总经理；根据总经理提名，聘任或解聘公司副经理和财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（九）制订公司的基本管理制度。
第五十条 董事会审议关联交易事项、重大资产处置事项、重大投资事项、贷款与对外担保事项时，应遵守有关法律、法规及中国证监会的有关规定；遵守《公司章程》的有关规定。
第八章 董事会决议和会议记录
第五十一条 每项议案获得规定的有效表决票数后，经会议主持人宣布即形
成董事会决议。
董事会决议经出席会议董事签字后生效，未依据法律、法规和《公司章程》规定的合法程序，不得对己生效的董事会决议作任何修改或变更。
第五十二条 董事会决议分为普通决议和特别决议。董事会作出的普通决议，必须经全体董事的过半数通过；董事会作出的特别决议，必须经全体董事的三分之二及以上通过。除《公司章程》和本议事规则另有规定外，董事会议案以普通决议进行表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真方式作出决议，并由参会董事签字。
第五十三条 下列事项由董事会以特别决议作出：
（一）拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散方案；
（二）制订公司章程的修改方案；
（三）董事会以普通决议作出的应由特别决议通过的其他事项。除前款规定以外的其他事项，由董事会以普通决议作出。 第五十四条 董事会决议的书面文件作为公司档案由公司董事会秘书保存，在公司存续期间，保存期不少于10年。 第五十五条 董事会决议违反法律、法规或者《公司章程》，致使公司遭受严重损失时，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。 第五十六条 董事会决议实施的过程中，董事长或其指定的其他董事应就决议的实施情况进行跟踪检查，在检查中发现有违反决议的事项时，可以要求和督促总经理予以纠正，总经理若不采纳意见，董事长可以提请召开董事会临时会议作出决议，要求总经理予以纠正。 第五十七条 董事会会议应当有书面记录，出席会议的董事、董事会秘书和记录人，应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。公司董事会会议记录，在公司存续期间，保存期不少于10年。第五十八条 董事会会议记录至少包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）；
（六）其他应当在会议记录中说明和记载的事项。
第九章 回避制度第五十九条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。
第六十条 公司董事会就关联交易表决时，有利害关系的当事人属下列情形的，不得参与表决：
（一）直接或间接地控制公司的法人：
（二）前项所述法人直接或间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人；
（三）公司的关联自然人直接或间接控制的、或担任董事、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人；
（四）公司5％以上股份的法人；
（五）其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的法人。
第六十一条 董事会会议应在不将有关联关系的董事计入法定人数的情况下，进行审议表决，作出决议。
董事会会议记录及董事会决议应写明有关联关系的董事未计入法定人数、未参加表决的情况。
第十章 附则
第六十二条 本议事规则未尽事宜，依照国家有关法律、法规、《公司章程》及其他规范性文件的有关规定执行。
第六十三条 本议事规则自公司股东大会审议通过之日起生效执行。
第六十四条 本议事规则由董事会负责解释。
第六十五条 本规则与《公司法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》
相悖时，应按以上法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定执行。
重庆正川医药包装材料股份有限公司
二○二二年四月