申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于重庆正川医药包装材料股份有限公司2021年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告
申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“申万宏源承销保荐公司”“保荐机构”）作为重庆正川医药包装材料股份有限公司（以下简称“正川股份”）首次公开发行股票并上市持续督导和公开发行可转换公司债券的保荐机构，并根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》等有关法律法规的要求，对正川股份2021年度募集资金的存放与使用情况进行了专项核查，核查意见如下：
一、募集资金的存放、使用及专户余额情况
（一）募集资金基本情况
1、2017年首次公开发行股票
经中国证券监督管理委员会《关于核准重庆正川医药包装材料股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2017]1359号）核准，并经上海证券交易所[2017]280号文批准，正川股份首次公开发行人民币普通股（A股）2,700万股，每股发行价格为人民币14.32元，共计募集资金总额为人民币38,664.00万元。扣除发行费用后，本次募集资金净额为35,670.09万元。以上募集资金已于2017年8月16日全部到位，并已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）天健验[2017]8-34号《验资报告》审验。
2、2021年公开发行可转换公司债券
经中国证券监督管理委员会《关于核准重庆正川医药包装材料股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2021]198号）核准，公司于2021年4月28日公开发行可转换公司债券405万张，每张面值100元人民币，并于2021年6月1日起在上海证券交易所上市交易。本次发行可转换公司债券募集资金总额40,500.00万元，扣除发行费人民币697.12万元（不含税）后，实际募集资金净额人民币39,802.88元。以上募集资金已于2021年5月7日全部到位，并已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）天健验〔2021〕8-10号《验资报告》审验。
（二）募集资金使用和结余情况
1、2017年首次公开发行股票
2021年，公司首次公开发行股票募集资金实际使用情况如下
单位：人民币万元
| 项目名称 | 金额 |
| 截止2020年12月31日募集资金余额 | 0.00 |
| 加： | |
| 银行利息收入减去手续费净额 | 15.92 |
| 信用证保证金退回 | 614.52 |
| 减： | |
| 结余募集资金补充流动资金 | 630.44 |
| 截止2021年12月31日募集资金余额 | 0.00 |
2、2021年公开发行可转换公司债券
2021年，公司公开发行可转换公司债券募集资金实际使用情况如下：
单位：人民币万元
| 项目名称 | 金额 |
| 截止2020年12月31日募集资金余额 | 0.00 |
| 加： | |
| 募集资金转入 | 40,047.17 |
| 银行利息收入减去手续费净额 | 337.16 |
| 减： | |
| 发行费用 | 244.29 |
| 项目实际投资金额 | 10,705.11 |
| 截止2021年12月31日募集资金余额 | 29,434.93 |
注：截止2021年12月31日，募集资金账户余额为19,439.65万元，与上表中募集资金余额差异为9,995.28万元；差异一系公司根据第三届董事会第十六次会议决议，使用闲置募集资金投资结构性存款10,000.00万元，差异二系公司未将已计提未支付的部分发行费用（4.72万元）转出至普通账户。
（三）募集资金管理与存放情况
为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，正川股份按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》及《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管
理和使用的监管要求（2022年修订）》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合正川股份实际情况，制定了《重庆正川医药包装材料股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称《管理办法》）。根据《管理办法》，正川股份对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。
1、2017年首次公开发行股票
正川股份连同保荐机构于2017年8月18日分别与重庆银行股份有限公司北碚支行、招商银行股份有限公司重庆分行签订了《募集资金三方监管协议》，。2017年8月18日，正川股份全资子公司重庆正川永成医药材料有限公司作为一级耐水药用玻璃包装材料生产研发基地一期项目募集资金的实际使用方与正川股份、保荐机构、重庆银行股份有限公司北碚支行签订了《募集资金专户存储四方监管协议》。上述监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，正川股份在使用募集资金时已经严格遵照履行。截至2021年12月31日，首次公开发行股票的募集资金的3个募集资金专户均已销户，具体情况如下：
单位：元
| 开户银行 | 银行账号 | 募集资金余额 | 备注 |
| 重庆银行股份有限公司北碚支行 | 390101040034450 | 0.00 | 2021年10月注销 |
| 重庆银行股份有限公司北碚支行 | 390101040034468 | 0.00 | 2020年3月注销 |
| 招商银行股份有限公司重庆分行 | 123905378610804 | 0.00 | 2020年3月注销 |
| 合计 | 0.00 |
2、2021年公开发行可转换公司债券
正川股份连同保荐机构、募投项目实施主体重庆正川永成医药材料有限公司于2021年5月17日与重庆银行股份有限公司北碚支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。上述监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，正川股份在使用募集资金时已经严格遵照履行。
截至2021年12月31日，公开发行可转换公司债券募集资金有3个募集资金专户和1个通知存款账户（募集资金专户下设的虚拟子账户），募集资金存放情况如下：
单位：元
| 开户银行 | 银行账号 | 募集资金余额 | 备注 |
| 重庆银行股份有限公司北碚支行 | 390102029001211691 | 182,315.68 | 募集资金专户 |
| 重庆银行股份有限公司北碚支行 | 390102029001211687 | 16,722,834.97 | 募集资金专户 |
| 重庆银行股份有限公司北碚支行 | 390102029001211704 | 27,491,363.48 | 募集资金专户 |
| 重庆银行股份有限公司北碚支行 | 390102029001321674 | 150,000,000.00 | 7天通知存款账户 |
| 合计 | 194,396,514.13 |
（四）募集资金实际使用情况
截至2021年12月31日，正川股份募集资金实际使用情况如下：
首次公开发行股票募集资金使用情况对照表
2021年度编制单位：重庆正川医药包装材料股份有限公司 单位：人民币万元
| 募集资金总额 | 35,670.09 | 本年度投入募集资金总额 | -614.52 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额 | 已累计投入募集资金总额 | 36,195.23 | ||||||||||
| 变更用途的募集资金总额比例 | ||||||||||||
| 项目 | 是否已变更项目（含部分变更） | 募集资金承诺投资总额 | 投资总额 | 承诺投入 金额 (1) | 投入金额 | (2) | 投入金额与承诺投入金额的差额 (3)＝(2)-(1) | (4)＝(2)/(1) | 预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 重大变化 |
| 生产及配料系统自动化升级改造项目 | 否 | 3,500.00 | 3,500.00 | 3,093.33 | -406.67 | 88.38 | 2019-12-31 | 1,311.69 | 是 | 否 | ||
| 一级耐水药用玻璃包装材料生产研发基地一期项目 | 否 | 32,170.09 | 32,170.09 | [注1] | 33,101.90 | 931.81 | 102.90 | 2020-12-31 | 4,750.49 [注2] | 否 | 否 | |
| 合计 | － | 35,670.09 | 35,670.09 | -614.52 | 36,195.23 | 525.14 | － | － | － | － | ||
| 未达到计划进度原因（分具体项目） | 无 | |||||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 截至2021年12月31日项目可行性未发生重大变化。 | |||||||||||
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 2017年9月14日，本公司第二届董事会第七次会议审议通过《关于使用募集资金置换预先投入的自筹资金的议案》，同意使用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金10,204.50万元。 | |||||||||||
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 无 |
| 对闲置募集金进行现金管理，投资相关产品的情况 | 无 |
| 用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况 | 无 |
| 募集资金结余的金额及形成原因 | 无 |
| 募集资金其他使用情况 | 2021年10月27日，公司根据募集资金管理办法将结余募集资金6,304,407.56元转入公司一般账户补充流动资金。 |
[注1]：一级耐水药用玻璃包装材料生产研发基地一期项目2021年度投入金额为负数，系以前年度开立信用证缴纳的保证金已作为项目投入列示，本期信用证到期后信用证保证金退回，因设备未达合同约定要求与供应商协商后不再支付。[注2]：一级耐水药用玻璃包装材料生产研发基地一期项目本期生产销售的主要产品品种为硼硅注射剂瓶，计算本年度实现的效益时按照该产品本期收入的占比分摊期间费用。
公开发行可转换公司债券募集资金使用情况对照表
2021年度编制单位：重庆正川医药包装材料股份有限公司 单位：人民币万元
| 募集资金总额 | 39,802.88 | 本年度投入募集资金总额 | 10,705.11 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额 | 已累计投入募集资金总额 | 10,705.11 | ||||||||||
| 变更用途的募集资金总额比例 | ||||||||||||
| 项目 | 是否已变更项目（含部分变更） | 募集资金承诺投资总额 | 投资总额 | 承诺投入 金额 (1) | 投入金额 | (2) | 投入金额与承诺投入金额的差额 (3)＝(2)-(1) | (4)＝(2)/(1) | 预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 重大变化 |
| 中硼硅药用玻璃生产项目 | 否 | 36,802.88 | 36,802.88 | 10,426.24 | 10,426.24 | -26,376.64 | 28.33 | 2022-12-31 | 不适用 | 不适用 | 否 | |
| 中硼硅药用玻璃与药物相容性研究项目 | 否 | 3,000.00 | 3,000.00 | 278.87 | 278.87 | -2,721.13 | 9.30 | 2023-12-31 | 不适用 | 不适用 | 否 | |
| 合计 | － | 39,802.88 | 39,802.88 | 10,705.11 | 10,705.11 | -29,097.77 | － | － | － | － | ||
| 未达到计划进度原因（分具体项目） | 无 | |||||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 截至2021年12月31日项目可行性未发生重大变化。 | |||||||||||
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 2021年6月23日本公司第三届董事会第十五次会议、第三届监事会第十三次会议，审议通过《关于使用募集资金置换预先投入的自筹资金的议案》，同意使用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金4,786.96万元。 | |||||||||||
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 无 |
| 对闲置募集金进行现金管理，投资相关产品的情况 | 2021年7月19日，本公司第三届董事会第十六次会议决议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，公司拟使用额度不超过10,000.00万元的闲置募集资金进行现金管理，购买投资期限不超过 12个月的安全性高、流动性好的有保本约定的短期理财产品或结构性存款，上述额度在公司第三届董事会第十六次会议审议通过之日起一年的有效期内可循环滚动使用。截至2021年12月31日，公司使用闲置募集资金投资的结构性存款余额为10,000.00万元。 |
| 用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况 | 无 |
| 募集资金结余的金额及形成原因 | 无 |
| 募集资金其他使用情况 | 无 |
二、募集资金使用及披露中的存在的问题
正川股份已披露的募集资金存放与实际使用相关信息及时、真实、准确、完整，不存在募集资金管理违规的情形。
三、会计师对募集资金2021年度存放和实际使用情况专项鉴证意见
天健会计师事务所（特殊普通合伙）认为：“正川股份公司董事会编制的2021年度《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》（上证发〔2022〕2号）及相关格式指引的规定，如实反映了正川股份公司募集资金2021年度实际存放与使用情况。”
四、结论性意见
经核查，保荐机构认为：正川股份2021年度募集资金存放与使用情况符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》等文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
（以下无正文）