证券代码：600303 证券简称：曙光股份 公告编号：临2022-029
辽宁曙光汽车集团股份有限公司关于股东公开征集投票权的公告深圳市中能绿色启航壹号投资企业（有限合伙）、于晶、贾木云、姜鹏飞、李永岱、周菲及刘红芳保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
1．征集时间：2022年4月26日至2022年5月4日（每日上午 9:15--11:30，下午13:00--15:00）。
2．征集人对所有表决事项的表决意见：征集人对股东大会第1-22项议案均投同意票。
3．征集人承诺在本次股东大会的股权登记日之前不转让所持股份。
按照《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》等法律法规及辽宁曙光汽车集团股份有限公司（以下简称“曙光股份”、“上市公司”或“公司”）《公司章程》的有关规定，上市公司股东贾木云作为征集人，就公司拟于2022年5月5日召开的2022年第一次临时股东大会审议的有关议案向公司全体股东征集投票权。
一、征集人的基本情况、对表决事项的表决意见及理由
（一）征集人基本信息
贾木云，截至公告日持有上市公司9,864,801股股票，可通过开立信用账户证券公司的名义行使上市公司1.46%的表决权。此外，深圳市中能绿色启航壹号投资企业（有限合伙）、姜鹏飞已将其持有的上市公司7.20%、1.43%股份对应的表决权委托给贾木云行使，贾木云合计可以控制上市公司68,156,914股股份对应的表决权，占上市公司总股本的10.09%。
（二）征集人对表决事项的表决意见及其理由
1．征集人对表决事项的表决意见
征集人对公司拟于2022年5月5日召开的2022年第一次临时股东大会审议的议案表决意见如下：
| 序号 | 非累积投票议案名称 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 1 | 关于终止购买资产的议案 | √ |
第 2 页 共 9 页序号
| 序号 | 非累积投票议案名称 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 2 | 关于罢免宫大第十届董事会非独立董事职务的议案 | √ | ||
| 3 | 关于罢免张宏亮第十届董事会非独立董事职务的议案 | √ | ||
| 4 | 关于罢免徐海东第十届董事会非独立董事职务的议案 | √ | ||
| 5 | 关于罢免于永达第十届董事会非独立董事职务的议案 | √ | ||
| 6 | 关于罢免吴满平第十届董事会非独立董事职务的议案 | √ | ||
| 7 | 关于罢免赵航第十届董事会独立董事职务的议案 | √ | ||
| 8 | 关于罢免徐志华第十届董事会独立董事职务的议案 | √ | ||
| 9 | 关于罢免张芳卿第十届董事会独立董事职务的议案 | √ | ||
| 10 | 关于选举刘全为第十届董事会非独立董事的议案 | √ | ||
| 11 | 关于选举闫明为第十届董事会非独立董事的议案 | √ | ||
| 12 | 关于选举贾木云为第十届董事会非独立董事的议案 | √ | ||
| 13 | 关于选举周春君为第十届董事会非独立董事的议案 | √ | ||
| 14 | 关于选举卢东为第十届董事会非独立董事的议案 | √ | ||
| 15 | 关于选举薛浩为第十届董事会非独立董事的议案 | √ | ||
| 16 | 关于选举朱金淮为第十届董事会独立董事的议案 | √ | ||
| 17 | 关于选举段新晓为第十届董事会独立董事的议案 | √ | ||
| 18 | 关于选举张子君为第十届董事会独立董事的议案 | √ | ||
| 19 | 关于罢免张玉成第十届监事会非职工监事职务的议案 | √ | ||
| 20 | 关于罢免高广海第十届监事会非职工监事职务的议案 | √ | ||
| 21 | 关于选举刘建国为第十届监事会非职工监事的议案 | √ | ||
| 22 | 关于选举张国林为第十届监事会非职工监事的议案 | √ |
2．征集事项征集人就上述议案向全体股东征集投票权。3．征集人的表决理由
（1）关于终止购买资产的议案（议案一）
2021年9月28日，公司公告了《关于购买资产的关联交易议案》，公司拟以人民币1.323亿元（占公司最近一期经审计净资产的4.47%）受让公司控股股东华泰汽车集团有限公司全资子公司天津美亚新能源汽车有限公司（以下简称“天津美亚”）持有的S18（瑞麒M1）及S18D（瑞麒X1）两个车型的无动力车身资产（以下简称“本次交易”）。
本次交易标的资产所属品牌知名度很低，且两款车型停产时间较长，实质已不再有市场占有率，标的资产所享有的知识产权没有任何抢占市场的优势。标的资产已属于行业淘汰资产，而本次交易定价亦完全不合理。
为保障上市公司及全体股东的合法权益，征集人希望能够获得广大股东的支持，终止本次交易。
（2）关于罢免、选举非独立董事、独立董事的议案（议案二至议案十八）
公司原第九届董事会部分成员，在未对“议案一”所述关联交易所涉标的资产进行细致、专业的尽职调查，并根据上市公司实际情况对关联交易进行审慎研究的前提下，随意以不合理的交易时间极力促成上市公司以不合理的价格购买已属于行业淘汰的资产，其行为不符合《中华人民共和国公司法》第一百四十七条规定的关于“董事、监事、高级管理人员应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务”的规定，同时也为保障上市公司及全体股东利益，并促进上市公司及其董事会依照法律规定合法合规运作，征集人同意罢免宫大、张宏亮、徐海东、于永达、吴满平第十届董事会非独立董事职务，罢免赵航、徐志华、张芳卿第十届董事会独立董事职务；并选举刘全、闫明、贾木云、周春君、卢东、薛浩为第十届董事会非独立董事，选举朱金淮、段新晓、张子君为第十届董事会独立董事。征集人认为刘全、闫明、贾木云、周春君、卢东、薛浩、朱金淮、段新晓、张子君的教育背景、任职经历、专业能力和职业素养能够胜任公司董事的要求，不存在受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒的情形，不存在《公司法》等法律法规和《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。因此，征集人同意选举刘全、闫明、贾木云、周春君、卢东、薛浩为上市公司第十届董事会非独立董事，选举朱金淮、段新晓、张子君为上市公司第十届董事会独立董事，希望获得广大股东的支持。
（3）关于罢免、选举非职工代表监事的议案（议案十九至议案二十二）
公司原第九届监事会非职工监事，在未对“议案一”所述关联交易所涉标的资产进行细致、专业的尽职调查，并根据上市公司实际情况对关联交易进行审慎研究的前提下，随意以不合理的交易时间极力促成上市公司以不合理的价格购买已属于行业淘汰的资产，其行为不符合《中华人民共和国公司法》第一百四十七条规定的关于“董事、监事、高级管理人员应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务”的规定；同时《公司法》第五十三条规定，监事会行使下列职权“……（二）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；（三）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正……”，张玉成、高广海作为公司监事，并未履行监事职责，未对公司董事的行为进行监督，亦未对可能损害公司利益的董事进行纠正，因此征集人同意罢免张玉成、高广海第十届监事会非职工监事职务，并选举刘建国、张国林为第十届监事会非职工监事。
征集人认为刘建国、张国林的教育背景、任职经历、专业能力和职业素养能够胜任公司监事的要求，不存在受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒的情形，不存在《公司法》等法律法规和《公司章程》中规定的不得担任公司监事的情形。因此，征集人同意选举刘建国、张国林为上市公司第十届监事会非职工监事，希望获得广大股东的支持。
二、本次股东大会的基本情况
（一）召开时间
现场会议时间：2022年5月5日（星期四） 14点30分网络投票时间：自2022年5月5日
至2022年5月5日采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
（二）现场会议召开地点：北京市朝阳区东三环中路61号（近双井桥）北京富力万丽酒店三楼
（三）股权登记日：2022年4月22日
（四）本次股东大会将审议如下议案：
| 序号 | 议案名称 |
| 1 | 关于终止购买资产的议案 |
| 2 | 关于罢免宫大第十届董事会非独立董事职务的议案 |
| 3 | 关于罢免张宏亮第十届董事会非独立董事职务的议案 |
| 4 | 关于罢免徐海东第十届董事会非独立董事职务的议案 |
| 5 | 关于罢免于永达第十届董事会非独立董事职务的议案 |
| 6 | 关于罢免吴满平第十届董事会非独立董事职务的议案 |
| 7 | 关于罢免赵航第十届董事会独立董事职务的议案 |
| 8 | 关于罢免徐志华第十届董事会独立董事职务的议案 |
| 9 | 关于罢免张芳卿第十届董事会独立董事职务的议案 |
| 10 | 关于选举刘全为第十届董事会非独立董事的议案 |
| 11 | 关于选举闫明为第十届董事会非独立董事的议案 |
| 12 | 关于选举贾木云为第十届董事会非独立董事的议案 |
| 13 | 关于选举周春君为第十届董事会非独立董事的议案 |
| 14 | 关于选举卢东为第十届董事会非独立董事的议案 |
| 15 | 关于选举薛浩为第十届董事会非独立董事的议案 |
| 16 | 关于选举朱金淮为第十届董事会独立董事的议案 |
| 17 | 关于选举段新晓为第十届董事会独立董事的议案 |
| 18 | 关于选举张子君为第十届董事会独立董事的议案 |
| 19 | 关于罢免张玉成第十届监事会非职工监事职务的议案 |
| 20 | 关于罢免高广海第十届监事会非职工监事职务的议案 |
| 21 | 关于选举刘建国为第十届监事会非职工监事的议案 |
| 22 | 关于选举张国林为第十届监事会非职工监事的议案 |
三、征集方案
（一）征集对象
截至2022年4月22日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册并办理了出席会议登记手续的公司全体股东。
（二）征集时间
2022年4月26日至2022年5月4日（每日上午 9:15--11:30，下午 13:00--15:00）。
（三）征集方式
本次征集投票权为征集人无偿自愿征集。采用公开方式在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体上发布公告进行投票权征集行动。
（四）征集程序
第一步：征集对象决定委托征集人投票的，应按本公告附件确定的格式和内容逐项填写征集投票权授权委托书。
第二步：委托人向征集人提供以下能够证明股东身份、委托意思表示的文件：
1．委托投票股东为法人股东的，须提供以下文件：
（1）法人营业执照复印件；
（2）法定代表人身份证明复印件；
（3）授权委托书原件（加盖法人公章并由法定代表人签署）；
（4）法人股东股票账户卡复印件。
法人股东提供的上述文件属于复印件的均应加盖其公章。
2．委托投票股东为个人股东的，须提供以下文件：
（1）股东本人身份证复印件；
（2）股东股票账户卡复印件；
（3）股东本人签署的授权委托书原件。
法人股东和个人股东的前述文件可以通过挂号信函、特快专递信函方式或者委托专人送达的方式送达征集人指定地址，并致电确认。其中，信函以征集人安排的工作人员签署回单为收到；专人送达的以征集人安排的工作人员向送达人出具收条为收到。
该等文件应在本次征集投票权时间截止（2022年5月4日 15:00）之前送达，逾期则作无效处理；由于投寄差错，造成信函未能于该截止时间前送达的，也视为无效。请将提交的全部文件予以妥善密封，注明联系电话、联系人，并在显著位置标明“征集投票权委托”。委托投票股东可于投寄前将该等文件扫描件发送至如下指定联系邮箱。授权委托书及其相关文件送达征集人的指定联系方式如下：
地址：北京市朝阳区金长安大厦C座2908室
联系电话：18901360030
联系人：周先生
联系邮箱：shuguanggufen303@163.com
第三步：由见证律师确认有效表决票，见证律师将对法人股东和个人股东提交的前述第二步所列示的文件进行形式审核。经审核确认有效的授权委托将由见证律师提交征集人进行投票。股东的授权委托须经审核同时满足下列条件后为有效：
1．股东提交的授权委托书及其相关文件以信函、专人送达的方式在本次征集投票权截止时间（2022年5月4日）之前送达指定地址；
2．股东提交的文件完备，符合上述“征集程序”第二步所列示的文件要求；
3．股东提交的授权委托书及其相关文件有关信息与股权登记日股东名册记载的信息一致；
4．授权委托书内容明确且表决意见与征集人的表决意见一致；
5．股东未将表决事项的投票权同时委托给征集人以外的人。
（五）其他事项
1．股东将投票权委托给征集人后，在本次会议征集投票权截止时间之前以书面方式明示撤回原授权委托的，则已做出的授权委托自动失效。
2．股东将其对征集投票权重复授权委托征集人，但其授权内容不相同的，以委托人最后一次签署的委托为有效。不能判断委托人签署时间的，以征集人最后收到的委托为有效。
3．股东应在提交的授权委托书中明确其对征集事项的投票指示，股东未在授权委托书中对表决事项作具体指示的，将视为股东授权征集人按照征集人的意见表决。
4．由于征集投票权的特殊性，见证律师仅对股东根据本公告提交的授权委托书进行形式审核，并不对授权委托书及相关文件上的签字和盖章是否确为股东本人签字或盖章、或该等文件是否确由股东本人或股东授权委托代理人发出进行实质审核，符合本公
告规定要件的授权委托书和相关证明文件将被确认为有效。因此，特提醒股东注意保护自己的投票权不被他人侵犯。
附件：征集投票权授权委托书
征集人：深圳市中能绿色启航壹号投资企业（有限合伙）、
于晶、贾木云、姜鹏飞、李永岱、周菲、刘红芳
2022年4月26日
附件：
征集投票权授权委托书
本人/本公司作为委托人确认，在签署本授权委托书前已认真阅读了征集人为本次征集投票权制作并公告的《辽宁曙光汽车集团股份有限公司关于股东公开征集投票权的公告》《辽宁曙光汽车集团股份有限公司股东深圳市中能绿色启航壹号投资企业（有限合伙）、于晶、贾木云、姜鹏飞、李永岱、周菲及刘红芳等自行召集2022年第一次临时股东大会的通知》及其他相关文件，对本次征集投票权等相关情况已充分了解。本人/本公司作为授权委托人，兹授权委托股东贾木云作为本人/本公司的代理人出席辽宁曙光汽车集团股份有限公司2022年第一次临时股东大会，并按本授权委托书指示对以下会议审议事项行使表决权。
| 序号 | 非累积投票议案名称 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 1 | 关于终止购买资产的议案 | √ | ||
| 2 | 关于罢免宫大第十届董事会非独立董事职务的议案 | √ | ||
| 3 | 关于罢免张宏亮第十届董事会非独立董事职务的议案 | √ | ||
| 4 | 关于罢免徐海东第十届董事会非独立董事职务的议案 | √ | ||
| 5 | 关于罢免于永达第十届董事会非独立董事职务的议案 | √ | ||
| 6 | 关于罢免吴满平第十届董事会非独立董事职务的议案 | √ | ||
| 7 | 关于罢免赵航第十届董事会独立董事职务的议案 | √ | ||
| 8 | 关于罢免徐志华第十届董事会独立董事职务的议案 | √ | ||
| 9 | 关于罢免张芳卿第十届董事会独立董事职务的议案 | √ | ||
| 10 | 关于选举刘全为第十届董事会非独立董事的议案 | √ | ||
| 11 | 关于选举闫明为第十届董事会非独立董事的议案 | √ | ||
| 12 | 关于选举贾木云为第十届董事会非独立董事的议案 | √ | ||
| 13 | 关于选举周春君为第十届董事会非独立董事的议案 | √ | ||
| 14 | 关于选举卢东为第十届董事会非独立董事的议案 | √ |
序号
| 序号 | 非累积投票议案名称 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 15 | 关于选举薛浩为第十届董事会非独立董事的议案 | √ | ||
| 16 | 关于选举朱金淮为第十届董事会独立董事的议案 | √ | ||
| 17 | 关于选举段新晓为第十届董事会独立董事的议案 | √ | ||
| 18 | 关于选举张子君为第十届董事会独立董事的议案 | √ | ||
| 19 | 关于罢免张玉成第十届监事会非职工监事职务的议案 | √ | ||
| 20 | 关于罢免高广海第十届监事会非职工监事职务的议案 | √ | ||
| 21 | 关于选举刘建国为第十届监事会非职工监事的议案 | √ | ||
| 22 | 关于选举张国林为第十届监事会非职工监事的议案 | √ |
注：1．委托人应当对每一议案表示明确授权意见,并在表决意见栏“同意”、“反对”、“弃权”选择项下择一打“√”，未按前述要求多选将视为其授权委托无效；2．委托人应与受托人作出的表决意见一致，否则视为其授权委托无效；3．委托人未作投票指示的，则受托人可以按自己的意愿表决；4．委托授权有效期限为自签署日至辽宁曙光汽车集团股份有限公司2022年第一次临时股东大会结束。
委托人姓名或名称（签名或盖章）：
委托股东身份证号码或营业执照号码：
委托股东持股数：
委托股东证券账户号：
签署日期： 年 月 日