国泰君安证券股份有限公司关于东方国际创业股份有限公司资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金2021年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“本独立财务顾问”）作为东方国际创业股份有限公司（以下简称“东方创业”或“上市公司”）2021年资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金（以下简称“本次重组”）的独立财务顾问，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则（2019年修订）》、中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》、上海证券交易所《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—一规范运作》等有关法律法规的要求，对东方创业本次重组2021年度募集资金存放与使用情况进行了专项核查，核查情况如下：
一、募集资金基本情况
（一）本次重组实际募集资金金额及资金到账情况经中国证券监督管理委员会证监许可[2020]807号文核准，上市公司非公开发行人民币普通股（A股）156,672,521.00股，每股发行价格为
8.03元，募集资金总额为人民币1,258,080,343.63元，扣除本次的承销费、律师费、审计验资费等其他各项费用合计18,576,440.23元（不含增值税），实际可使用募集资金人民币1,239,503,903.40元。上述募集资金已于2020年12月4日到位，并经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具了天职业字[2020]40793号《验资报告》。
（二）本次重组募集资金的使用和结余情况截至2021年12月31日，公司原募集资金净额为人民币1,239,503,903.40元，累计利息收入扣除银行手续费支出为人民币1,617,627.07元，累计可使用募集资金净额为人民币1,241,121,530.47元。公司已累计使用募集资金人民币1,240,651,875.53元，其中：以前年度使用968,849,089.54元，本年度使用271,802,785.99元。已使用的募集资金中
377,306,363.08元用于支付本次交易现金对价，270,706,822.78元用于埃塞俄比亚服装加工基地项目，592,638,689.67元用于补充流动资金。截止2021年12月31日，募集资金专户余额为人民币469,654.94元，系利息收入扣除银行手续费支出后的余额合计。
二、募集资金的存放、管理及使用情况
（一）本次重组募集资金的管理情况为规范上市公司募集资金的管理和使用，保护投资者权益，根据中国证监会《上市公司监管指引第
号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关法规的规定，结合公司实际情况，上市公司制定了《募集资金管理制度》，对募集资金存放、使用及监管等方面做出了明确规定。
2020年12月17日，上市公司、独立财务顾问、中国银行股份有限公司上海市普陀支行签订了《东方国际创业股份有限公司募集资金专户存储三方监管协议》，对募集资金进行专户储存。
2020年
月
日，上市公司、独立财务顾问、天津银行股份有限公司上海分行签订了《东方国际创业股份有限公司募集资金专户存储三方监管协议》，对募集资金进行专户储存。
2020年
月
日，上市公司、独立财务顾问、东方创业全资子公司上海纺织装饰有限公司、天津银行股份有限公司上海分行签订了《东方国际创业股份有限公司募集资金专户存储四方监管协议》，对募集资金进行专户储存。
三方以及四方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方以及四方监管协议得到了切实履行。
（二）本次重组募集资金专户存储情况本次募集配套资金净额将用于支付本次重组的现金对价、埃塞俄比亚服装加工基地项目、补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务。截至2021年12月31日，募集资金存放及专户余额情况如下：
| 开户主体 | 募集资金存放银行名称 | 账号 | 截至2021年12月31日余额（元） |
| 东方创业 | 中国银行股份有限公司上海市 | 457280770593 | 18,990.90 |
| 开户主体 | 募集资金存放银行名称 | 账号 | 截至2021年12月31日余额（元） |
| 普陀支行 | |||
| 东方创业 | 天津银行股份有限公司上海分行 | 336101201090122871 | 441,736.56 |
| 上海纺织装饰有限公司 | 天津银行股份有限公司上海分行 | 336101201090123021 | 8,927.48 |
| 募集资金账户余额合计 | 469,654.94 | ||
三、本次重组本年度募集资金的使用情况
1、募集资金投资项目资金使用情况公司2020年非公开发行股票募集资金的承诺投资总额为人民币1,239,503,903.40元。截至2020年12月31日，公司累计使用募集资金人民币968,849,089.54元。截至2021年
月
日，公司已累计使用募集资金人民币1,240,651,875.53元。募集资金的具体使用情况详见本报告附表《募集资金使用情况对照表》。
、使用闲置募集资金进行现金管理的情况截至2021年12月31日，上市公司不存在对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况。
3、以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目自筹资金情况2021年5月7日，公司第八届董事会第十五次会议审议通过了《关于公司拟使用募集资金置换先期投入募投项目自筹资金及已支付发行费用的议案》，同意公司使用募集资金置换先期投入的自筹资金合计20,859.13万元，其中20,149.97万元预先投入募集资金投资项目之一的埃塞俄比亚服装加工基地项目，709.16万元支付本次重大资产重组的发行费用。截至2021年12月31日，前述募集资金置换工作已完成（详见临2021-026号公告）。
、使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况上市公司不存在使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。
、募集资金投资项目变更情况上市公司不存在募集资金投资项目变更的情况。
6、节余募集资金的使用情况公司本次非公开发行按照项目进度付款后的余款存放于募集资金专户。
、募集资金使用的其他情况上市公司不存在使用募集资金的其他情况。
四、核查意见经核查，本独立财务顾问认为，上市公司本次重组2021年度募集资金的存放与使用情况符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》及公司《募集资金管理制度》等法规和制度的规定，上市公司对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，亦不存在违规使用募集资金的情形。
附件1
东方国际创业股份有限公司募集资金使用情况对照表截止日期：2021年12月31日
金额单位：人民币元
| 募集资金总额 | 1,239,503,903.40 | 本年度投入募集资金总额 | 270,706,822.78 |
变更用途的募集资金总额
| 变更用途的募集资金总额 | 0.00 |
已累计投入募集资金总额
| 已累计投入募集资金总额 | 1,239,555,912.32 |
变更用途的募集资金总额比例
| 变更用途的募集资金总额比例 | 0.00 | |||||||||||
| 承诺投资项目 | 已变更项目,含部分变更（如有） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额 | 截至期末承诺投入金额(1) | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(1)-(2) | 截至期末投入进度（%）(4)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 承诺投资项目 | ||||||||||||
| 支付本次交易现金对价 | 无 | 377,306,363.08 | 377,306,363.08 | 377,306,363.08 | 0.00 | 100.00 | 2020年12月 | 不适用 | 不适用 | 否 | ||
| 埃塞俄比亚服装加工基地项目 | 无 | 265,920,596.27 | 265,920,596.27 | 270,706,822.78 | 270,706,822.78 | -4,786,226.51 | 101.80 | 2021年11月 | 不适用 | 不适用 | 否 | |
| 用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务 | 无 | 596,276,944.05 | 596,276,944.05 | 1,095,963.21 | 592,638,689.67 | 3,638,254.38 | 99.39 | 2021年6月 | 不适用 | 不适用 | 否 | |
| 承诺投资项目小计 | 1,239,503,903.40 | 1,239,503,903.40 | 271,802,785.99 | 1,240,651,875.53 | -1,147,972.13 | 100.09 | ||||||
| 超募资金投向 | 无 | |||||||||||
| 合计 | 1,239,503,903.40 | 1,239,503,903.40 | 271,802,785.99 | 1,240,651,875.53 | -1,147,972.13 | 100.09 | ||||||
| 未达到计划进度原因（分具体募投项目） | 无。 |
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 无。 |
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 1、公司第八届董事会第十五次会议同意公司使用募集资金置换预先投入的自筹资金合计20,859.13万元，其中20,149.97万元预先投入募集资金投资项目之一的埃塞俄比亚服装加工基地项目，709.16万元支付本次重大资产重组的发行费用。截止本报告披露日，前述募集资金置换工作已完成。2、埃塞俄比亚服装加工基地项目：截止到2021年12月31日，公司已完成对上海纺织装饰有限公司的增资，增资金额33,000.00万元，实际已投入埃塞项目32,254.66万元。 |
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 无。 |
| 募集资金结余的金额及形成原因 | 募集资金余额469,754.94元为利息收入扣除银行手续费支出后的余额合计。 |
| 募集资金其他使用情况 | 本年度使用271,802,785.99元，已使用资金中270,706,822.78元用于支付埃塞俄比亚服装加工基地项目，1,095,963.21元用于补充流动资金。 |
注1：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。注2：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。注3：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。
附件2
东方国际创业股份有限公司变更募集资金投资项目情况表
截止日期：2021年12月31日
金额单位：人民币元
| 变更后的项目 | 对应的原项目 | 变更后项目拟投入募集资金总额 | 截至期末计划累计投资金额(1) | 本年度实际投入金额 | 实际累计投入金额(2) | 投资进度（%）(3)=(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 变更后的项目可行性是否发生重大变化 |
合计
| 合计 | ||
| 变更原因、决策程序及信息披露情况说明（分具体募投项目） | 不适用。 | |
| 未达到计划进度的情况和原因（分具体募投项目） | 不适用。 | |
| 变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明 | 不适用。 | |
注：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法与承诺效益的计算口径、计算方法一致。