中信证券股份有限公司关于恒逸石化股份有限公司2022 年度日常关联交易金额预计的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）作为恒逸石化股份有限公司（以下简称“恒逸石化”、“公司”）公开发行可转换公司债券的保荐机构，根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1 号——主板上市公司规范运作》等相关规定，对恒逸石化 2022 年度日常关联交易金额预计事项进行了审慎核查，具体核查情况如下：
一、新增日常关联交易基本情况
（一）新增日常关联交易概述
恒逸石化股份有限公司（以下简称“公司”或“恒逸石化”）于2022年1月22日披露了《关于2022年度日常关联交易金额预计的公告》（公告编号：2022-009），对公司2020年度日常关联交易确认和2022年度日常关联交易进行了预计。因公司需要，对2022年度日常关联交易新增如下：
2022年公司及其下属子公司拟新增与浙江逸盛新材料有限公司（以下简称“逸盛新材料”）签订2022年度PX产品购销协议、辅料产品购销协议；与浙江恒逸锦纶有限公司（以下简称“恒逸锦纶”）签订2022年度锦纶切片购销协议、辅料产品购销协议。
因逸盛新材料和恒逸锦纶均为公司关联方，且交易事项均与公司日常经营相关，故上述交易属于日常关联交易。
1、公司2022年4月25日召开的第十一届董事会第十七次会议审议通过了上述事项。
2、独立董事发表了事前认可和独立意见。
3、根据《公司章程》及《关联交易管理制度》的决策权限，上述关联交易事项均需提交公司股东大会审议。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
（二）预计新增日常关联交易类别和金额
2022年度公司新增日常关联交易事项如下：
单位：万元
关联交易
类别
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 关联交易定价原则 | 本次新增金额（2022年） | 截止披露日已发生金额 | 2021年度发生金额 |
| 向关联人销售商品、产品 | 逸盛新材料 | PX | 市场价 | 310,000 | 60,331.85 | 27,793.30 |
| 醋酸 | 市场价 | 41,670 | 12,531.21 | 43,841.76 | ||
| 恒逸锦纶 | 辅助材料 | 市场价 | 5,000 | 0 | 173.09 | |
| 小计 | 356,670 | 72,863.06 | 71,808.15 | |||
| 向关联人采购商品 | 恒逸锦纶 | 锦纶切片 | 市场价 | 1,770 | 475.45 | 0 |
| 小计 | 1,770 | 475.45 | 0 | |||
| 合计 | 358,440 | 73,338.51 | 71,808.15 | |||
注：公司第十一届董事会第十六次会议审议通过公司及其子公司向逸盛新材料销售PX产品金额不超过127,000万元，销售醋酸金额不超过14,000万元。具体内容详见公司于2022年1月22日披露的《关于2022年度日常关联交易金额预计的公告》（公告编号：2022-009）。本次向逸盛新材料销售PX产品新增金额 310,000 万元，销售醋酸新增金额41,670万元。故，本年度累计向逸盛新材料销售PX产品金额不超过437,000万元，累计销售醋酸金额不超过55,670万元。
上述预计关联交易类别及金额的授权期限为该等关联交易事项提交公司2021年年度股东大会审议通过之日至审议下一年度日常关联交易事项批准之日止。
二、关联人介绍和关联关系
（一）浙江逸盛新材料有限公司
1、成立时间：2017年11月27日
2、统一社会信用代码：91330211MA2AFXPF3N
3、法定代表人：徐保岳
4、注册地址：浙江省宁波市镇海区宁波石化经济技术开发区荣盛路1号
5、注册资本：300,000万元
6、企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股）
7、经营范围：许可项目：技术进出口；货物进出口；进出口代理(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。一般项目：
新型膜材料销售；合成材料销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；石油制品销售（不含危险化学品）；化工产品生产（不含许可类化工产品）；合成材料制造（不含危险化学品）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广(除依法须经
批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。
8、主要股东：浙江恒逸石化有限公司、宁波中金石化有限公司
9、基本财务状况：
单位：人民币万元
项目
| 项目 | 2021年12月31日 | 2020年12月31日 |
| 总资产 | 1,157,236 | 622,428 |
| 总负债 | 852,141 | 437,361 |
| 银行贷款总额 | 112,635 | 278,000 |
| 流动负债总额 | 546,549 | 339,367 |
| 净资产 | 305,094 | 185,067 |
| 或有事项总额（包括担保、抵押、诉讼与仲裁事项） | 0 | 0 |
| 项目 | 2021年度 | 2020年度 |
| 营业收入 | 748,476 | 250,292 |
| 营业利润 | 45 | 6,614 |
| 净利润 | 27 | 4,954 |
注：上述数据经审计。
10、经查询，浙江逸盛新材料有限公司不是失信责任主体，也不是重大税收违法案件当事人。
（二）浙江恒逸锦纶有限公司
1、成立时间：2013年08月12日
2、统一社会信用代码：91330100074328471J
3、注册资本：21,379万元
4、住所：萧山区临江工业园区围垦十五工段
5、企业性质：有限责任公司（自然人控股或私营性质企业控股）
6、法定代表人：陈毅荷
7、主营业务：差别化民用高速纺锦纶切片的生产、加工和销售；经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外）；其他合法无须审批的项目
8、主要股东：浙江恒逸集团有限公司、杭州锦绎实业有限公司、北京三联虹普新合
纤技术服务股份有限公司
9、基本财务状况：
单位：万元
项目
| 项目 | 2021年12月31日 | 2020年12月31日 |
| 总资产 | 164,715 | 106,568 |
| 总负债 | 117,543 | 65,273 |
| 银行贷款总额 | 42,000 | 20,339 |
| 流动负债总额 | 116,890 | 64,537 |
| 净资产 | 47,171 | 41,295 |
| 或有事项总额（包括担保、抵押、诉讼与仲裁事项） | 0 | 0 |
| 项目 | 2021年度 | 2020年度 |
| 营业收入 | 191,857 | 123,654 |
| 营业利润 | 6,800 | 2,455 |
| 净利润 | 5,877 | 2,261 |
9、经查询，浙江恒逸锦纶有限公司不是失信责任主体，也不是重大税收违法案件当事人。
三、关联关系
（一）与上市公司的关联关系
| 关联方名称 | 关联关系说明 |
| 逸盛新材料 | 公司副董事长方贤水先生担任逸盛新材料的董事，符合《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第（三）项之规定。 |
| 恒逸锦纶 | 恒逸集团为公司控股股东，恒逸锦纶为恒逸集团控股子公司，而董事长邱奕博先生为恒逸集团股东、董事，副董事长方贤水先生同时为恒逸集团股东、董事，董事倪徳锋先生同时为恒逸集团总裁、董事，符合《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第（二）、（三）项之规定。 |
（二）履约能力分析
| 关联方名称 | 履约能力说明 |
| 逸盛新材料 | 逸盛新材料主营业务产品为PTA，依靠其股东产业链一体化上的优势，逸盛新材料投产后具备较好的偿债能力，公司提供担保的风险可控，公司董事会认为其不存在履约能力障碍 |
| 恒逸锦纶 | 为国内锦纶切片生产企业之一，生产装置先进，公司董事会认为该公司财务状况良好，经营稳定，货款能按时结清，发生坏账的风险较低。 |
四、关联交易主要内容
（一）关联交易的定价政策及定价依据
上述日常关联交易价格均遵循公平合理的定价原则，以市场价格为基础，各方根据自愿、平等、互惠互利原则签署交易框架协议，并保证相互提供的产品、金融服务等的价格不偏离第三方价格；交易价款根据约定的价格和实际交易数量计算，付款安排和结算方式参照行业公认标准或合同约定执行。
（二）关联交易协议的主要内容
1、向逸盛新材料销售PX
恒逸石化与逸盛新材料签订的《产品购销合同》，主要内容如下：
供方：恒逸石化股份有限公司及其下属控股子公司
需方：浙江逸盛新材料有限公司
交易内容及数量：需方向供方采购PX， 2022年度逸盛新材料销售PX金额不超过310,000万元
定价原则和依据：PX价格参考ACP合约价、普氏现货报价，双方共同协商确定
交易定价：参考相关市场月度平均价
结算方式：现汇或国内信用证
2、向逸盛新材料提供醋酸产品
恒逸石化与逸盛新材料签订的关于醋酸的《产品购销协议》，主要内容如下：
供方：恒逸石化股份有限公司及其下属控股子公司
需方：浙江逸盛新材料有限公司
交易内容及数量：供方向需方供应醋酸产品，2022年度能源品销售金额不超过41,670万元
定价原则和依据：甲乙双方参照同期同地区类似规格的一般市场价格，按照公平、合理和市场化的原则协商确定
交易定价：参考相关市场月度平均价
结算方式：银行承兑汇票、现汇或国内信用证
3、向恒逸锦纶采购锦纶切片
恒逸石化与恒逸锦纶签订的《产品购销协议》，主要内容如下：
供方：浙江恒逸锦纶有限公司
需方：恒逸石化股份有限公司及其下属控股子公司
交易内容：需方向供方采购锦纶切片，2022年向恒逸锦纶采购金额不超过1,770万元定价原则和依据：按照公平、合理和市场化的原则协商确定交易定价：参考相关市场月度平均价结算方式：银行承兑汇票、现汇或国内信用证
4、向恒逸锦纶销售辅助材料
恒逸石化与恒逸锦纶签订的《产品购销协议》，主要内容如下：
供方：恒逸石化股份有限公司及其下属控股子公司需方：浙江恒逸锦纶有限公司交易内容及数量：供方向需方提供二氧化碳辅助材料，2022年辅助材料销售金额不超过5,000万元
定价原则和依据：辅助材料供需双方参照供方购入成本价，按照公平、合理和市场化的原则协商确定
交易定价：双方以市场价格为基础通过协商确认
结算方式：银行承兑汇票、现汇或国内信用证
（三）关联交易协议签署情况
上述日常关联交易价格均遵循公平合理的定价原则，以市场价格为基础，各方根据自愿、平等、互惠互利原则签署交易框架协议，并保证提供的服务价格不偏离第三方价格；交易价款根据约定的价格和实际交易情况计算，付款安排和结算方式参照行业公认标准或合同约定执行。
对于2022年度预计范围内新增的关联交易，在《关于新增2022年度日常关联交易金额预计的议案》经公司股东大会审议通过后，公司将根据实际需求，与关联方根据市场价格签订相应的合同协议后实施交易。
五、关联交易目的和对上市公司的影响
（一）关联交易目的
上述关联交易事项，有利于充分利用公司及重要关联方的优势资源，保证重要原材料的稳定供应，有利于巩固和深化公司的战略布局，服务公司日常生产经营所需，因此存在交易的必要性。
（二）对公司的影响
公司与上述关联方发生的关联交易属于正常的商业交易行为，因此预计在今后的生产经营过程中仍将持续。上述关联交易事项，有利于充分利用公司及关联方的优势资源，存在交易的必要性。上述关联交易以市场价格为定价依据，遵循公平、公正、公开的原则，不会损害公司及中小股东利益，公司主要业务不会因上述关联交易对关联方形成重大依赖，不会影响公司独立性，对公司本期及未来财务状况、经营成果有积极影响。
六、本次事项履行的审批程序
1、公司在召开董事会前，就该议案向征求独立董事的事前意见，独立董事同意将该议案提交董事会审议。认为公司2022年度新增的日常关联交易属于正常的商业交易行为，是基于日常经营的必要性，在公开、公平、公正的基础上进行的，有利于提升公司产业规模生产优势，促进主营业务协调发展；
2、关联交易双方的权利义务公平、合理；交易价格遵循公允、合理原则，参照市场价格确定；在董事会表决过程中，关联董事回避表决，关联交易程序合法、有效，符合《公司章程》、《关联交易管理制度》等的规定；交易的履行符合公司和全体股东利益，未对公司独立性构成不利影响，不会损害公司和非关联股东的利益。
3、此项关联交易经公司第十一届董事会第十七次会议及第十一届监事会第十二次会议审议通过，审议程序符合《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规以及公司章程的有关规定。
七、保荐机构意见
经核查，保荐机构中信证券股份有限公司认为：
公司新增2022年度日常关联交易金额预计事项已经公司董事会审议批准，公司独立董事发表了同意意见，履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关规定的要求；2022年度预计发生的日常关联交易是在公平合理、双方协商一致的基础上进行的，交易价格的确定符合公开、公平、公正的原则，交易方式符合市场规则，交易价格公允，没有损害公司及公司非关联股东，特别是中小股东的利益。
保荐机构同意公司新增2022年度日常关联交易金额预计事项。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于恒逸石化股份有限公司2022年度日常关联交易金额预计的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
毛宗玄 朱 玮
中信证券股份有限公司
年 月 日