中信证券股份有限公司关于恒逸石化股份有限公司对杭州璟昕供应链管理有限公司增资暨关联交易的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）作为恒逸石化股份有限公司（以下简称“恒逸石化”、“公司”）公开发行可转换公司债券的保荐机构，根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等相关规定，对杭州璟昕供应链管理有限公司增资暨关联交易预计事项进行了审慎核查，具体核查情况如下：
一、关联交易概述
（一）关联交易的基本情况
为进一步优化参股公司杭州璟昕供应链管理有限公司（以下简称“杭州璟昕”）的资产负债结构，增强公司市场竞争力，公司拟同意下属控股子公司海宁恒逸新材料有限公司（以下简称“海宁新材料”）与杭州璟昕供应链管理有限公司其他股东方共同以现金方式对杭州璟昕进行增资。
本次增资前，杭州璟昕注册资本为1,000万元，其中：海宁新材料出资490万元，占杭州璟昕注册资本的49%；杭州青云控股集团有限公司（以下简称“青云控股”）出资510万元，占杭州璟昕注册资本的51%。
本次增资将新增杭州璟昕注册资本29,000万元，杭州璟昕各股东按上述持股比例认缴增资，其中：海宁新材料拟认缴增资14,210万元，青云控股拟认缴增资14,790万元。
本次增资完成后，杭州璟昕注册资本变更为30,000万元，其中：海宁新材料出资14,700万元，占杭州璟昕注册资本的49%；杭州青云控股集团有限公司（以下简称“青云集团”）出资15,300万元，占杭州璟昕注册资本的51%。
（二）董事会审议增资议案的表决情况
公司于2022年4月25日召开公司第十一届董事会第十七次会议，以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于对杭州璟昕供应链管理有限公司增资暨关联
交易的议案》。本次增资事项无需提交公司股东大会审议，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
（三）关联关系
本公司通过海宁新材料持有杭州璟昕49%的股权，杭州璟昕为本公司间接参股公司，与公司存在关联关系，本次增资构成关联交易。
二、其他增资方及关联关系介绍
（一）杭州青云控股集团有限公司
（1）成立时间：1999年12月6日
（2）统一社会信用代码：913301097195173427
（3）注册资本：30,000万人民币
（4）住所：浙江省杭州市萧山区衙前镇山南富村
（5）企业性质：有限责任公司(自然人投资或控股)
（6）法定代表人：朱雅文
（7）经营范围：一般项目：合成纤维制造；合成纤维销售；高性能纤维及复合材料销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；面料纺织加工；针纺织品及原料销售；金属材料销售；金属制品销售；机械设备销售；办公设备销售；家具销售；非居住房地产租赁；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目：货物进出口(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。
（8）主要股东：施清荣持股70%，朱雅文持股30%。
（9）关联关系：杭州青云控股集团有限公司与公司不存在关联关系。
（10）经查，杭州青云控股集团有限公司不属于失信责任主体，不是重大税收违法当事人。
三、关联交易标的公司的基本情况
（一）出资方式
海宁新材料、青云控股分别对杭州璟昕增资14,210万元、14,790万元，出资方式为货币资金，海宁新材料的出资资金来源为其自有资金。
（二）标的公司基本情况
1、基本情况
（1）公司名称：杭州璟昕供应链管理有限公司
（2）成立时间：2020年05月25日
（3）统一社会信用代码：91330109MA2HXN4H3P
（4）注册资本：1,000万元
（5）住所：浙江省杭州市萧山区宁围街道富业巷23号浙江民营企业发展大厦2幢2203室
（6）企业性质：其他有限责任公司
（7）法定代表人：施清华
（8）主营业务：一般项目：供应链管理服务(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。
（9）主要股东：海宁恒逸新材料有限公司、杭州青云控股集团有限公司
2、增资前后的股权结构
本次增资前后，杭州璟昕的股权结构如下：
单位：万元
股东名称
| 股东名称 | 增资前 | 增资后 | ||
| 出资额 | 出资比例 | 出资额 | 出资比例 | |
| 海宁新材料 | 490 | 49% | 14,700 | 49% |
| 青云控股 | 510 | 51% | 15,300 | 51% |
3、最近两年主要财务数据（合并）
单位：万元
| 主要项目 | 2020年12月31日 （经审计） | 2021年12月31日 （未经审计） |
| 资产总额 | 3,940.00 | 14,440.87 |
| 负债总额 | 3,940.02 | 14,441.07 |
| 所有者权益 | -0.02 | -0.20 |
| 应收账款 | 0.00 | 0.00 |
| 或有事项总额（包括担保、抵押、诉讼与仲裁事项） | 0.00 | 0.00 |
主要项目
| 主要项目 | 2020年度 （经审计） | 2021年度 （未经审计） |
| 营业收入 | 0.00 | 0.00 |
| 营业利润 | -0.02 | -0.18 |
| 净利润 | -0.02 | -0.18 |
4、经查，杭州璟昕不是失信责任主体，也不是重大税收违法案件当事人。
四、关联交易的定价政策和定价依据
本次增资是按照杭州璟昕各股东现时的持股比例以现金方式共同增资。增资完成后，杭州璟昕注册资本由1,000万元增至30,000万元，杭州璟昕各股东对杭州璟昕的持股比例保持不变。因此，本次增资遵循了自愿、公平合理、协商一致的原则，增资方式公平合理，不损害本公司利益。
五、增资的主要合同
截至本公告日，杭州璟昕尚未与各方签署增资协议。
六、涉及关联交易的其他安排
本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情况，不存在与关联人产生同业竞争的情形。
七、增资目的、存在的风险和对上市公司的影响
（一）增资目的
本次增资有助于优化杭州璟昕的资本结构，提升杭州璟昕的资金实力，更能有效促进公司盈利水平的提升。
（二）存在的风险
受原材料价格及下游聚酯工厂需求波动影响，对供应链物流运输影响较大。杭州璟昕日常经营将面临市场波动的风险。
（三）对公司的影响
公司控股子公司海宁新材料使用自有资金对杭州璟昕进行增资，不会对公司的财务状况产生重大影响。本次增资完成后，杭州璟昕各股东持股比例保持不变。
八、年初至披露日公司与杭州璟昕累计已发生的各类关联交易的总金额
除本次第十一届十七次董事会所审议关联交易外，年初至披露日公司与杭州璟昕累计已发生关联交易0元。
九、独立董事事前认可和独立意见
独立董事事先审阅了公司《关于对杭州璟昕供应链管理有限公司增资暨关联交易的议案》，并签署了事前认可该项关联交易的书面文件。独立董事认为：此项关联交易经公司董事会审议通过，审议程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规以及公司章程的有关规定。本次增资将进一步充实杭州璟昕的资本金，有利于进一步优化杭州璟昕的资产负债结构并进一步提升其竞争力，拓展业务规模，增强持续盈利能力。本次增资由杭州璟昕各股东按照现时的持股比例以现金方式共同增资，遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，不存在损害公司利益和中小投资者利益的情形。因此，同意实施本次对杭州璟昕的增资事项。
十、保荐机构意见
经核查，保荐机构中信证券认为：
公司上述事项履行了必要的审批程序，决策程序符合《公司法》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》及《深圳证券交易所股票上市规则》等文件的要求和《公司章程》的规定，决策程序合法有效，该事项尚需提交股东大会审议。同时，上述关联交易遵照公平、公正的市场原则进行，不存在损害公司和非关联股东利益的情形。
综上所述，保荐机构对公司本次向杭州璟昕供应链管理有限公司增资暨关联交易事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于恒逸石化股份有限公司对杭州璟昕供应链管理有限公司增资暨关联交易的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
毛宗玄 朱 玮
中信证券股份有限公司
年 月 日