证券简称：亿晶光电 证券代码：600537
上海荣正投资咨询股份有限公司
关于亿晶光电科技股份有限公司2022年股票期权与限制性股票激励计划
（草案）
之
独立财务顾问报告
二〇二二年四月
目 录
一、释义 ...... 2
二、声明 ...... 4
三、基本假设 ...... 5
四、本次股票期权与限制性股票激励计划的主要内容 ...... 6
（一）激励对象的范围及分配情况 ...... 6
（二）授予的股票期权与限制性股票数量 ...... 7
（三）股票来源 ...... 8
（四）股票期权与限制性股票的有效期、授予日及授予后相关时间安排 .... 8（五）股票期权与限制性股票行权/授予价格 ...... 14
（六）激励计划的考核 ...... 15
（七）激励计划其他内容 ...... 22
五、独立财务顾问意见 ...... 23
（一）对股票期权与限制性股票激励计划是否符合政策法规规定的核查意见 ...... 23
（二）对公司实行股权激励计划可行性的核查意见 ...... 24
（三）对激励对象范围和资格的核查意见 ...... 25
（四）对股权激励计划权益授出额度的核查意见 ...... 25
（五）对股权激励计划行权/授予价格的核查意见 ...... 26
（六）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见 .. 28
（七）股权激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的核查意见 ...... 28
（八）对公司实施股权激励计划的财务意见 ...... 30
（九）公司实施股权激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影响的意见 ...... 30
（十）对上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见 ...... 31
（十一）其他 ...... 32
（十二）其他应当说明的事项 ...... 33
六、备查文件及咨询方式 ...... 34
（一）备查文件 ...... 34
（二）咨询方式 ...... 34
一、释义
本独立财务顾问报告中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
| 亿晶光电、本公司、公司、上市公司 | 指 | 亿晶光电科技股份有限公司 |
| 本激励计划 | 指 | 亿晶光电科技股份有限公司2022年股票期权与限制性股票激励计划 |
| 股票期权、期权 | 指 | 公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件购买本公司一定数量股票的权利 |
| 限制性股票 | 指 | 公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通 |
| 激励对象 | 指 | 按照本激励计划规定，获得股票期权或限制性股票的公司（含分公司、控股子公司）任职的董事、高级管理人员、核心管理层人员、中层管理人员及核心技术（业务）骨干 |
| 股票期权有效期 | 指 | 从股票期权授予激励对象之日起到股票期权失效为止的时间段 |
| 等待期 | 指 | 股票期权授予日至股票期权可行权日之间的时间段 |
| 行权 | 指 | 激励对象根据股票期权激励计划，行使其所拥有的股票期权的行为，在本激励计划中行权即为激励对象按照激励计划设定的条件购买标的股票的行为 |
| 可行权日 | 指 | 激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日 |
| 行权价格 | 指 | 本激励计划所确定的激励对象购买公司股票的价格 |
| 行权条件 | 指 | 根据股票期权激励计划激励对象行使股票期权所必需满足的条件 |
| 授予日 | 指 | 公司向激励对象授予股票期权或限制性股票的日期，授予日必须为交易日 |
| 授予价格 | 指 | 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格 |
| 限售期 | 指 | 激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让、用于担保、偿还债务的期间 |
| 解除限售期 | 指 | 本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性股票可以解除限售并上市流通的期间 |
| 解除限售条件 | 指 | 根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需满足的条件 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《管理办法》 | 指 | 《上市公司股权激励管理办法》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《亿晶光电科技股份有限公司章程》 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 证券交易所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 元 | 指 | 人民币元 |
二、声明
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由亿晶光电提供，本激励计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次股票期权与限制性股票激励计划对亿晶光电股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对亿晶光电的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次股票期权与限制性股票激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次股票期权与限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本次股票期权与限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本次股票期权与限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本次股票期权与限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、本次股票期权与限制性股票激励计划的主要内容亿晶光电2022年股票期权与限制性股票激励计划由上市公司董事会下设的薪酬与考核委员会负责拟定，根据目前中国的政策环境和亿晶光电的实际情况，对公司的激励对象采取股票期权与限制性股票激励计划。本独立财务顾问报告将针对公司本次股票期权与限制性股票激励计划发表专业意见。
（一）激励对象的范围及分配情况
本激励计划拟首次授予的激励对象共计58人，包括本激励计划草案公告时在公司（含分公司、控股子公司）任职的董事、高级管理人员、核心管理层人员、中层管理人员及核心技术（业务）骨干。
本激励计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
所有激励对象必须在本激励计划授予权益时与公司或其分公司、控股子公司具有雇佣或劳务关系。
预留授予部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准原则上参照首次授予的标准确定。
本激励计划首次授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：
| 姓名 | 职务 | 获授的股票期权数量（万份） | 占本激励计划授予权益总额的比例 | 占目前总股本的比例 |
| 张俊生 | 财务总监 | 32.00 | 0.88% | 0.03% |
| 中层管理人员及核心技术（业务）骨干 （共50人） | 1,138.80 | 31.45% | 0.97% | |
| 首次授予部分合计（51人） | 1,170.80 | 32.34% | 1.00% | |
注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司目前总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司目前股本总额的10%。
2、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
本激励计划首次授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
| 姓名 | 职务 | 获授的限制性股票数量 （万股） | 占本激励计划授予权益总量的比例 | 占目前总股本的比例 |
| 杨庆忠 | 董事长 | 100.00 | 2.76% | 0.09% |
| 唐骏 | 董事、总经理 | 1,000.00 | 27.62% | 0.85% |
| 刘强 | 董事 | 200.00 | 5.52% | 0.17% |
| 张婷 | 董事、董事会秘书 | 200.00 | 5.52% | 0.17% |
| 孙铁囤 | 董事、副总经理 | 100.00 | 2.76% | 0.09% |
| 陈芳 | 董事 | 50.00 | 1.38% | 0.04% |
| 核心管理层人员（共1人） | 200.00 | 5.52% | 0.17% | |
| 首次授予部分合计（7人） | 1,850.00 | 51.09% | 1.57% | |
注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司目前总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司目前股本总额的10%。
2、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
（二）授予的股票期权与限制性股票数量
本激励计划拟向激励对象授予权益总计3,620.80万股，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股，占公司目前股本总额117,635.93万股的3.08%。其中，首次授予股票期权1,170.80万份，首次授予限制性股票1,850.00万股，合计占本激励计划草案公告时公司股本总额117,635.93万股的2.57%，占拟授予权益总额的
83.43%；预留授予权益（限制性股票或股票期权）600万份，占本激励计划草案公告时公司股本总额117,635.93万股的0.51%，占拟授予权益总额的16.57%。
公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的10%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量，累计未超过公司股本总额的1%。
在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权或限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜，股票期权和限制性股票的数量及所涉及的标的股票总数将做相应的调整。
（三）股票来源
本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股。
（四）股票期权与限制性股票的有效期、授予日及授予后相关时间安排
1、股票期权的时间安排
（1）股票期权激励计划的有效期
股票期权激励计划的有效期自股票期权首次授予之日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销之日止，最长不超过72个月。
（2）授予日
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过后60日内授予股票期权并完成公告、登记。公司未能在60日内完成上述工作的，将终止实施本激励计划，未授予的股票期权作废失效，预留部分须在本激励计划经公司股东大会审议通过后的12个月内明确授予对象。
（3）等待期
本激励计划首次授予的股票期权等待期自首次授予之日起12个月、24个月、36个月、48个月。若预留部分股票期权于2022年授予，则预留部分的股票期权的等待期自预留授予之日起12个月、24个月、36个月、48个月；若预留部分股票期权于2023年授予，则预留部分的股票期权的等待期自预留授予之日起12个月、24个月、36个月。激励对象获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还债务。
（4）可行权日
在本激励计划经股东大会通过后，首次授予的股票期权自首次授予之日起满12个月后可以开始行权，预留授予的股票期权自预留授予之日起满12个月后可以开始行权。可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：
①上市公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报
告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
②上市公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
③自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；
④中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
如相关法律、行政法规、部门规章对不得行权的期间另有规定的，以相关规定为准。
本激励计划首次授予股票期权行权期及各期行权时间安排如下表所示：
| 行权安排 | 行权时间 | 行权比例 |
| 首次授予部分 第一个行权期 | 自首次授予部分股票期权授予之日起12个月后的首个交易日起至首次授予部分股票期权授予之日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 25% |
| 首次授予部分 第二个行权期 | 自首次授予部分股票期权授予之日起24个月后的首个交易日起至首次授予部分股票期权授予之日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 25% |
| 首次授予部分 第三个行权期 | 自首次授予部分股票期权授予之日起36个月后的首个交易日起至首次授予部分股票期权授予之日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 25% |
| 首次授予部分 第四个行权期 | 自首次授予部分股票期权授予之日起48个月后的首个交易日起至首次授予部分股票期权授予之日起60个月内的最后一个交易日当日止 | 25% |
若预留部分股票期权在2022年授予，则预留部分行权时间安排如下表所示：
| 行权安排 | 行权时间 | 行权比例 |
| 预留授予部分 第一个行权期 | 自预留授予部分股票期权授予之日起12个月后的首个交易日起至预留授予部分股票期权授予之日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 25% |
| 预留授予部分 第二个行权期 | 自预留授予部分股票期权授予之日起24个月后的首个交易日起至预留授予部分股票期权授予之日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 25% |
| 预留授予部分 第三个行权期 | 自预留授予部分股票期权授予之日起36个月后的首个交易日起至预留授予部分股票期权授予之日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 25% |
| 预留授予部分 第四个行权期 | 自预留授予部分股票期权授予之日起48个月后的首个交易日起至预留授予部分股票期权授予之日起60个月内的最后一个交易日当日止 | 25% |
若预留部分股票期权在2023年授予，则预留部分行权时间安排如下表所示：
| 行权安排 | 行权时间 | 行权比例 |
| 预留授予部分 第一个行权期 | 自预留授予部分股票期权授予之日起12个月后的首个交易日起至预留授予部分股票期权授予之日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 25% |
| 预留授予部分 第二个行权期 | 自预留授予部分股票期权授予之日起24个月后的首个交易日起至预留授予部分股票期权授予之日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 25% |
| 预留授予部分 第三个行权期 | 自预留授予部分股票期权授予之日起36个月后的首个交易日起至预留授予部分股票期权授予之日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 50% |
在上述约定期间内未申请行权的股票期权或因未达到行权条件而不能申请行权的该期股票期权，公司将按本激励计划规定的原则注销激励对象相应尚未行权的股票期权。
（5）禁售期
禁售期是指对激励对象行权后所获股票进行售出限制的时间段。本激励计划的禁售规定按照《公司法》《证券法》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：
①激励对象为公司董事、高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
②激励对象为公司董事、高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
③在本激励计划的有效期内，如果《公司法》《证券法》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事、高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》《证券法》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
2、限制性股票的时间安排
（1）限制性股票激励计划的有效期
限制性股票激励计划的有效期自首次授予限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过72个月。
（2）授予日
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过后60日内授予限制性股票并完成公告、登记。公司未能在60日内完成上述工作的，将终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效，预留部分须在本激励计划经公司股东大会审议通过后的12个月内明确授予对象。
上市公司在下列期间不得向激励对象授予限制性股票：
①上市公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
②上市公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
③自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；
④中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
如相关法律、行政法规、部门规章对不得授予的期间另有规定的，以相关规定为准。
如公司董事、高级管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前6个月内发生过减持股票行为，则按照《证券法》中短线交易的规定自最后一笔减持交易之日起推迟6个月授予其限制性股票。
上述公司不得授出限制性股票的期间不计入60日期限之内。
（3）本激励计划的限售期和解除限售安排
本激励计划首次授予的限制性股票限售期自首次授予登记完成之日起12个月、24个月、36个月、48个月。若预留部分限制性股票于2022年授予，则预留部分的限制性股票的限售期自预留授予登记完成之日起12个月、24个月、36个月、48个月；若预留部分限制性股票于2023年授予，则预留部分的限制性股票的限售期自预留授予登记完成之日起12个月、24个月、36个月。
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于
担保或偿还债务。激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。解除限售后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
本激励计划首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
| 解除限售安排 | 解除限售时间 | 解除限售比例 |
| 首次授予部分 第一个解除限售期 | 自首次授予部分限制性股票授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至首次授予部分限制性股票授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 25% |
| 首次授予部分 第二个解除限售期 | 自首次授予部分限制性股票授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至首次授予部分部分限制性股票授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 25% |
| 首次授予部分 第三个解除限售期 | 自首次授予部分限制性股票授予登记完成之日起36个月后的首个交易日起至首次授予部分限制性股票授予登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 25% |
| 首次授予部分 第四个解除限售期 | 自首次授予部分限制性股票授予登记完成之日起48个月后的首个交易日起至首次授予部分限制性股票授予登记完成之日起60个月内的最后一个交易日当日止 | 25% |
若预留部分限制性股票在2022年授予，则预留部分解除限售时间安排如下表所示：
| 解除限售安排 | 解除限售时间 | 解除限售比例 |
| 预留授予部分 第一个解除限售期 | 自预留授予部分限制性股票授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至预留授予部分限制性股票授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 25% |
| 预留授予部分 第二个解除限售期 | 自预留授予部分限制性股票授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至预留授予部分部分限制性股票授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 25% |
| 预留授予部分 第三个解除限售期 | 自预留授予部分限制性股票授予登记完成之日起36个月后的首个交易日起至预留授予部分限制性股票授予登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 25% |
| 预留授予部分 第四个解除限售期 | 自预留授予部分限制性股票授予登记完成之日起48个月后的首个交易日起至预留授予部分限制性股票授予登记完成之日起60个月内的最后 | 25% |
若预留部分限制性股票在2023年授予，则预留部分解除限售时间安排如下表所示：
一个交易日当日止解除限售安排
| 解除限售安排 | 解除限售时间 | 解除限售比例 |
| 预留授予部分 第一个解除限售期 | 自预留授予部分限制性股票授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至预留授予部分限制性股票授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 25% |
| 预留授予部分 第二个解除限售期 | 自预留授予部分限制性股票授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至预留授予部分部分限制性股票授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 25% |
| 预留授予部分 第三个解除限售期 | 自预留授予部分限制性股票授予登记完成之日起36个月后的首个交易日起至预留授予部分限制性股票授予登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 50% |
在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。
（4）禁售期
本次限制性股票激励计划的限售规定按照《公司法》《证券法》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：
①激励对象为公司董事、高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
②激励对象为公司董事、高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
③在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事、高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》《证券
法》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
（五）股票期权与限制性股票行权/授予价格
1、股票期权的行权价格及其确定方法
（1）首次授予股票期权的行权价格
首次授予股票期权的行权价格为每股3.14元。即满足行权条件后，激励对象获授的每一份股票期权拥有在有效期内以每份3.14元价格购买1股公司股票的权利。
（2）首次授予股票期权的行权价格的确定方法
首次授予股票期权行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
① 本激励计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）3.36元/股的80%，为每股2.69元；
②本激励计划草案公告前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）3.92元/股的80%，为每股3.14元
（3）预留部分股票期权的行权价格的确定方法
预留部分股票期权的行权价格同首次授予部分股票期权的行权价格一致。预留部分股票期权在每次授予前，须召开董事会审议通过相关议案，并披露授予情况。
2、限制性股票的授予价格及其确定方法
（1）首次授予限制性股票的授予价格
首次授予限制性股票的授予价格为每股1.97元，即满足授予条件后，激励对象可以每股1.97元的价格购买公司向激励对象增发的公司限制性股票。
（2）首次授予限制性股票的授予价格的确定方法
首次授予限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
①本激励计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票
交易总额/前1个交易日股票交易总量）每股3.36元的50%，为每股1.69元；
②本激励计划草案公告前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）每股3.92元的50%，为每股1.97元。
（3）预留部分限制性股票的授予价格的确定方法
预留部分限制性股票的授予价格同首次授予部分限制性股票的授予价格一致。预留部分限制性股票在每次授予前，须召开董事会审议通过相关议案，并披露授予情况。
（六）激励计划的考核
1、股票期权的授予、行权条件
（1）股票期权的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予股票期权，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予股票期权。
1）公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
（2）股票期权的行权条件
行权期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的股票期权方可行权：
1）公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销；某一激励对象发生上述第2）条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。
3）公司业绩考核要求
本激励计划首次授予的股票期权，考核年度为2022-2025年四个会计年度，每个会计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为激励对象的行权条件。首次授予股票期权的各年度业绩考核目标如下表所示：
| 行权期 | 对应考核年度 | 年度净利润（A） (亿元) | 年度营业收入(B) (亿元) | 出货量（C） （GW） |
| 目标值(Am) | 触发值 (An) | 目标值 （Bm） | 触发值 (Bn) | 目标值 (Cm) | 触发值 (Cn) | ||
| 第一个行权期 | 2022年 | 1.0 | 0.1 | 96.0 | 57.6 | 6.0 | 3.6 |
| 第二个行权期 | 2023年 | 1.5 | 0.9 | 150.0 | 90.0 | 10.0 | 6.0 |
| 第三个行权期 | 2024年 | 2.0 | 1.2 | 210.0 | 126.0 | 15.0 | 9.0 |
| 第四个行权期 | 2025年 | 3.0 | 1.8 | 260.0 | 156.0 | 20.0 | 12.0 |
| 指标 | 完成度 | 对应系数 | |||||
| 净利润(X) | A≥Am | X=100% | |||||
| An≤A<Am | X=N | ||||||
| A<An | X=0% | ||||||
| 营业收入(Y) | B≥Bm | Y=100% | |||||
| Bn≤B<Bm | Y=B/Bm | ||||||
| B<Bn | Y=0% | ||||||
| 出货量（Z） | C≥Cm | Z=100% | |||||
| Cn≤C<Cm | Z=C/Cm | ||||||
| C<Cn | Z=0% | ||||||
| 公司层面行权比例 | 1、若A≥An且B≥Bn，但C<Cn，则当批次行权比例=当批次计划行权比例×（X或Y的孰高值）； 2、若A≥An且C≥Cn，但B<Bn，则当批次行权比例=当批次计划行权比例×（X或Z的孰高值）； 3、若A≥An且B≥Bn，且C≥Cn，则当批次行权比例=当批次计划行权比例×（X、Y、Z的孰高值）； 4、若非上述情况，则当批次行权比例为0%。 | ||||||
注：1、上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的净利润，并剔除股份支付费用影响，下同。
2、上述“营业收入”指经审计的公司合并报表营业收入，下同。
3、上述“出货量”指公司定期报告中所披露的当年度组件出货量，下同。
4、上述“An≤A<Am”情况下，2022年：N=60%+(A-An)/(Am-An)*40%；2023-2025年：N=A/Am。
若预留部分股票期权在2022年度授予，则预留部分的行权安排及公司业绩考核与首次授予部分一致；若预留部分股票期权在2023年度授予，则预留部分的股票期权行权考核年度为2023-2025年三个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：
| 行权期 | 对应考核年度 | 年度净利润（A） (亿元) | 年度营业收入(B) (亿元) | 出货量（C） （GW） | |||
| 目标值(Am) | 触发值 (An) | 目标值 （Bm） | 触发值 (Bn) | 目标值 (Cm) | 触发值 (Cn) | ||
| 第一个行权期 | 2023年 | 1.5 | 0.9 | 150.0 | 90.0 | 10.0 | 6.0 |
| 第二个行权期 | 2024年 | 2.0 | 1.2 | 210.0 | 126.0 | 15.0 | 9.0 |
| 第三个行权期 | 2025年 | 3.0 | 1.8 | 260.0 | 156.0 | 20.0 | 12.0 |
| 指标 | 完成度 | 对应系数 | |||||
| 净利润(X) | A≥Am | X=100% | |||||
| An≤A<Am | X=A/Am | ||||||
| A<An | X=0% | ||||||
| 营业收入(Y) | B≥Bm | Y=100% | |||||
| Bn≤B<Bm | Y=B/Bm | ||||||
| B<Bn | Y=0% | ||||||
| 出货量（Z） | C≥Cm | Z=100% | |||||
| Cn≤C<Cm | Z=C/Cm | ||||||
| C<Cn | Z=0% | ||||||
| 公司层面行权比例 | 1、若A≥An且B≥Bn，但C<Cn，则当批次行权比例=当批次计划行权比例×（X或Y的孰高值）； 2、若A≥An且C≥Cn，但B<Bn，则当批次行权比例=当批次计划行权比例×（X或Z的孰高值）； 3、若A≥An且B≥Bn，且C≥Cn，则当批次行权比例=当批次计划行权比例×（X、Y、Z的孰高值）； 4、若非上述情况，则当批次行权比例为0%。 | ||||||
注：1、上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的净利润，并剔除股份支付费用影响。
2、上述“营业收入”指经审计的公司合并报表营业收入。
3、上述“出货量”指公司定期报告中所披露的当年度组件出货量。
期权的行权条件达成，则激励对象按照计划规定比例行权。反之，若行权条件未达成，则公司按照本激励计划，激励对象所获期权当期可行权份额注销。4）个人层面绩效考核要求激励对象的个人层面的考核按照公司相关规定组织实施，届时根据以下绩效考核结果表中对应标准系数确定激励对象的实际行权的股份数量：
| 绩效考核结果 | F≥80分 | 80分＞F≥60分 | F＜60分 |
| 标准系数 | 100% | 80% | 0% |
若当年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际行权额度=公司层面行权比例×标准系数×个人当年计划行权额度。
激励对象当期计划行权的股票期权因考核原因不能行权或不能完全行权的，由公司注销，不可递延至以后年度。
2、限制性股票的授予、解除限售条件
（1）限制性股票的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。1）公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
（2）限制性股票的解除限售条件
解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：
1）公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按照授予价格回购注销；某一激励对象发生上述第2）条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按照授予价格回购注销。
3）公司业绩考核要求
本激励计划首次授予的限制性股票，考核年度为2022-2025年四个会计年度，每个会计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为激励对象的解除限售条件。首次授予的限制性股票的各年度业绩考核目标如下表所示：
| 解除限售期 | 对应考核年度 | 年度净利润（A） (亿元) | 年度营业收入(B) (亿元) | 出货量（C） （GW） | |||
| 目标值(Am) | 触发值 (An) | 目标值 （Bm） | 触发值 (Bn) | 目标值 (Cm) | 触发值 (Cn) | ||
| 第一个解除限售期 | 2022年 | 1.0 | 0.1 | 96.0 | 57.6 | 6.0 | 3.6 |
| 第二个解除限售期 | 2023年 | 1.5 | 0.9 | 150.0 | 90.0 | 10.0 | 6.0 |
| 第三个解除限售期 | 2024年 | 2.0 | 1.2 | 210.0 | 126.0 | 15.0 | 9.0 |
| 第四个解除限售期 | 2025年 | 3.0 | 1.8 | 260.0 | 156.0 | 20.0 | 12.0 |
| 指标 | 完成度 | 对应系数 | |||||
| 净利润(X) | A≥Am | X=100% | |||||
| An≤A<Am | X=N | ||||||
| A<An | X=0% | ||||||
| 营业收入(Y) | B≥Bm | Y=100% |
| Bn≤B<Bm | Y=B/Bm | |
| B<Bn | Y=0% | |
| 出货量（Z） | C≥Cm | Z=100% |
| Cn≤C<Cm | Z=C/Cm | |
| C<Cn | Z=0% | |
| 公司层面 解除限售比例 | 1、若A≥An且B≥Bn，但C<Cn，则当批次解除限售比例=当批次计划解除限售比例×（X或Y的孰高值）； 2、若A≥An且C≥Cn，但B<Bn，则当批次解除限售比例=当批次计划解除限售比例×（X或Z的孰高值）； 3、若A≥An且B≥Bn，且C≥Cn，则当批次解除限售比例=当批次计划解除限售比例×（X、Y、Z的孰高值）； 4、若非上述情况，则当批次解除限售比例为0%。 | |
注：1、上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的净利润，并剔除股份支付费用影响。
2、上述“营业收入”指经审计的公司合并报表营业收入。
3、上述“出货量”指公司定期报告中所披露的当年度组件出货量。
4、上述“An≤A<Am”情况下，2022年：N=60%+(A-An)/(Am-An)*40%；2023-2025年：N=A/Am。若预留部分限制性股票在2022年度授予，则预留部分的解除限售安排及公司业绩考核与首次授予部分一致；若预留部分限制性股票在2023年度授予，则预留部分的限制性股票解除限售考核年度为2023-2025年三个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：
| 解除限售期 | 对应考核年度 | 年度净利润（A） (亿元) | 年度营业收入(B) (亿元) | 出货量（C） （GW） | |||
| 目标值(Am) | 触发值 (An) | 目标值 （Bm） | 触发值 (Bn) | 目标值 (Cm) | 触发值 (Cn) | ||
| 第一个解除限售期 | 2023年 | 1.5 | 0.9 | 150.0 | 90.0 | 10.0 | 6.0 |
| 第二个解除限售期 | 2024年 | 2.0 | 1.2 | 210.0 | 126.0 | 15.0 | 9.0 |
| 第三个解除限售期 | 2025年 | 3.0 | 1.8 | 260.0 | 156.0 | 20.0 | 12.0 |
| 指标 | 完成度 | 对应系数 | |||||
| 净利润(X) | A≥Am | X=100% | |||||
| An≤A<Am | X=A/Am | ||||||
| A<An | X=0% | ||||||
| 营业收入(Y) | B≥Bm | Y=100% | |||||
| Bn≤B<Bm | Y=B/Bm | ||||||
| B<Bn | Y=0% | ||||||
| 出货量（Z） | C≥Cm | Z=100% | |||||
| Cn≤C<Cm | Z=C/Cm | |
| C<Cn | Z=0% | |
| 公司层面 解除限售比例 | 1、若A≥An且B≥Bn，但C<Cn，则当批次解除限售比例=当批次计划解除限售比例×（X或Y的孰高值）； 2、若A≥An且C≥Cn，但B<Bn，则当批次解除限售比例=当批次计划解除限售比例×（X或Z的孰高值）； 3、若A≥An且B≥Bn，且C≥Cn，则当批次解除限售比例=当批次计划解除限售比例×（X、Y、Z的孰高值）； 4、若非上述情况，则当批次解除限售比例为0%。 | |
注：1、上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的净利润，并剔除股份支付费用影响。
2、上述“营业收入”指经审计的公司合并报表营业收入。
3、上述“出货量”指公司定期报告中所披露的当年度组件出货量。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年计划解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加同期银行存款利息。4）个人层面绩效考核要求激励对象的个人层面的考核按照公司相关规定组织实施，届时根据以下绩效考核结果表中对应标准系数确定激励对象的实际解除限售的股份数量：
| 绩效考核结果 | F≥80分 | 80分＞F≥60分 | F＜60分 |
| 标准系数 | 100% | 80% | 0% |
若当年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际解除限售额度=公司层面解除限售比例×标准系数×个人当年计划解除限售额度。
激励对象当期计划解除限售的限制性股票因个人考核原因不能解除限售或不能完全解除限售的，由公司回购注销，回购价格为授予价格。
（七）激励计划其他内容
股权激励计划的其他内容详见《亿晶光电科技股份有限公司2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》。
五、独立财务顾问意见
（一）对股票期权与限制性股票激励计划是否符合政策法规规定的核查意见
1、亿晶光电不存在《管理办法》规定的不能实施股权激励计划的情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实施股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他不得实施股权激励计划的情形。
2、亿晶光电股票期权与限制性股票激励计划所确定的激励对象、股票来源和种类、激励总量及股票期权与限制性股票在各激励对象中的分配、资金来源、授予条件、授予安排、等待/限售期、禁售期、行权/解除限售条件、行权/解除限售期、激励对象个人情况发生变化时如何实施本激励计划、本激励计划的变更等均符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
且亿晶光电承诺出现下列情形之一时，本激励计划即行终止：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实施股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
当公司出现终止本激励计划的上述情形时，激励对象已获授但尚未行权的
股票期权不得行权，由公司注销；已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销。
公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予条件或行权/解除限售安排的，未行权的股票期权由公司统一注销，未解除限售的限制性股票由公司统一回购注销处理，激励对象获授期权已行权的、限制性股票已解除限售的，所有激励对象应当返还已获授权益。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照本激励计划相关安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。
董事会应当按照前款规定和本激励计划相关安排收回激励对象所得权益。
3、公司出现下列情形之一时，本激励计划不做变更，按本激励计划的规定继续执行。
（1）公司控制权发生变更；
（2）公司出现合并、分立等情形。
经核查，本财务顾问认为：亿晶光电2022年股票期权与限制性股票激励计划符合有关政策法规的规定。
（二）对公司实行股权激励计划可行性的核查意见
1、本激励计划符合法律、法规的规定
公司为实施本激励计划而制定的《亿晶光电科技股份有限公司2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》符合法律、法规和规范性文件的相关规定，公司就实行本激励计划已经履行的程序符合《上市公司股权激励管理办法》的有关规定，本激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、法规的强制性规定情形。
2、本激励计划在操作程序上具有可行性
本计划明确规定了激励对象获授股票期权/限制性股票、行权或解除限售程序等，这些操作程序均符合相关法律、法规和规范性文件的有关规定。
因此本计划在操作上是可行的。
经核查，本财务顾问认为：亿晶光电2022年股票期权与限制性股票激励计划符合相关法律、法规和规范性文件的规定，明确规定了股权激励计划的实施
步骤以及发生不同情形时的处理方式，本激励计划具备操作上的可行性。
（三）对激励对象范围和资格的核查意见
亿晶光电2022年股票期权与限制性股票激励计划的全部激励对象范围和资格符合相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在下列现象：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
任何一名激励对象通过本次股权激励计划获授的公司股票均未超过公司总股本的1%。公司独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股权的主要股东或实际控制人及其配偶、父母、子女未参与本激励计划。
经核查，本财务顾问认为：亿晶光电2022年股票期权与限制性股票激励计划所规定的激励对象范围和资格符合《上市公司股权激励管理办法》的规定。
（四）对股权激励计划权益授出额度的核查意见
1、股票期权与限制性股票激励计划的权益授出总额度及预留总额度
本激励计划的权益授出总额度，符合《上市公司股权激励管理办法》所规定的：全部有效的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司目前股本总额的10%。本激励计划的预留总额度，符合《上市公司股权激励管理办法》所规定的：预留比例不得超过本次股权激励计划拟授予权益数量的20%。
2、股票期权与限制性股票激励计划的权益授出额度分配
本激励计划中，任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的公司股票累计均未超过公司目前股本总额的1%。
经核查，本财务顾问认为：亿晶光电2022年股票期权与限制性股票激励计划的权益授出额度符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
（五）对股权激励计划行权/授予价格的核查意见
1、股票期权的行权价格及其确定方法
（1）首次授予股票期权的行权价格
首次授予股票期权的行权价格为每股3.14元。即满足行权条件后，激励对象获授的每一份股票期权拥有在有效期内以每份3.14元价格购买1股公司股票的权利。
（2）首次授予股票期权的行权价格的确定方法
首次授予股票期权行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
① 本激励计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）3.36元/股的80%，为每股2.69元；
②本激励计划草案公告前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）3.92元/股的80%，为每股3.14元。
（3）预留部分股票期权的行权价格的确定方法
预留部分股票期权的行权价格同首次授予部分股票期权的行权价格一致。预留部分股票期权在每次授予前，须召开董事会审议通过相关议案，并披露授予情况。
（4）定价方式的合理性说明
股票期权行权价格的定价依据参考了《管理办法》第二十九条的规定；定价方式是以促进公司发展、维护并提升股东权益为根本目的，也为了更好地保障公司本次激励计划的有效性，进一步稳定和激励核心人才，为公司长远稳健发展提供有效的激励约束机制及人才保障。
在加速能源结构转型，大力发展可再生能源、实现碳中和已成为全球共识的背景下，近年来光伏行业经历了跨越式的快速发展，行业内企业陆续推出大规模扩产计划，头部企业产业布局逐渐向上下游延伸，加速推进产业一体化，行业也不断涌入新进入者，行业内围绕技术、成本、市场等多方面的竞争越来越激烈，光伏行业已迈入全新的发展阶段和竞争格局。
公司主营业务为晶体硅（单/多晶硅）、太阳能电池片和电池组件的生产和销售以及光伏发电业务，拥有完整的光伏产业链，是国内率先实现垂直一体化
生产的光伏企业，19年来竭诚为客户提供高产量、高品质、高性能的产品。公司视人才为企业的动力，人才优势是公司一直以来高速稳健发展，保持领先的技术水平和行业地位的核心竞争优势之一，随着光伏行业竞争的加剧，人才竞争亦成为行业竞争的重要要素。本次股票期权的激励对象为公司高级管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）骨干，承担着公司研发、技术、管理等重要工作，对公司战略有效执行和长期稳健发展起到重要的支撑作用。基于公司中长期经营发展战略考量，公司须进一步完善和丰富核心人才的中长期激励机制，而合理的激励成本能够更有效地保留和激励核心人才，提高公司行业竞争力。公司本次股票期权采用自主定价方式，同时本着激励与约束对等的原则，也设置了合理且具有挑战性的业绩考核指标，有助于进一步激发核心员工的主动性和创造性，推动业绩目标的实现，从而实现公司利益、个人利益、股东利益的统一。
综上，为有效地稳定和激励公司优秀核心人才，保持公司行业竞争力，从长远角度维护公司整体利益的角度出发，并综合考虑激励对象取得相应权益所需承担的等待时间、出资金额、纳税义务等实际成本，在符合相关法律法规、规范性文件的基础上，公司确定本次股票期权的行权价格为激励计划草案公告前20个交易日公司股票交易均价的80%，即3.14元/股。
2、限制性股票的授予价格及其确定方法
（1）首次授予限制性股票的授予价格
首次授予限制性股票的授予价格为每股1.97元，即满足授予条件后，激励对象可以每股1.97元的价格购买公司向激励对象增发的公司限制性股票。
（2）首次授予限制性股票的授予价格的确定方法
首次授予限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
①本激励计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）每股3.36元的50%，为每股1.69元；
②本激励计划草案公告前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）每股3.92元的50%，为每股1.97元。
（3）预留部分限制性股票的授予价格的确定方法
预留部分限制性股票的授予价格同首次授予部分限制性股票的授予价格一致。预留部分限制性股票在每次授予前，须召开董事会审议通过相关议案，并披露授予情况。经核查，本财务顾问认为：亿晶光电2022年股票期权与限制性股票激励计股票期权行权价格/限制性股票授予价格的确定原则符合相关法律、法规和规范性文件的规定，相关定价依据和定价方法合理、可行，有利于激励计划的实施，有利于公司现有核心团队的稳定，有利于公司的持续发展，不存在损害上市公司及全体股东利益的情 形。
（六）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见
本激励计划中明确规定：
“激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。“公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关股票期权或限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。”“激励对象获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还债务。”“激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。”
经核查，截止本独立财务顾问报告出具日，本财务顾问认为：在亿晶光电2022年股票期权与限制性股票激励计划中，上市公司不存在为激励对象提供任何形式的财务资助的现象。
（七）股权激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的核查意见
1、股权激励计划符合相关法律、法规的规定
亿晶光电科技股份有限公司2022年股票期权与限制性股票激励计划符合《上市公司股权激励管理办法》的相关规定，且符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和规范性文件的规定。
2、股权激励计划的时间安排与考核
股票期权激励计划有效期自股票期权首次授予之日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销之日止，最长不超过72个月。本激励计划首次授予的股票期权等待期自首次授予之日起12个月、24个月、36个月、48个月。若预留部分股票期权于2022年授予，则预留部分的股票期权的等待期自预留授予之日起12个月、24个月、36个月、48个月；若预留部分股票期权于2023年授予，则预留部分的股票期权的等待期自预留授予之日起12个月、24个月、36个月。激励对象获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还债务。在行权期内，若达到本计划规定的行权条件，首次授予的激励对象可分四次申请行权：每一次行权期内，激励对象可申请行权数量为获授股票期权总数的25%。若预留部分股票期权在2022年授予，则预留授予的激励对象可分四次申请行权：每一次行权期内，激励对象可申请行权数量为获授股票期权总数的25%；若预留部分股票期权在2023年授予，则预留授予的激励对象可分三次申请行权：第一到三次行权期内，激励对象可申请行权数量分别为获授股票期权总数的25%、25%、50%。
限制性股票激励计划有效期自首次授予限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过72个月。本激励计划首次授予的限制性股票限售期自首次授予登记完成之日起12个月、24个月、36个月、48个月。若预留部分限制性股票于2022年授予，则预留部分的限制性股票的限售期自预留授予登记完成之日起12个月、24个月、36个月、48个月；若预留部分限制性股票于2023年授予，则预留部分的限制性股票的限售期自预留授予登记完成之日起12个月、24个月、36个月。在解除限售期内，若达到本计划规定的解除限售条件，首次授予激励对象可分四次申请解除限售：每一次解除限售期内，激励对象可申请解除限售数量为获授限制性股票总数的25%。若预留部分限制性股票在2022年授予，则预留授予的激励对象可分四次申请解除限售：每一次解除限售期内，激励对象可申请解除限售数量为获授限制性股票总数的25%；若预留部分限制性股票在2023年授予，则预留授予的激励对象可分三次申请解除限售：第一到三次解除限售期内，激励对象可申请解除限售数量分别为获授限制性股票总数的25%、25%、50%。
本次股权激励计划的行权/解除限售安排体现了激励计划的长期性，同时建立了严格的公司业绩考核与个人绩效考核办法，防止短期利益，将股东利益与经营管理层利益紧密地捆绑在一起。
经核查，本财务顾问认为：亿晶光电2022年股票期权与限制性股票激励计划不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
（八）对公司实施股权激励计划的财务意见
亿晶光电股权激励费用计量、提取与会计核算的建议：
根据财政部颁布的《企业会计准则》中的有关规定，股票期权与限制性股票作为用股权支付的基于股权的薪酬，应该按照在授予时的公允价值在生效期内摊销计入会计报表。
根据《企业会计准则第11号——股份支付》及《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定，在股权激励计划中向激励对象授予的股票期权/限制性股票作为企业对权益结算支付，应当在授予日按照以下规定进行处理：完成等待/限售期内的服务或达到规定业绩条件才可行权/解除限售的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在等待/限售期内的每个资产负债表日，应当以对可行权/解除限售权益工具数量的最佳估计为基础，按照权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。在资产负债表日，后续信息表明可行权/解除限售权益工具的数量与以前估计不同的，应当进行调整，并在可行权/解除限售日调整至实际可行权/解除限售的权益工具数量。
为了真实、准确地反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本财务顾问认为亿晶光电在符合《企业会计准则第11号——股份支付》的前提下，按照有关监管部门的要求，对2022年股票期权与限制性股票激励计划所产生的费用进行计量、提取和核算，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响，具体对财务状况和经营成果的影响，应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
（九）公司实施股权激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影响的意见
在股票期权与限制性股票授予后，股权激励的内在利益机制决定了整个激励计划的实施将对上市公司持续经营能力和股东权益带来持续的正面影响：当公司业绩提升造成公司股价上涨时，激励对象获得的利益和全体股东的利益成
正相关变化。
因此本次股权激励计划的实施，能够将经营管理者的利益与公司的持续经营能力和全体股东利益紧密结合起来，对上市公司持续经营能力的提高和股东权益的增加产生深远且积极的影响。经分析，本财务顾问认为：从长远看，亿晶光电2022年股票期权与限制性股票激励计划的实施将对上市公司持续经营能力和股东权益带来正面影响。
（十）对上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见
亿晶光电本激励计划考核指标分为两个层面，分别为公司层面业绩考核与个人层面绩效考核，考核指标的设立符合法律法规和《公司章程》的基本规定。
公司层面业绩指标为“净利润及营业收入”或“净利润及出货量”，净利润和营业收入两个指标均能反映企业盈利能力及成长性，能够树立较好的资本市场形象。出货量能够直接反映公司主营业务的经营情况，是公司的核心战略指标。具体数值的确定综合考虑了宏观经济环境、行业发展状况、市场竞争情况以及公司未来的发展规划等相关因素，综合考虑了实现可能性和对公司员工的激励效果，指标设定合理、科学。经过合理预测并兼顾本激励计划的激励作用，公司为本激励计划设定了以下考核目标：2022年-2025年净利润目标值分别为1.0亿元、1.5亿元、2.0亿元、3.0亿元，触发值分别为0.1亿元、0.9亿元、1.2亿元、1.8亿元；2022年-2025年营业收入的目标值分别为：96.0亿元、150.0亿元、210.0亿元、260.0亿元，触发值分别为：57.6亿元、90.0亿元、126.0亿元、156.0亿元；2022年-2025年出货量目标值分别为6.0GW、10.0GW、15.0GW、20.0GW，触发值分别为3.6GW、6.0GW、9.0GW、12.0GW。若公司业绩达到净利润及营业收入的触发值，或净利润及出货量的触发值，则公司层面可按约定比例行权/解除限售。该类阶梯行权/解除限售考核模式，实现业绩增长水平与权益行权/解除限售比例的动态调整，在体现较高成长性、盈利能力要求的同时保障预期激励效果。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到行权/解除限售的条件。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。
经分析，本财务顾问认为：亿晶光电2022年股票期权与限制性股票激励计划的考核体系具有全面性、综合性与可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。亿晶光电本次股权激励计划中所确定的绩效考核体系和考核办法是合理的。
（十一）其他
根据激励计划，在行权/解除限售日，激励对象按本次股权激励计划的规定对获授的股票期权与限制性股票进行行权/解除限售时，除满足业绩考核指标达标外，还必须同时满足以下条件：
1、亿晶光电未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实施股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他不得实施股权激励计划的情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第1条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销，已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按照授予价格回购注销；任一激励对象发生上述第2条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销，已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按照授予价格回购注销。经分析，本财务顾问认为：上述条件符合《管理办法》第十八条的规定。
（十二）其他应当说明的事项
1、本独立财务顾问报告第四部分所提供的股权激励计划的主要内容是为了便于论证分析，而从《亿晶光电科技股份有限公司2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》中概括出来的，可能与原文存在不完全一致之处，请投资者以公司公告原文为准。
2、作为亿晶光电本次股权激励计划的独立财务顾问，特请投资者注意，亿晶光电股权激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。
六、备查文件及咨询方式
（一）备查文件
1、《亿晶光电科技股份有限公司2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》；
2、亿晶光电科技股份有限公司第七届董事会第十三次会议决议；
3、亿晶光电科技股份有限公司独立董事关于第七届董事会第十三次会议相关事项的独立意见；
4、亿晶光电科技股份有限公司第七届监事会第八次会议决议；
5、《亿晶光电科技股份有限公司章程》。
（二）咨询方式
单位名称：上海荣正投资咨询股份有限公司
经办人：王小迪
联系电话：021-52588686
传真：021-52583528
联系地址：上海市长宁区新华路639号
邮编：200052
（此页无正文，为《上海荣正投资咨询股份有限公司关于亿晶光电科技股份有限公司2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告》的签字盖章页）
经办人：
上海荣正投资咨询股份有限公司
2022年4月25日