中信证券股份有限公司关于奥美医疗用品股份有限公司
预计日常关联交易的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）作为奥美医疗用品股份有限公司（以下简称“奥美医疗”或“公司”）首次公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对奥美医疗预计日常关联交易进行了审慎核查，核查情况及核查意见如下：
一、关联交易事项
（一）概述
2022年度，公司由于日常经营需要，预计将与关联方发生以下日常关联交易。
公司及控股子公司拟与关联法人国药集团奥美（湖北）医疗用品有限公司（下称“国药奥美”）发生交易，总金额不超过人民币63,125.00万元；同意公司及控股子公司与关联法人四川正和祥健康药房连锁有限公司（下称“正和祥”）发生交易，总金额不超过人民币3,000万元。关联董事崔金海、杜先举、李永柱回避表决。
（二）预计关联交易类别和金额
1、预计与国药奥美发生的交易
单位：人民币万元
| 单位：人民币万元 | ||||||
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 关联交易定价原则 | 合同签订金额或预计金额 | 年初至披露日已发生金额 | |
| 采购商品/接受劳务 | 国药奥美 | 1. 采购半成品、产成品； 2. 加工等服务。 | 市场公允定价 | 33,000.00 | 12,131.32 | |
销售商品/提供劳务
| 销售商品/提供劳务 | 国药奥美 | 1. 厂房或设备租赁加工、灭菌、检验、管理等服务； 2. 出售半成品或产成品。 | 市场公允定价 | 30,125.00 | 3,779.92 |
| 合计 | 63,125.00 | 15,911.24 | |||
注：年初至披露日已发生关联交易金额未经审计。
2、预计与正和祥发生的交易
| 单位：人民币万元 | ||||||
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 关联交易定价原则 | 合同签订金额或预计金额 | 年初至披露日已发生金额 | |
| 销售商品/提供劳务 | 正和祥 | 出售半成品或产成品 | 市场公允定价 | 3,000.00 | 382.10 | |
注：年初至披露日已发生关联交易金额未经审计。
二、关联方情况
（一）基本情况
1、国药集团奥美（湖北）医疗用品有限公司
（1）企业性质：有限责任公司
（2）注册地址：湖北省宜昌市
（3）注册资本：3,000万元人民币
（4）主营业务：口罩、医用口罩设计、研发、生产及销售；医用防护服、一般防护服、隔离服、医疗卫生材料、医用敷料、I II类医疗器械、纺熔布、纺粘布、熔喷布、家居卫生用品、劳保用品销售。
（5）股权结构：中国医疗器械有限公司持股55%、奥美医疗用品股份有限公司45%
2、四川正和祥健康药房连锁有限公司
（1）企业性质：有限责任公司
（2）注册地址：四川省成都市
（3）注册资本：11,359.13498万元人民币
（4）主营业务： 药品及其他健康相关商品的销售
（5）股权结构：陈卫星持股31.79%、广汉正和之景医药科技服务中心（有限合伙）持股18.28%、合胜奥美大健康产业基金（枝江）合伙企业（有限合伙）持股14.75%、奥美医疗持股14.75%、四川省健康养老产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）持股10.65%，其他六位股东合计持股9.77%
（二）与上市公司的关联关系
1、公司董事、副总裁兼董事会秘书杜先举、公司副总裁崔东宁担任国药奥美董事，公司实际控制人之一崔辉担任国药奥美总经理，国药奥美自成立之日（即2020年4月21日）起成为公司关联方。
2、公司董事李永柱担任正和祥董事，正和祥自董事变更完成工商变更登记之日（即2021年2月4日）起成为公司关联方。
（三）履约能力分析
公司与上述关联人有着长期合作的关系，各关联人均能够按照合同等相关约定及时履行支付义务，不存在其向本公司支付的款项形成坏帐的可能。
综合各关联人最近一期的主要财务数据以及历年实际履约情况，公司认为上述关联人均具有良好的信誉并具备较强的履约能力。
三、关联交易的主要内容
（一）关联交易的必要性与公允性与定价原则
1、与国药奥美的交易
（1）厂房或设备租赁、灭菌、管理咨询等服务。国药奥美拟租用奥美医疗现有厂房作为生产场所，租用奥美医疗现有仓库作为仓储场所。同时鉴于公司在医疗器械生产领域具有丰富的经验，拥有灭菌等多项关键产能，且在枝江当地拥有完善的后勤保障系统，国药奥美拟向奥美医疗采购相应的灭菌、管理、后勤服
务等。该等交易参考市场化定价，遵循公平、合理、公允的原则。
（2）出售半成品或产成品。奥美医疗拥有熔喷布等多项医用耗材关键原材料产能，将向国药奥美提供熔喷布等基材以及医用敷料等产成品。该等交易参考市场化定价，遵循公平、合理、公允的原则。
（3）采购半成品或产成品。国药奥美拥有口罩等多项产品产能，奥美医疗将向国药奥美采购口罩等产成品。该等交易参考市场化定价，遵循公平、合理、公允的原则。
2、与正和祥的交易
奥美医疗将向正和祥销售口罩、医用耗材等产成品。该等交易参考市场化定价，遵循公平、合理、公允的原则。
（二）关联交易协议签署情况
预计发生的关联交易经公司审议批准后，公司将与以上关联方签署相关业务的框架性合同协议。
四、关联交易的目的和对上市公司的影响
上述关联交易因日常生产经营活动需要而发生，可有效满足公司及子公司的正常生产、销售需要。关联交易价格按照市场化原则，定价公允、合理，不会损害公司和全体股东特别是中小股东利益，不会对公司持续经营能力以及独立性造成影响。
五、公司相关审批程序
奥美医疗本次关联交易事项已经公司第二届董事会第二十一次会议审议通过，关联董事予以回避表决，公司独立董事发表了事前认可意见和同意意见。根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》和《公司章程》相关规定，本次关联交易事项需提交公司股东大会审议。
六、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为，上述关联交易已经公司第二届董事会第二十一次会
议审议通过，关联董事予以回避表决，并将提交公司股东大会审议。独立董事已对上述关联交易发表了事前认可与同意意见，董事会在召集、召开及决议的程序上符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，并履行了必要的信息披露程序。上述预计关联交易遵循了公平、公正、公开的原则，不存在损害中小股东利益的情况，不会影响公司的独立性。保荐机构对奥美医疗预计与国药奥美、正和祥开展日常关联交易的事项无异议。
（以下无正文）
保荐代表人：史松祥 张 迪
中信证券股份有限公司
2022年4月25日