浙商证券股份有限公司关于浙江华海药业股份有限公司2021年度募集资金存放与实际使用情况的专项核查意见
浙商证券股份有限公司（以下简称“浙商证券”或“保荐机构”）作为浙江华海药业股份有限公司（以下简称“华海药业”或“公司”）公开发行可转换公司债券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定，对华海药业2021年度募集资金存放与实际使用情况进行了审慎核查，发表如下意见：
一、募集资金基本情况
1、实际募集资金金额和资金到账时间
（1）2019年非公开发行股票募集资金情况
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2019〕333号文核准，并经上海证券交易所同意，由主承销商中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）采用非公开发行方式，向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）股票71,532,314股，发行价为每股人民币13.77元，共计募集资金98,499.99万元，坐扣承销和保荐费用1,500.00万元（含税，其中包含待抵扣增值税进项税额84.91万元）后的募集资金为96,999.99万元，已由主承销商中信证券于2019年8月29日汇入公司募集资金监管账户。另减除审计及验资费、律师费、法定信息披露费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用764.60万元后，公司本次募集资金净额为96,320.30万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2019〕290号）。
（2）2020年公开发行可转换公司债券募集资金情况
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2020〕2261号文核准，并经上海证券
交易所同意，由主承销商浙商证券股份有限公司采用向原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）通过网上向社会公众投资者发售的方式，向社会公开发行可转换公司债券1,842.60万张，每张面值为人民币100元，按面值发行，共募集资金184,260.00万元，扣除承销和保荐费（未包括已预付的141.51万元）1,596.79万元后的募集资金为182,663.21万元，已由主承销商浙商证券股份有限公司于2020年11月6日汇入公司募集资金监管账户。另减除预付保荐费、律师费、验资费、资信评级费和发行手续费等与发行可转换公司债券直接相关的外部费用492.76万元后，公司本次募集资金净额为182,170.45万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2020〕479号）。
2、募集资金使用和结余情况
（1）2019年非公开发行股票募集资金情况
单位：万元
| 项目 | 序号 | 金额 | |
| 募集资金净额 | A | 96,320.30 | |
| 截止期初累计发生额 | 项目投入 | B1 | 60,982.09 |
| 利息收入净额 | B2 | 282.78 | |
| 本期发生额 | 项目投入 | C1 | 35,822.62 |
| 利息收入净额 | C2 | 209.96 | |
| 截止期末累计发生额 | 项目投入 | D1=B1+C1 | 96,804.71 |
| 利息收入净额 | D2=B2+C2 | 492.74 | |
| 应结余募集资金 | E=A-D1+D2 | 8.33 | |
| 实际结余募集资金 | F | 8.33 | |
| 差异 | G=E-F | - | |
（2）2020年公开发行可转换公司债券募集资金情况
单位：万元
| 项目 | 序号 | 金额 | |
| 募集资金净额 | A | 182,170.45 | |
| 截止期初累计发生额 | 项目投入 | B1 | 55,476.77 |
| 利息收入净额 | B2 | 137.51 | |
| 本期发生额 | 项目投入 | C1 | 44,835.49 |
| 利息收入净额 | C2 | 572.30 | |
| 截止期末累计发生额 | 项目投入 | D1=B1+C1 | 100,312.26 |
| 利息收入净额 | D2=B2+C2 | 709.81 | |
| 应结余募集资金 | E=A-D1+D2 | 82,568.00 | |
| 实际结余募集资金 | F | 65,568.00 | |
| 差异 | G=E-F | 17,000.00 | |
注：差异系公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金17,000.00万元。
二、募集资金管理情况
1、募集资金管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，公司按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则（2020年12月修订）》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《浙江华海药业股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称“《管理办法》”）。
根据《管理办法》，公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构中信证券对2019年非公开发行股票募集资金情况于2019年9月17日分别与中国工商银行有限公司临海支行、中国银行股份有限公司临海支行、中信银行股份有限公司台州临海支行签订了《募集资金三方监管协议》；公司及子公司浙江华海生物科技有限公司与中国农业银行股份有限公司杭州下沙支行、中信证券签订了《募集资金专户存储四方监管协议》，明确了各方的权利和义务。因公司变更保荐机构，公司连同保荐机构浙商证券股份有限公司分别于2020年6月12日与中国工商银行股份有限公司临海支行，6月24日与中信银行股份有限公司台州临海支行重新签订了《募集资金三方监管协议》；公司及
子公司浙江华海生物科技有限公司连同保荐机构浙商证券股份公司于2020年6月24日与中国农业银行股份有限公司杭州下沙支行重新签订了《募集资金四方监管协议》，明确了各方的权利和义务。
对于2020年公开发行可转换公司债券，公司及子公司浙江华海建诚药业股份有限公司、浙江华海生物科技有限公司连同保荐机构浙商证券股份公司于2020年11月9日分别与中信银行股份有限公司台州临海支行、中国农业银行股份有限公司临海市支行、兴业银行股份有限公司台州临海支行、中国银行股份有限公司临海支行、中国工商银行股份有限公司临海支行签订了《募集资金三方监管协议》、《募集资金四方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方及四方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。
2、募集资金专户存储情况
截至2020年12月31日，募集资金专户（不含已销户账户）存储情况如下：
单位：元
| 账户主体 | 开户银行 | 银行账号 | 募集资金 余额 | 备注 |
| 2019年非公开发行 | 中国农业银行股份有限公司杭州下沙支行 | 19033101040024553 | 83,286.25 | 活期存款 |
| 2020年公开发行可转换公司债券 | 中信银行股份有限公司台州临海支行 | 8110801012902084665 | 853,535.18 | 活期存款 |
| 中国银行股份有限公司临海支行 | 357178672200 | 287,876,798.31 | 活期存款 | |
| 中国工商银行股份有限公司临海支行 | 1207021129200777750 | 62,602.05 | 活期存款 | |
| 1207021114200046584 | 116,887,019.70 | 通知存款 | ||
| 1207021114200046460 | 250,000,000.00 | 定期存款 | ||
| 合计 | 655,763,241.49 | - | ||
三、2021年度募集资金实际使用情况
1、募集资金使用情况对照表
募集资金使用情况对照表详见本核查意见“附表1、2 募集资金使用情况对照表”。
2、募集资金投资项目出现异常情况的说明
公司募集资金投资项目未出现异常情况。
3、募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明
“智能制造系统集成项目”及“补充流动资金项目”无法单独核算效益，其余募集资金投资项目不存在无法单独核算效益的情况。
4、闲置募集资金进行现金管理的情况
公司不存在闲置募集资金进行现金管理的情况。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
截至2021年12月31日，公司不存在变更募集资金投资项目的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
本年度，公司募集资金使用及披露不存在重大问题。
六、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具专项核查报告的结论性意见
保荐代表人通过资料审阅、访谈沟通等多种方式，对公司募集资金的存放、使用及募集资金投资项目实施情况进行了核查，主要包括：查阅公司募集资金存放银行对账单、募集资金支付凭证、中介机构相关报告、募集资金使用情况的相关公告等资料，并与公司相关人员沟通交流等。
经核查，保荐机构认为：浙江华海药业股份有限公司2021年度募集资金存放与实际使用情况符合《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规和规范性文件的规定，对募集资金进行专户储存和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，募集资金具体使用情况与公司已披露情况一致，不存在变相改变募集资金用途和
损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
（以下无正文）
（本页无正文，为《浙商证券股份有限公司关于浙江华海药业股份有限公司2021年度募集资金存放与实际使用情况的专项核查意见》之签章页）
保荐代表人：______________ ______________
王一鸣 罗 军
浙商证券股份有限公司
年 月 日
附表1：
募集资金使用情况对照表
单位：万元
| 募集资金总额 | 96,320.30 | 本年度投入募集资金总额 | 35,822.62 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额 | - | 已累计投入募集资金总额 | 96,804.71 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额比例 | - | |||||||||||
| 承诺投资 项目 | 是否已变更项目（含部分变更） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后 投资总额 | 截至期末 承诺投入 金额 （1） | 本年度 投入金额 | 截至期末 累计投入金额 （2） | 截至期末累计 投入金额与承诺投入金额的差额 （3）＝（2）-（1） | 截至期末投入进度（%） （4）＝（2）/（1） | 项目达到 预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生 重大变化 |
| 生物园区制药及研发中心项目 | 否 | 133,000.00 | 65,000.00 | 65,000.00 | 35,822.62 | 65,458.52 | 458.52[注1] | 100.71 | 2022年[注2] | - | 不适用 | 否 |
| 智能制造系统集成项目 | 否 | 16,000.00 | 5,000.00 | 5,000.00 | - | 5,003.37 | 3.37[注1] | 100.07 | 2022年 | 无法单独核算效益 | 不适用 | 否 |
| 补充流动资金 | 否 | 27,000.00 | 26,320.30 | 26,320.30 | - | 26,342.82 | 22.52[注1] | 100.09 | - | 无法单独核算效益 | 不适用 | 否 |
| 合 计 | - | 176,000.00 | 96,320.30 | 96,320.30 | 35,822.62 | 96,804.71 | 484.41 | - | - | - | - | - |
| 未达到计划进度原因（分具体项目） | 无 | |||||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 无 | |||||||||||
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 根据公司2019年9月30日第七届董事会第四次临时会议审议批准，公司以募集资金置换预先投入募投项目的自有金额13,548.53万元。 |
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 无 |
| 对闲置募集金进行现金管理，投资相关产品的情况 | 无 |
| 用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况 | 无 |
| 募集资金结余的金额及形成原因 | 截至2021年12月31日公司募集资金账户结余8.33万元，系结余募集资金产生利息收入 |
| 募集资金其他使用情况 | 无 |
注1：系募集资金产生的利息收入一并投入本项目所致；注2：原定项目达到预定可使用状态日期2021年，受疫情影响推迟到2022年。
附表2
募集资金使用情况对照表
单位：万元
| 募集资金总额 | 182,170.45 | 本年度投入募集资金总额 | 44,835.49 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额 | - | 已累计投入募集资金总额 | 100,312.25 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额比例 | - | |||||||||||
| 承诺投资 项目 | 是否已变更项目（含部分变更） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后 投资总额 | 截至期末 承诺投入 金额 （1） | 本年度 投入金额 | 截至期末 累计投入金额 （2） | 截至期末累计 投入金额与承诺投入金额的差额 （3）＝（2）-（1） | 截至期末投入进度（%） （4）＝（2）/（1） | 项目达到 预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生 重大变化 |
| 年产20吨培哚普利、50吨雷米普利等16个原料药项目 | 否 | 69,260.00 | 69,260.00 | 69,260.00 | 21,080.00 | 23,646.32 | -45,613.68 | 34.14 | 2025年 | - | 不适用 | 否 |
| 生物园区制药及研发中心项目 | 否 | 60,000.00 | 60,000.00 | 60,000.00 | 23,717.25 | 23,717.25 | -36,282.75 | 39.53 | 2022年[注2] | - | 不适用 | 否 |
| 补充流动资金 | 否 | 52,910.45 | 52,910.45 | 52,910.45 | 38.24 | 52,948.69 | 38.23[注1] | 100.07 | - | 无法单独核算效益 | 不适用 | 否 |
| 合 计 | - | 182,170.45 | 182,170.45 | 182,170.45 | 44,835.49 | 100,312.26 | -81,858.20 | - | - | - | - | - |
| 未达到计划进度原因（分具体项目） | 无 |
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 无 |
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 根据公司2020年11月17日第七届董事会第十一次临时会议审议批准，公司以募集资金置换预先投入募投项目的自有金额1,830.47万元。 |
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 根据公司2021年10月29日第七届董事会第十七次临时会议审议批准，同意公司使用不超过5亿元募集资金暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月。截至2021年12月31日，尚有17,000.00万元未归还至募集资金专户。 |
| 对闲置募集金进行现金管理，投资相关产品的情况 | 无 |
| 用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况 | 无 |
| 募集资金结余的金额及形成原因 | 截至2021年12月31日公司募集资金账户结余65,568.00万元，系募集资金尚未投入金额及募集资金产生的利息。 |
| 募集资金其他使用情况 | 无 |
注1：系募集资金产生的利息收入一并投入本项目所致；注2：原定项目达到预定可使用状态日期2021年，受疫情影响推迟到2022年。