证券代码：600521 证券简称：华海药业 公告编号：2022-041号债券代码：110076 债券简称：华海转债
浙江华海药业股份有限公司关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的
公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●限制性股票回购数量：1,222.85万股
●限制性股票回购价格：10.01元/股
浙江华海药业股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年4月22日召开第七届董事会第三次会议，会议审议通过了《关于回购注销公司2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，同意公司回购注销2021年限制性股票激励计划中离职或职务变动的22名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计155万股；同意回购注销2021年限制性股票激励计划中除上述22名激励对象外的其余561名激励对象持有的未达到第一个限售期解除限售条件所对应的1,067.85万股限制性股票，上述拟回购注销的限制性股票合计1,222.85万股。现将相关事项公告如下：
一、 已履行的决策程序和信息披露情况
1、2021年4月23日，公司召开第七届董事会第二次会议，审议通过了《关于公司2021年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》及《关于提请股东大会授权董事会及其授权相关人士办理股权激励相关事宜的议案》，公司独立董事对本次激励计划
的相关议案发表了独立意见。
2、2021年4月23日，公司召开第七届监事会第二次会议，审议通过了《关于公司2021年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》。
3、2021年4月27日至2021年5月6日，公司对本次授予激励对象的名单在公司官网进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与激励计划拟激励对象有关的任何异议。2021年5月12日，公司监事会披露了《公司监事会关于2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象人员名单的核查意见及公示情况说明》。
4、2021年5月18日，公司召开2020年年度股东大会，审议通过了《关于公司2021年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》及《关于提请股东大会授权董事会及其授权相关人士办理股权激励相关事宜的议案》，并披露了《关于2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
5、2021年5月28日，公司召开了第七届董事会第十二次临时会议和第七届监事会第十一次临时会议，审议通过《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》及《关于调整2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单和授予数量的议案》，同意公司以2021年5月28日作为首次授予日，向除苏严先生外的617名激励对象首次授予3,969万股限制性股票。公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单及授予安排等相关事项进行了核实。
6、2021年6月11日，公司召开了第七届董事会第十三次临时会议和第七届监事会第十二次临时会议，审议通过《关于调整2021年限制性股票激励计划首次授予价格的议案》。公司独立董事对以上事项发表了同意的独立意见。
7、2021年6月21日，公司召开第七届董事会第十四次临时会议和第七届监事会第十三次临时会议，审议通过《关于向暂缓授予的激励对象授予限制性股票的议案》，同意公司以2021年6月21日作为暂缓授予部分的授予日，向苏严先生授予10万股限制性股票。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会对激励名单进行了核实。
8、2022年4月22日，公司召开了第七届董事会第三次会议和第七届监事会第
三次会议，审议通过《关于回购注销公司2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》及《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
二、本次回购注销部分限制性股票原因、数量、价格及资金来源
（一）回购注销的原因
1、部分激励对象离职或职务变动
根据公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）第十三章“公司/激励对象发生异动的处理”第二条“激励对象个人情况发生变化”之规定：“（二）激励对象发生职务变更……3、激励对象因担任公司监事、独立董事或其他不能持有公司限制性股票的职务，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。”“(三)激励对象因辞职、被公司辞退、被公司裁员、劳动合同/聘用协议到期不再续约等原因而离职，自离职之日起，其已满足解除限售条件的限制性股票可以解除限售；其未满足解除限售条件和尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。”现鉴于21名激励对象因个人原因离职、1名激励对象因职务变动，致使其不再具备激励对象资格，公司拟对上述22名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计155万股进行回购注销。
2、公司业绩未达到解除限售条件
根据公司《激励计划（草案）》首次授予部分第一个解除限售期公司层面的业绩考核要求为：以2020年净利润为基数，2021年净利润增长率不低于20%。根据公司《2021年年度报告》，公司2021年净利润（指公司经审计合并报表的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润，且以剔除公司实施股权激励计划产生的股份支付费用的净利润为计算依据，下同）较2020年净利润下降89.68%，因此《激励计划（草案）》首次授予部分第一个解除限售期公司层面的业绩考核未达标。根据公司《激励计划（草案）》的规定，公司未满足业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格。
（二）回购注销的数量
本次公司拟对2021年限制性股票激励计划中离职或职务变动的22名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计155万股和除上述22名激励对象外的其余561名激励对象持有的未达到第一个限售期解除限售条件所对应的1,067.85万股限制性股票进行回购注销，上述拟回购注销的限制性股票合计1,222.85万股，占回购前公司总股本1,491,756,082股（因公司目前处于可转换公司债券转股期，该总股本为截至2022年3月31日的数据）的0.8197%。
（三）回购注销的价格
根据公司第七届董事会第十三次临时会议和第七届监事会第十二次临时会议审议通过的《关于调整2021年限制性股票激励计划首次授予价格的议案》。鉴于公司已实施2020年年度权益分派方案，每股派发现金红利0.2元（含税），限制性股票首次授予价格由10.21元/股调整为10.01元/股。
综上，本次公司限制性股票回购价格为10.01元/股。
（四）回购资金来源
公司应就本次限制性股票的回购支付回购款项12,240.7285万元，公司将使用自有资金进行回购。
三、本次回购注销后公司股本结构变动情况
本次回购注销完成后，公司总股本将由1,491,756,082股变更为1,479,527,582股，公司股本结构变动如下：
单位：股
| 证券类别 | 变更前数量 | 变更数量 | 变更后数量 |
| 无限售流通股 | 1,454,611,082 | 0 | 1,454,611,082 |
| 限售流通股 | 37,145,000 | -12,228,500 | 24,916,500 |
| 合计 | 1,491,756,082 | -12,228,500 | 1,479,527,582 |
注：以上变更前股本数据为截至2022年3月31日的数据情况。由于公司公开发行的可转换公司债券目前处于转股期，以上股本结构变动情况以回购注销事项完成后中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的股本结构表为准。
四、本次回购注销部分限制性股票对公司的影响
本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响公司限制性股票激励计划的实施，也不会影响公司管理团队的勤勉
尽责。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。
五、独立董事意见
独立董事认为：公司本次回购注销限制性股票的回购注销原因、回购数量及回购价格等回购注销事项符合《上市公司股权激励管理办法》、《激励计划（草案）》及《浙江华海药业股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关规定，本次回购注销事项不会对公司的财务状况和经营业绩产生重大影响，也不会损害公司及股东特别是中小股东的利益；审议本事项时关联董事回避表决，董事会审议的决策程序符合法律、行政法规及《公司章程》的规定。因此，我们一致同意公司本次限制性股票回购注销的相关事宜并同意将本次回购事项提交公司股东大会审议。
六、监事会意见
鉴于2021年限制性股票激励计划中21名激励对象离职、1名激励对象职务变动，且公司首次授予部分第一个解除限售期公司层面的业绩考核未达标，公司监事会根据公司《上市公司股权激励管理办法》、《激励计划（草案）》、《浙江华海药业股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，就公司本次拟回购注销部分限制性股票事宜进行了审核后，认为：公司此次拟回购注销事项不会影响公司持续经营，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形，监事会同意本次以10.01元/股的价格回购注销1,222.85万股股份事项。
七、律师意见
浙江天册律师事务所律师认为，公司已就本次回购注销与预留授予事项取得了现阶段必要的批准和授权，符合《证券法》《公司法》《管理办法》《公司章程》和《激励计划（草案）》的相关规定。
八、备查文件
1、第七届董事会第三次会议决议
2、第七届监事会第三次会议决议
3、独立董事关于第七届董事会第三次会议相关事项的独立意见
4、浙江天册律师事务所《关于浙江华海药业股份公司2021年限制性股票激励
计划回购注销部分限制性股票及预留授予相关事项的法律意见书》
特此公告。
浙江华海药业股份有限公司董事会
二零二二年四月二十五日