股票简称：华海药业 股票代码：600521 公告编号：临2022-047号债券简称：华海转债 债券代码：110076 浙江华海药业股份有限公司关于修订公司章程及其他制度的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。浙江华海药业股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年4月22日召开第七届董事会第三次会议，会议审议通过了《关于修订公司章程部分条款的议案》、《关于修订<浙江华海药业股份有限公司董事会议事规则>的议案》、《关于修订<浙江华海药业股份有限公司股东大会议事规则>的议案》、《关于制定<浙江华海药业股份有限公司交易和关联交易制度>的议案》等制度修订的相关议案，现将有关情况公告如下： 一、修订原因 为进一步提升公司规范运作水平，完善公司内部控制治理体系，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司章程指引（2022年修订）》、《上海证券交易所股票上市规则（2022年修订）》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律、法规、规范性文件的最新规定，结合公司的自身实际情况，公司对《浙江华海药业股份有限公司章程》及相关制度进行了系统性的梳理和修订。 二、公司章程部分条款修订情况 1、公司股本变更情况 （1）可转换公司债券转股致使公司股本发生变更 公司于2020年11月2日公开发行1,842.60万张可转换公司债券（以下简称“可转债”），每张面值100元，发行募集资金总额为184,260.00万元，期限为发行之日起6年，并于2020年11月25日在上海证券交易所挂牌交易，债券简称“华海转债”，债券代码“110076”。“华海转债”存续的起止时间为2020年11月2日至2026年11月1日，并自2021年5月6日起可转换为本公司的A股普通股股票。 2021年7月9日至2022年3月31日期间，上述可转债累计转股数量为1,144 股。因此公司股份总数增加1,144股。 （2）公司回购注销部分限制性股票致使公司股本发生变更 鉴于公司2021年限制性股票激励计划中21名激励对象离职、1名激励对象职务变动，且公司首次授予部分第一个解除限售期公司层面的业绩考核未达标，根据《上市公司股权激励管理办法》和《浙江华海药业股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》等有关规定，公司拟回购注销限制性股票合计12,228,500股。综上，公司拟对《公司章程》中涉及股份总数的相关条款做如下修订： | 原条款 | 修改后条款 | | 第六条 公司注册资本为人民币1,491,754,938元。 | 第六条 公司注册资本为人民币1,479,527,582元。 | | 第二十条 公司的股份总数为1,491,754,938股。2003年、2004年、2007年、2009年、2010年、2012年、2015年、2017年、2019年年度股东大会分别审议通过并实施了每10股转增8股、每10股转增3股、每10股转增3股、每10股转增5股、每10股转增2股、每10股转增3股、每10股转增3股、每10股转增2股、每10股转增1股的资本公积金转增方案；2006年公司第一次临时股东大会审议通过了《关于公司回购社会公众股份的议案》，并报中国证监会审核无异议，公司回购社会公众股份3,825,947股，并予以注销；2012年公司股票期权激励计划第二个行权期股票期权行权，增加股份9,344,200股；2013年5月公司公开增发A股股票，增加股份63,300,000股；2013年公司股票期权激励计划第三个行权期股票期权行权，增加股份9,816,540股；2014年公司股票期权激励计划第三个行权期未行权股票期权提出行权，增加股份351,000股；2015年公司股票期权激励计划第三个行权期未行权股票期权提出行权，增加股份234,000股；2015年公司实施限制性股票激励计划，增加股份7,250,500股。2016年公司实施员工持股计划，增加股份11,970,619股；2017年1月， | 第二十条 公司的股份总数为1,479,527,582股。2003年、2004年、2007年、2009年、2010年、2012年、2015年、2017年、2019年年度股东大会分别审议通过并实施了每10股转增8股、每10股转增3股、每10股转增3股、每10股转增5股、每10股转增2股、每10股转增3股、每10股转增3股、每10股转增2股、每10股转增1股的资本公积金转增方案；2006年公司第一次临时股东大会审议通过了《关于公司回购社会公众股份的议案》，并报中国证监会审核无异议，公司回购社会公众股份3,825,947股，并予以注销；2012年公司股票期权激励计划第二个行权期股票期权行权，增加股份9,344,200股；2013年5月公司公开增发A股股票，增加股份63,300,000股；2013年公司股票期权激励计划第三个行权期股票期权行权，增加股份9,816,540股；2014年公司股票期权激励计划第三个行权期未行权股票期权提出行权，增加股份351,000股；2015年公司股票期权激励计划第三个行权期未行权股票期权提出行权，增加股份234,000股；2015年公司实施限制性股票激励计划，增加股份7,250,500股。2016年公司实施员工持股计划，增加 |
| 公司完成回购并注销2015年限制性股票激励计划第一期不符合解锁条件的限制性股票489,320股；2017年8月，公司完成回购并注销2015年限制性股票激励计划第二期不符合解锁条件的限制性股票70,070股；2018年7月，公司完成回购并注销2015年限制性股票激励计划不符合解锁条件的限制性股票149,760股；2019年9月，公司完成非公开发行A股股票的股份登记手续，增加股份71,532,314股；2021年5月6日，公司可转换公司债券进入转股期；2021年7月，公司2021年限制性股票激励计划完成授予登记，增加股份37,145,000股。上述事项完成后，公司总股本由10,000万股增加为1,491,754,938股。 | 股份11,970,619股；2017年1月，公司完成回购并注销2015年限制性股票激励计划第一期不符合解锁条件的限制性股票489,320股；2017年8月，公司完成回购并注销2015年限制性股票激励计划第二期不符合解锁条件的限制性股票70,070股；2018年7月，公司完成回购并注销2015年限制性股票激励计划不符合解锁条件的限制性股票149,760股；2019年9月，公司完成非公开发行A股股票的股份登记手续，增加股份71,532,314股；2021年5月6日，公司可转换公司债券进入转股期并影响公司总股本发生变化；2021年7月，公司2021年限制性股票激励计划完成授予登记，增加股份37,145,000股；2022年公司回购注销2021年限制性股票激励计划部分不符合解锁条件的限制性股票12,228,500股。上述事项完成后，公司总股本由10,000万股增加为1,479,527,582股。 |
2、其他条款的系统性修订 | 原条款 | 修改后条款 | | 第三条 公司2003年1月28日经中国证券监督管理委员会批准，首次向社会公众发行普通股3500万股（内资股），于2003年3月4日在上海证券交易所上市。 | 第三条 公司于2003年1月28日经中国证券监督管理委员会批准，首次向社会公众发行人民币普通股3500万股（内资股），于2003年3月4日在上海证券交易所上市。 | | 第十条 公司设立中国共产党的组织，建立党的工作机构，配备党务工作人员，党组织结构设置、人员编制纳入公司管理机构和编制，党组织工作经费纳入公司预算，从公司管理费用中列支。 | 第十条 公司设立中国共产党的组织，建立党的工作机构，配备党务工作人员，为党组织的活动提供必要条件。党组织结构设置、人员编制纳入公司管理机构和编制，党组织工作经费纳入公司预算，从公司管理费用中列支。 | | 第十一条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的，具有法律约束力的文件。 股东可以依据公司章程起诉公司；公司可以依据公司 | 第十一条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的，具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。 |
| 章程起诉股东、董事、监事、总裁和其他高级管理人员；股东可以依据公司章程起诉股东；股东可以依据公司章程起诉公司的董事、监事、总裁和其他高级管理人员。 | 股东可以依据公司章程起诉公司；公司可以依据公司章程起诉股东、董事、监事、总裁和其他高级管理人员；股东可以依据公司章程起诉股东；股东可以依据公司章程起诉公司的董事、监事、总裁和其他高级管理人员。 | | 第十八条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中托管。 | 第十八条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管。 | | 第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加注册资本： （一） 公开发行股份； （二） 非公开发行股份； （三） 向现有股东派送红股； （四） 以资本公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 | 第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加注册资本： （一） 公开发行股份； （二） 非公开发行股份； （三） 向现有股东派送红股； （四） 以资本公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 公司发行可转换公司债券时，可转换公司债券的发行、转股程序和安排以及转股所导致的公司股本变更等事项应根据法律、行政法规、部门规章等文件的规定以及公司可转换公司债券募集说明书的约定办理。 | | 第二十五条 公司收购本公司股份，可以下列方式之一进行： （一） 证券交易所集中竞价交易方式； （二） 要约方式； （三） 中国证监会认可的其他方式。 公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 | 第二十五条 公司收购本公司股份，可以下列方式之一进行： （一） 证券交易所集中竞价交易方式； （二） 法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式。 公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 | | 第二十六条 公司因本章程第二十四条第一款第（一）项、第（二）项的原因收购本公司股份的，应当经股 | 第二十六条 公司因本章程第二十四条第一款第（一）项、第（二）项的原因收购本公司股份的，应当经股 |
| 东大会决议；因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照第二十四条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额10%，并应当在三年内转让或者注销。 公司收购本公司股份的，应当依照《证券法》及中国证监会、上海证券交易所的相关规定履行信息披露义务。 | 东大会决议；因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照第二十四条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。 公司收购本公司股份的，应当依照《证券法》及中国证监会、上海证券交易所的相关规定履行信息披露义务。 | | 第二十九条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持有本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 | 第二十九条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一种类股份总数的百分之二十五；所持有本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 | | 第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有5%以上股份的，以 | 第三十条 公司持有百分之五以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有百分之五以上股份 |
| 及有国务院证券监督管理机构规定的其他情形的除外。 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。 公司董事会不按照第一款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照本条规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 | 的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。 公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照本条第一款规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 | | 第三十四条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 | 第三十四条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 | | 第四十一条 公司的控股股东不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东对公司和公司社会公众股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股东的利益。 | 第四十一条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 | | 第四十二条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司经营方针和重大投资计划； （二）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项； （三）选举和更换由非职工代表担任的监事，决定有 | 第四十二条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬事项； |
| 关监事的报酬事项； …… （十四）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项； （十五）审议批准变更募集资金用途的事项； （十六）审议股权激励计划； （十七）审议法律、行政法规和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 | （三）选举和更换非由职工代表担任的监事，决定有关监事的报酬事项； …… （十四）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产百分三十的事项； （十五）审议批准变更募集资金用途事项； （十六）审议股权激励计划和员工持股计划； （十七）审议法律、行政法规、部门规章和本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 | | 第四十三条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。 （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保； （五）为股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 （六）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计净资产的50%，且绝对金额超过5000万元以上； （七）上海证券交易所或者本章程规定的其他担保。 | 第四十三条 公司下列对外担保行为，应当在董事会审议通过后提交股东大会审议通过。 （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产的百分之五十以后提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的百分之三十以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保； （四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十的担保； （五）为股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 （六）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的担保； （七）上海证券交易所或者本章程规定的其他担保。 公司股东大会在审议前款第（六）项担保时，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股 |
| 东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。 公司全体股东、董事及高级管理人员应当审慎对待对外担保，若有关当事人违反审批权限、审议程序进行对外担保的，公司将依法追究有关当事人的责任。有关当事人行为涉嫌犯罪的，由公司移送司法机关依法追究刑事责任。 | | 第四十五条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会： （一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于章程规定人数的2/3时； （二）公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时； （三）单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之十（不含投票代理权）以上的股东书面请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）符合规定人数的独立董事提请召开时； （七）法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他情形。 | 第四十五条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会： （一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数或者本章程所定人数的三分之二时； （二）公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时； （三）单独或者合并持有公司百分之十以上股份的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他情形。 | | 第四十六条 本公司召开股东大会的地点为：公司所在地。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还可以选择网络投票或其他形式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 | 第四十六条 本公司召开股东大会的地点为：公司所在地。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 公司发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少两个工作日公告并说明原因。 | | 第五十一条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派 | 第五十一条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当在发出股东大会通知前书面通知公司董事会，同 |
| 出机构和证券交易所备案。在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 | 时向证券交易所备案。在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于百分之十。 监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。 | | 第五十五条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十四条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。 | 第五十五条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司百分之三以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东，可以在股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后两日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。符合条件的股东提出临时提案的，发出提案通知至会议决议公告期间的持股比例不得低于百分之三。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十四条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。 | | 第五十七条 股东大会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； …… 公司股东大会除现场会议外采用网络投票或其他形式的，应当在股东大会通知中予以明确并载明网络投票或其他形式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3：00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9：30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3：00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工 | 第五十七条 股东大会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； …… （六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。 …… 股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9：30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3：00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。 |
| 作日。股权登记日一旦确认，不得变更。 | | | 第六十一条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。 | 第六十一条 股权登记日登记在册的所有普通股股东或其代理人，均有权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。 | | 第七十五条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书等有效资料一并保存，保存期限为10年。 | 第七十五条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于十年。 | | 第七十九条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、合并、解散和清算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的； （五）股权激励计划； （六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 | 第七十九条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）发行股票、可转换公司债券; （三）公司的分立、分拆、合并、解散和清算； （四）本章程的修改； （五）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的； （六）股权激励计划； （七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 | | 第八十条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不 | 第八十条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不 |
| 计入出席股东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事和、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构的规定设立的投资者保护机构，可以作为征集人，自行或者委托证券公司、证券服务机构，公开请求上市公司股东委托其代为出席股东大会，并代为行使提案权、表决权等股东权利。 依照前款规定征集股东权利的，征集人应当披露征集文件，公司应当予以配合。 禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 公开征集股东权利违反法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构有关规定，导致公司或者公司股东遭受损失的，应当依法承担赔偿责任。 | 计入出席股东大会有表决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事和持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息，公司应当予以配合。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 公开征集股东权利违反法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构有关规定，导致公司或者公司股东遭受损失的，应当依法承担赔偿责任。 | | 第八十二条 公司在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。 | (删除此条) | | 第八十四条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 …… 董事、监事候选人的提名方式和程序： （一）公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份的5%以上股东有权提名公司董事、监事候选人； （二）欲提名公司董事、监事候选人的股东应在股东大会召开十天之前向董事会或监事会书面提交董事、监事候选人的提案。 提案除应符合本章程第六十三条的规定外，还应附上 | 第八十三条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 …… 董事、监事候选人的提名方式和程序： （一）公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份的百分之三以上股东有权提名公司董事、监事候选人；公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份百分之一以上的股东有权提名独立董事候选人； （二）欲提名公司董事、监事候选人的股东应在股东大会召开十天之前向董事会或监事会书面提交董事、 |
| 以下资料： 1、提名人的身份证明； 2、提名人持有5%以上公司股份的凭证； 3、被提名人的身份证明； 4、被提名人的简历和基本情况说明； 5、被提名人无本章程第九十七条规定情形的声明。 如果需要，公司可以要求提名人提交的上述资料经过公证。 （三）由公司职工选举的监事，由公司工会提名候选人，公司职工代表大会选举产生。 | 监事候选人的提案。 提案除应符合本章程第五十八条的规定外，还应附上以下资料： 1、提名人的身份证明； 2、提名人持有符合章程规定的公司股份数量的凭证； 3、被提名人的身份证明； 4、被提名人的简历和基本情况说明； 5、被提名人无本章程第九十六条规定情形的声明。 如果需要，公司可以要求提名人提交的上述资料经过公证。 （三）由公司职工选举的监事，由公司工会提名候选人，公司职工代表大会选举产生。 | | 第八十九条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 …… | 第八十八条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 …… | | 第九十一条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票，未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 | 第九十条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票，未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 | | 第九十五条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任时间从股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。 | 第九十四条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任时间从股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会、监事会任期届满时为止。 | | 第九十七条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事： …… | 第九十六条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事： …… |
| （七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。 | （七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事、高级管理人员，期限尚未届满； （八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。 | | 第九十八条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。 …… | 第九十七条 董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期三年，任期届满可连选连任，但是独立董事连任时间不得超过六年。 …… | | 第一百零一条 董事连续二次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 | 第一百条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。 董事一年内亲自出席董事会会议次数少于当年董事会会议次数三分之二的，公司监事会应当对其履职情况进行审议，就其是否勤勉尽责作出决议并公告。 亲自出席，包括本人现场出席或者以通讯方式出席。 | | 第一百零三条 董事提出辞职或者任期届满，其对公司和股东负有的义务在其辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内，以及任期结束后的合理期间内并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直到该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。 | 第一百〇二条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直到该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。 | | 第一百零六条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 | 第一百〇五条 独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会和交易所的有关规定执行。 | | 第一百零八条 董事会由九名董事组成，设董事长一 | 第一百〇七条 董事会由九名董事组成，设董事长一 |
| 人，副董事长一人。公司董事会设独立董事三人。 | 人，副董事长一人。公司董事会设独立董事三人。独立董事中至少1名为会计专业人士。 | | 第一百零九 董事会行使下列职权： …… （十）提名董事候选人； （十一）聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；根据总裁的提名，聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； …… （十七）法律、行政法规或公司章程规定，以及股东大会授予的其他职权。 | 第一百〇八条 董事会行使下列职权： …… （十）决定聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总裁的提名，决定聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； …… （十六）法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的其他职权。 公司董事会设立审计委员会、财务委员会、人力资源委员会、发展战略委员会等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成且独立董事占多数并担任召集人，其中审计委员会、财务委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 董事会审议的事项超过股东大会授权范围的，应当提交股东大会审议。 | | 第一百一十一条 董事会制定董事会议事规则， 以确保董事会的工作效率和科学决策。 | 第一百一十条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。董事会议事规则应作为章程的附件，报股东大会批准。 | | 第一百一十二条 董事会应当确定其运用公司资产所做出的风险投资权限。 一、董事会应当建立严格的审查和决策程序。重大投资项目应当组织专家、专业人员进行评审，超过董事 | 第一百一十一条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审， |
| 会权限的，报股东大会批准。 二、董事会有权决定下列内容的资产投资及处置事项： （一）占公司最近经审计的净资产总额20%以下比例的对外投资； （二）占公司最近经审计的净资产总额40%以下比例的银行融资方案； （三）出租、委托经营或与他人共同经营占公司最近经审计的净资产总额20%以下比例的财产； （四）收购、出售、处置资产达到以下标准之一的： 1、收购、出售或以其他方式处置资产的资产总额（按最近一期的财务报表或评估报告）占公司最近经审计的总资产的10%以下； 2、与收购、出售或以其他方式处置资产相关的净利润或亏损（按最近一期的财务报表或评估报告）占公司最近经审计的净资产的10%以下； （五）占公司最近经审计的净资产总额1%以下比例的捐赠、赠与事项； 重大投资项目必须经股东大会批准： （1）本条第二款第（一）、（二）、（三）和（四）项的内容超过上述规定比例的； 公司收购、出售资产导致公司主营业务变更的。 三、公司对外担保总额不得超过公司最近一个会计年度合并会计报表净资产的50%。董事会有权决定单笔担保金额低于最近一个会计年度合并会计报表净资产10%（含10%）的担保事项。董事会决定有关对外担保事项，应当取得董事会全体成员2/3以上签署同意。 公司董事会在决定为他人提供担保之前，应当掌握债务人的资信状况，对该担保事项的利益和风险进行充分分析，并在董事会议案中详尽披露。 四、董事会有权决定公司最近经审计的总资产30%以 | 并报股东大会批准。 1．公司发生的对外投资、收购出售资产等交易（财务资助与提供担保除外）达到下列标准之一的，应当由股东大会审议批准： （1）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的30%以上； （2）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的30%以上，且绝对金额超过5000万元； （3）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的30%以上，且绝对金额超过5000万元； （4）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的30%以上，且绝对金额超过500万元； （5）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的30%以上，且绝对金额超过5000万元； （6）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的30%以上，且绝对金额超过500万元。 上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。 2．公司发生的对外投资、收购出售资产等交易（财务资助与提供担保除外）达到下列标准之一，但尚未达到应当经股东大会审议批准的额度的，应当由董事会审议批准： （1）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以上； （2）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在 |
| 下的资产抵押事项。 | 账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元； （3）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元； （4）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元； （5）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元； （6）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。 上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。 3．公司发生“财务资助”交易事项，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过，并及时披露。 财务资助事项属于下列情形之一的，还应当在董事会审议通过后提交股东大会审议： （1）单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的10%； （2）被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过70%； （3）最近12个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一期经审计净资产的10%； （4）上海证券交易所或者公司章程规定的其他情形。 资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用前两款规定。 4．股东大会有权决定本章程第四十三条规定的对外担 |
| 事项由公司总裁审议批准后实施； （2）公司对外捐赠和赞助的金额超过公司最近一期经审计净资产0.5%但未超过公司最近一期经审计净资产5%，或超过1000万但未超过3000万元的捐赠、赠与事项由公司董事会审议批准后实施； （3）公司对外捐赠和赞助的金额超过公司最近一期经审计净资产5%或超过3000万元的捐赠和赠与事项经公司董事会审议批准后提交公司股东大会审议后实施。 7．上述股东大会、董事会审议批准事项外的其他交易与关联交易事项，以及公司日常经营事项，由总裁审批。 | | 第一百一十三条 董事长和副董事长由公司董事担任，以全体董事过半数选举产生和罢免。 | 第一百一十二条 董事会设董事长一人，设副董事长一人。董事长和副董事长由董事会以全体董事过半数选举产生。 | | 第一百一十四条 董事长行使下列职权： （一）主持股东大会的召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券； （四）签署董事会重大文件； （五）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司章程的特别处置权，并在事后向公司董事会及股东大会报告； （六）提名董事会秘书； （七）在董事会闭会期间，行使以下权利； 1、签发公司基本制度及其他重要文件； 2、签发高级管理人员的聘任或解聘文件； 3、签发向控股子公司、参股公司股东会推荐其董事会、监事会成员的文件； 4、签发董事会职权范围内已通过的文件； | 第一百一十三条 董事长行使下列职权： （一）主持股东大会的召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）董事会授予的其他职权。 |
| 第一百一十五条 董事长不能履行职务或者不履行职务时，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 | 第一百一十四条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 | | 第一百二十二条 董事会决议表决方式为：董事对所议事项举手表决。每名董事有一票表决权。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下， 可以用传真方式进行并做出决议，并由参会董事签字。 | 第一百二十一条 董事会决议表决方式为：董事对所议事项以记名和书面方式进行表决。每名董事有一票表决权。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真方式或电话等其他方式进行并做出决议，并由参会董事签字。 | | 第一百二十四条 董事会会议应当有记录，出席会议的董事和记录人，应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言做出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。 董事会会议记录的保管期限不少于十年。 | 第一百二十三条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。董事会会议记录的保管期限不少于十年。 | | 第一百二十六条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、法规或者章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可免除责任。 | (删除此条) | | 第三节 独立董事 …… | (删除此节) | | 第四节 董事会专门委员会 …… | (删除此节) | | 第五节 董事会秘书 …… | (删除此节) | | 第一百五十七条 公司设总裁一名，由董事会聘任或解聘。公司总裁、副总裁、董事会秘书、财务负责人、总工程师为公司高级管理人员。董事可受聘兼任总裁、 | 第一百二十五条 公司设总裁一名，由董事会聘任或解聘。公司总裁、副总裁、董事会秘书、财务负责人、总工程师为公司高级管理人员。 |
| 副总裁或者其他高级管理人员，但兼任总裁、副总裁或者其他高级管理人员职务的董事不得超过公司董事总数的二分之一。 | | | 第一百五十九条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 | 第一百二十七条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。 | | 第一百六十一条 总裁对董事会负责，行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，并向董事会报告工作； （二）组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案； （三）决定公司最近一次经审计的净资产总额10%以下比例的投资； （四）拟订公司内部管理机构设置方案； （五）拟订公司的基本管理制度； （六）制订公司的具体规章； （七）提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人； （八）聘任或者解聘应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员； …… | 第一百二十九条 总裁对董事会负责，行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议、并向董事会报告工作； （二）组织实施公司年度计划和投资方案； （三）决定公司最近一期经审计的净资产总额10%以下比例的投资； （四）拟订公司内部管理机构设置方案； （五）拟订公司的基本管理制度； （六）制订公司的具体规章； （七）提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人、总工程师； （八）决定聘任或者解聘应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人员； …… 有关总裁的其他职权和总裁职权的具体实施办法，由董事会根据公司的实际要求另作出规定。 | | 第一百六十二条 总裁应当根据董事会或者监事会的要求，向董事会或者监事会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总裁必须保证该报告的真实性。 总裁拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险、解聘（或开除）公司职工等涉及职工 | （删除此条） |
| 切身利益的问题时，应当事先听取工会和职代会的意见。 有关总裁的其他职权和总裁职权的具体实施办法，由董事会根据公司的实际要求另作出规定。 | | | （新增） | 第一百三十二条 副总裁由总裁提名，经董事会聘任或解聘。副总裁协助总裁履行职责，对总裁负责，受总裁委托负责分管有关工作，在职责范围内签发有关的业务文件，参加总裁办公会议，并对公司经营管理工作发表意见。 | | （新增） | 第一百三十三条 公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 | | （新增） | 第一百三十五条 公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。 | | 第一百六十八条 监事每届任期三年。股东代表担任的监事由股东大会选举或更换，职工代表担任的监事由公司职工代表大会民主选举产生或更换，监事连选可以连任。 | 第一百三十八条 监事每届任期三年。监事任期届满，连选可以连任。 | | 第一百七十条 监事应当保证公司及时、公平地披露信息，且披露的信息真实、准确、完整。 | 第一百四十条 监事应当保证公司及时、公平地披露信息，且披露的信息真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。 | | 第一百七十四条 公司设监事会。监事会由三名监事组成，设监事会召集人一名。监事会召集人不能履行职权时，由该召集人指定一名监事代行其职权。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代 | 第一百四十四条 公司设监事会。监事会由三名监事组成，监事会设主席一名。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会 |
| 表，其中职工代表的比例不低于1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 | 会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于三分之一。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 监事会成员不得少于三人。 | | 第一百七十七条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。 | 第一百四十七条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则应作为章程的附件，报股东大会批准。 | | 第三节 监事会决议 | （删除此节） | | 第一百八十三条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前3个月和前9个月结束之日起的1个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 | 第一百五十一条 公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会和证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起两个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露中期报告。 上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。 | | 第一百八十八条 公司利润分配政策应遵循以下原则： …… （六）利润分配的决策程序和机制 公司董事会应结合本章程的规定、公司盈利情况及资金需求等提出合理的利润分配预案。董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例等事宜，独立董事应当发表明确意见。 公司董事会审议通过的利润分配预案，应当提交公司股东大会进行审议。股东大会对现金分红具体方案进 | 第一百五十六条 公司利润分配政策应遵循以下原则： …… （六）利润分配的决策程序和机制 公司董事会应结合本章程的规定、公司盈利情况及资金需求等提出合理的利润分配预案。董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。 独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 |
| 行审议时，可以采取提供网络投票等方式为中小股东参加股东大会提供便利。 公司董事会、股东大会在对利润分配政策进行决策和论证过程中应充分考虑独立董事和社会公众股股东的意见。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。 独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 …… | 公司董事会审议通过的利润分配预案，应当提交公司股东大会进行审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，可以采取提供网络投票等方式为中小股东参加股东大会提供便利。 公司董事会、股东大会在对利润分配政策进行决策和论证过程中应充分考虑独立董事和社会公众股股东的意见。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。 …… | | 第一百九十一条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。 | 第一百五十九条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。 | | 第九章 内部规章制度 | （删除此章） | | 第二百零一条 公司召开董事会的会议通知，以专人送达或邮件或传真送出方式进行。 | 第一百六十七条 公司召开董事会的会议通知，以专人送达或邮件或传真或电话送出方式进行。 | | 第二百零二条 公司召开监事会的会议通知，以专人送达或邮件或传真送出方式进行。 | 第一百六十八条 公司召开监事会的会议通知，以专人送达或邮件或传真或电话送出方式进行。 | | 第二百零五条 公司根据主管机关的要求,在指定的报刊和网站上刊登公司公告。 | 第一百七十一条 公司根据主管机关的要求,在指定的报刊和网站上刊登公司公告和其他需要披露的信息。 | | 第二百一十六条 清算组在清算期间行使下列职权： （一）通知或者公告债权人； （二）清理公司财产、编制资产负债表和财产清单； （三）处理公司未了结的业务； （四）清缴所欠税款； （五）清理债权、债务； （六）处理公司清偿债务后的剩余财产； （七）代表公司参与民事诉讼活动。 | 第一百八十二条 清算组在清算期间行使下列职权： （一）清理公司财产、分别编制资产负债表和财产清单； （二）通知、公告债权人； （三）处理与清算有关的公司未了结的业务； （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款； （五）清理债权、债务； （六）处理公司清偿债务后的剩余财产； （七）代表公司参与民事诉讼活动。 |
| 第二百二十条 清算结束后，清算组应当制作清算报告，以及清算期间收支报表和财务帐册，报股东大会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。 | 第一百八十六条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。 | | 第二百三十条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不满”、“以外”不含本数。 | 第一百九十六条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。 |
3、章程修订的其他说明 公司第七届董事会第十六次临时会议审议通过《关于修改公司章程部分条款的议案》，该议案尚需经公司股东大会审议通过。本次章程条款修订是基于前次章程修订的基础上进行的调整。公司对章程作出上述修订后，公司章程条款序号作相应顺延或衔接。 三、其他制度的修订情况 为适应公司实际生产经营情况及公司未来发展的需要，公司依据相关法律法规、规范性文件的最新规定，结合《公司章程》对公司相关制度进行了系统性的梳理和修订，以更有利于公司的规范化运行。 公司本次具体修订、制定及废止的制度情况如下所示： | 序号 | 制度名称 | 审议机构 | 其他说明 | | 1 | 浙江华海药业股份有限公司董事会议事规则 | 董事会、股东大会 | 原制度文件上的修订 | | 2 | 浙江华海药业股份有限公司监事会议事规则 | 董事会、股东大会 | 原制度文件上的修订 | | 3 | 浙江华海药业股份有限公司股东大会会议事规则 | 董事会、股东大会 | 原制度文件上的修订 | | 4 | 浙江华海药业股份有限公司独立董事工作制度 | 董事会、股东大会 | 原制度文件上的修订 | | 5 | 浙江华海药业股份有限公司交易和关联交易制度 | 董事会、股东大会 | 新制定的制度，该制度经批准生效后，原《公司关联交易制度》同步废止。 | | 6 | 浙江华海药业股份有限公司对外担保管理制度 | 董事会、股东大会 | 原制度文件上的修订 | | 7 | 浙江华海药业股份有限公司募集资金管理制度 | 董事会、股东大会 | 原制度文件上的修订 | | 8 | 浙江华海药业股份有限公司筹 | 董事会、股东大会 | 原制度文件上的修订 |
| 资管理制度 | | | | 9 | 浙江华海药业股份有限公司对外捐赠与赞助管理制度 | 董事会、股东大会 | 原制度文件上的修订 | | 10 | 浙江华海药业股份有限公司信息披露管理制度 | 董事会 | 原制度文件上的修订，该制度生效后，《公司重大信息内部报告制度》同步废止 | | 11 | 浙江华海药业股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度 | 董事会 | 对原《公司内幕信息知情人登记备案制度》、《公司内幕信息保密制度》进行合并及修订，该制度生效后，上述原制度同步废止 | | 12 | 浙江华海药业股份有限公司董事、监事和高级管理人员持有并买卖本公司股票管理制度 | 董事会 | 原制度文件上的修订 | | 13 | 浙江华海药业股份有限公司总裁工作细则 | 董事会 | 原制度文件上的修订 | | 14 | 浙江华海药业股份有限公司对外投资管理制度 | 董事会、股东大会 | 原制度文件上的修订 | | 15 | 浙江华海药业股份有限公司分子公司管理制度 | 董事会 | 原制度文件上的修订 |
修订后的各制度文件详见公司于2022年4月26日发布在上海证券交易所网站 www.sse.com.cn上的制度全文。特此公告。 浙江华海药业股份有限公司 董 事 会二零二二年四月二十五日
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