浙江华海药业股份有限公司
总裁工作细则
二〇二二年四月
第一章 总则第一条 为适应建立现代企业制度的需要，确保公司法人治理结构规范运作，保证公司管理层认真贯彻执行和组织实施董事会决议，切实履行公司日常经营管理结构的职权职责，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）和《浙江华海药业股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，结合公司实际经营情况，制定本工作细则。第二条 本工作细则所称总裁是指总裁本人或经合法授权以总裁名义对外行使其权限的副总裁等高级管理人员。第三条 总裁的工作应贯彻诚信、勤勉、守法、高效的原则。第四条 总裁应当遵守法律、法规和公司章程的规定，忠实履行职责、维护公司利益，不断提高公司的经营管理水平。
第二章 总裁的聘任
第五条 公司设总裁一名，由董事会聘任或解聘。董事可受聘兼任总裁、副总裁或者其他高级管理人员，但兼任总裁、副总裁或者其他高级管理人员职务的董事不得超过公司董事总数的二分之一。第六条 有《公司法》第一百四十六条或《公司章程》第九十六条第一款规定的情形者，不得担任公司的总裁。第七条 总裁每届任期三年，连聘可以连任。第八条 总裁可以在任期届满以前提出辞职。有关总裁辞职的具体程序和办法由总裁与公司之间的劳动或劳务合同规定。总裁的薪酬及奖惩事项由董事会批准决定。
第三章 总裁职权
第九条 总裁对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，并向董事会报告工作；
（二）组织实施董事会决议、公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制订公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人；
（七）聘任或者解聘应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员；
（八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司员工的聘用和解聘；
（九）提议召开董事会临时会议；
（十）行使法定代表人的职权；
（十一）董事会闭会期间，作为法定代表人，代表公司签署对外文件、合同、协议等；
（十二）公司章程或董事会授予的其他职权。
第十条 根据公司日常生产经营需要，总裁根据公司章程的规定及董事会授权，可以行使以下职权：
（一）总裁有权决定以下对外投资、收购出售资产等交易（财务资助与提供担保除外）：
1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）未达到公司最近一期经审计总资产的10%；
2、交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）未达到公司最近一期经审计净资产的10%，或绝对金额不超过1000万元；
3、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）未达到公司最近一期经审计净资产的10%，或绝对金额不超过1000万元；
4、交易产生的利润未达到公司最近一个会计年度经审计净利润的10%，或绝对金额不超过100万元；
5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入未达到公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%，或绝对金额不超过1000万元；
6、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润未达到公司最近一个会计年度经审计净利润的10%，或绝对金额不超过100万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。达到或超过上述标准的交易事项，应当提交董事会审议批准。
（二）总裁有权决定以下关联交易：
1、公司及控股子公司与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）不超过30万元的交易；
2、公司及控股子公司与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额（包括承担的债务和费用）不超过300万元，或未达到公司最近一期经审计净资产绝对值
0.5%的交易；
3、其他法律法规和公司章程规定的无须提交董事会审议的关联交易。
（三）总裁有权决定以下限额范围内的其他事项：
1、对公司固定资产目录、分类方法、每类或每项固定资产的预计使用年限、预计净残值、折旧方法等进行确定；
2、对盘盈、盘亏、毁损的固定资产进行处置，盘盈的固定资产占公司最近一期经审计的总资产的1%以下；盘亏、损毁的固定资产净损失占公司最近一期经审计净利润的1%以下；
3、对占公司最近一期经审计的净资产的1%以下的不能收回的应收款项处置；
4、对占公司最近一期经审计的净资产的5%以下的不能收回的长期投资处置；
5、总裁在董事会授权及总裁权限范围内有签订重大合同的权限，包括但不限于日常性经营材料采购、销售、工程项目合同的签订等；
6、总裁每年度可提取总裁奖励基金，总额控制在一千万元以内；
7、总裁有权决定公司最近一期经审计的净资产百分之零点五以下或一千万元以下的捐赠、赠与事项。
8、总裁有权决定公司日常交易事项，以及其他法律法规和公司章程规定无须提交公司股东大会、董事会审审议批准的交易事项。
以上权限同时存在账面值和评估值的，均以高者为准。
第十一条 总裁在行使职权时，不得变更股东大会和董事会的决议或者超越授权范围。
第十二条 总裁列席董事会会议。
第十三条 总裁应当根据董事会或者监事会的要求，向董事会或者监事会报告工作，包括公司重大合同的签订、执行情况，资金运用情况和盈亏情况等，总裁必须保证报告的真实性。
第十四条 总裁拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险、解聘（或开除）公司职工等涉及职工切身利益的制度或方案时，应当事先听取职工代表大会或工会的意见。
第四章 总裁议事规则
第十五条 总裁依据《公司章程》规定行使职权，实行总裁负责下的总裁办公会议制度。会议由总裁召集和主持，总裁因故不能履行召集职责的，可以委托其他高级管理人员召集总裁办公会议。
第十六条 总裁协调处理公司日常事务，定期召开总裁办公会议，审议决定公司经营、管理、发展的重要事项及提交董事会审议的重大事项，定期召开生产经营分析会，对下一步工作提出指令性意见。
第十七条 公司总裁办公会议一般每月召开一次，并可根据公司业务的需要召开临时会议。对于需要由公司董事会或董事会下设专门委员会讨论审议的事项，应由公司总裁或总裁办公会议形成初步意见后提交董事会或董事会下设专门委员会审议。
第十八条 总裁办公会议参加成员为：总裁、各分管副总裁、财务负责人及总裁办公室主任（必要时，与会议议题有关联的职能部门负责人也参加）。
第十九条 有下列情况之一时，总裁应在两天内召集临时总裁办公会议：
（一）总裁认为必要时；
（二）二名以上董事提议时；
（三）二名以上监事提议时；
（四）公司经营管理中发生紧急情况应当召开时。
第二十条 列入总裁办公会议的议题有：
（一）及时检查公司组织实施董事会有关决议的执行和落实情况；
（二）及时部署、检查各分管副总裁及其他高级管理人员的工作；
（三）在《公司法》和《公司章程》规定的权限及董事会所授权范围内研究解决公司日常生产经营管理过程中出现的问题；
（四）公司行政工作年度计划和总结；
（五）生产经营工作、内部管理工作中比较重大的具体部署；
（六）按《公司章程》规定由总裁决策实施的重大工作；
（七）其他需要经总裁办公会议讨论的工作。
第二十一条 总裁办公会议上，总裁应充分听取各分管副总裁的意见和建议，作出有关决定。第二十二条 总裁办公会议所形成的各项决议，需向下级或员工传达的，各分管领导应迅速地贯彻执行，并及时将执行情况反馈给总裁。第二十三条 总裁办公会议应形成会议记录。会议记录作为公司档案由公司总裁办公室保存，会议记录的保存期不少于三年。
第二十四条 总裁办公会议的会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的时间、地点和召集人姓名；
（二）出席成员姓名；
（三）会议议题；
（四）各成员发言要点；
（五）会议决定。
第二十五条 总裁会议对重大事项做出决定后，对需要向董事会或监事会通报的，应及时予以通报；对需要董事会决策的以下事项，应以专题报告形式向董事会报告，提请董事会召开临时会议：
（一）公司总裁班子拟投资项目或重大资本运作时；
（二）公司拟投资项目投资环境或市场情况发生变化，投资效益难以保证时；
（三）公司的资产可能遭受重大损失时；
（四）新颁布的法律、法规、政策、规章，可能对公司的经营有显著影响时；
（五）公司发生重大诉讼事项时。
第二十六条 参加、列席会议的人员，应当遵守相关的保密规定，不得泄露会议讨论的未公开事项和信息。
第五章 附则
第二十七条 本细则由总裁制定，自董事会批准之日起生效并实施。
第二十八条 本细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。
第二十九条 本细则解释权归属公司董事会。
浙江华海药业股份有限公司
二〇二二年四月二十五日