深圳中恒华发股份有限公司
章程修正案
为维护公司、股东的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和中国证监会发布的《上市公司章程指引（2022年修订）》及其他有关规定，公司对《深圳中恒华发股份有限公司章程》的部分条款进行修订，详情如下：
公司章程（修订前）
| 公司章程（修订前） | 公司章程（修订后） |
| 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》和中国证监会发布的《上市公司章程指引(2019年修订)》及其他有关规定，制定本章程。 | 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》和中国证监会发布的《上市公司章程指引（2022年修订）》及其他有关规定，制定本章程。 |
| 第二条 公司系依照《中华人民共和国中外合资经营企业法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。公司经中华人民共和国对外经济贸易部外经贸深合资证字[1981]0002号批准，以中外合资经营方式设立；在深圳市工商行政管理局注册登记，取得营业执照。公司已按照有关规定，对照《公司法》进行了规范，并依法履行了重新登记手续。 | 第二条 公司系依照《中华人民共和国中外合资经营企业法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。公司经中华人民共和国对外经济贸易部外经贸深合资证字[1981]0002号批准，以中外合资经营方式设立；在深圳市工商行政管理局注册登记，取得营业执照，营业执照号：91440300618830372G。公司已按照有关规定，对照《公司法》进行了规范，并依法履行了重新登记手续。 |
| 第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、高级管理人员。 | 第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、经理及其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、经理及其他高级管理人员。 |
| 第十二条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。 | |
| 第十三条 公司经营范围是：生产经营各种彩色电视机、液晶显示器、液晶显示屏（在分支机构生产经营）、收录机、音响设备、电子表、电子游戏机、电脑等各类电子产品及配套的印刷线路板、精密注塑件、轻型包装材料（在武汉生产经营）、五金件（含工模具），电镀及表面处理、焊锡丝，房地产开发经营（深房地字第7226760号），物业管理。 | 第十四条 经依法登记，公司经营范围：生产经营各种彩色电视机、液晶显示器、液晶显示屏（在分支机构生产经营）、收录机、音响设备、电子表、电子游戏机、电脑等各类电子产品及配套的印刷线路板、精密注塑件、轻型包装材料（在武汉生产经营）、五金件（含工模具），电镀及表面处理、焊锡丝，房地产开发经营（深房地字第7226760号），物业管理。 |
| 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员，持有本公司股份5％以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5％以上股份的，卖出该股票不受6个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自已的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 | 第三十条 公司董事、监事、高级管理人员，持有本公司股份5％以上的股东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5％以上股份的，卖出该股票不受6个月时间限制，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 |
第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的
董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会的报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方
案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和
弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作
出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算
或者变更公司形式作出决议；
（十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务
所作出决议；
（十二）审议批准第四十一条规定的担
保事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售
重大资产超过公司最近一期经审计总资产30％的事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事
项；
（十五）审议股权激励计划；
（十六）对公司因本章程第二十三条第
（一）、（二）项规定的情形收购本公司股
份作出决议；
（十七）审议法律、行政法规、部门规
章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。
| 第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会的报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十二）审议批准第四十一条规定的担保事项； （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30％的事项； （十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十五）审议股权激励计划； （十六）对公司因本章程第二十三条第（一）、（二）项规定的情形收购本公司股份作出决议； （十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 | 第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会的报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十二）审议批准第四十二条规定的担保事项； （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30％的事项； （十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十五）审议股权激励计划和员工持股计划； （十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 |
第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：
（一）单笔担保额超过上市公司最近一
期经审计净资产10％的担保；
（二）上市公司及其控股子公司的对外
担保总额，超过上市公司最近一期经审计净资产50％以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过70％的担保对
象提供的担保；
（四）连续十二个月内担保金额超过公
司最近一期经审计总资产的30％；
（五）连续十二个月内担保金额超过公
司最近一期经审计净资产的50％且绝对金额超过5000万元人民币；
（六）对股东、实际控制人及其关联人
提供的担保；
（七）本所或公司章程规定的其他担保
情形。
董事会审议担保事项时，应经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。股东大会审议前款第（四）项担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决须经出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
| 第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过： （一）单笔担保额超过上市公司最近一期经审计净资产10％的担保； （二）上市公司及其控股子公司的对外担保总额，超过上市公司最近一期经审计净资产50％以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过70％的担保对象提供的担保； （四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30％； （五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50％且绝对金额超过5000万元人民币； （六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保； （七）本所或公司章程规定的其他担保情形。 董事会审议担保事项时，应经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。股东大会审议前款第（四）项担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决须经出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。 | 第四十二条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过： （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保； （三）公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的担保； （四）为资产负债率超过70％的担保对象提供的担保； （五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保； （六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保； 董事会审议担保事项时，应经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。股东大会审议前款第（三）项担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决须经出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。 |
| 第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时向公司所在地中国证监会深圳监管局和深圳证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证监会深圳监管局和深圳证券交易所提交有关证明材料。 | 第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时向公司所在地深圳证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于10%。 监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地深圳证券交易所提交有关证明材料。 |
第七十八条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,每一股份享有一票表决权。股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
| 第七十八条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 | 第七十九条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的36个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 |
| 第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。 | 删去 |
| 第八十二条 董事、非职工监事（简称监事）候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。 股东大会选举董事、监事表决时，实行累积投票制度。 前款所称累积投票制度是指股东大会在选举董事或监事时，每一股份拥有与应选董事或监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 | 第八十二条 董事、非职工监事（简称监事）候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。 股东大会选举董事、监事表决时，实行累积投票制度。 前款所称累积投票制度是指股东大会在选举董事或监事时，每一股份拥有与应选董事或监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 累积投票制实施细则为： （一）股东大会选举董事或者监事实行累积投票制时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东所享有的表决权按应选董事、独立董事、监事分开计算。股东拥有的表决权可以集中使用投向一名董事或监事 |
候选人，也可分散投向多名董事或监事候选人。
（二）股东投票统计后，按每名董事或监
事候选人所得表决权从多到少次序排列，所得表决权较多者当选。当选董事或监事不得超过应选董事或监事人数，每一名当选董事或监事所得表决权必须超过出席本次股东大会持有有效表决权股份的二分之一。应选董事或监事人数未选足的，由公司下次股东大会选举补足。
（三）为保证独立董事当选人数符合本章
程的规定，独立董事与其他董事应该分开选举。
（四）由公司职工选举的监事，其提名、
选举程序依照公司职工有关民主管理的规定执行。
| 候选人，也可分散投向多名董事或监事候选人。 （二）股东投票统计后，按每名董事或监事候选人所得表决权从多到少次序排列，所得表决权较多者当选。当选董事或监事不得超过应选董事或监事人数，每一名当选董事或监事所得表决权必须超过出席本次股东大会持有有效表决权股份的二分之一。应选董事或监事人数未选足的，由公司下次股东大会选举补足。 （三）为保证独立董事当选人数符合本章程的规定，独立董事与其他董事应该分开选举。 （四）由公司职工选举的监事，其提名、选举程序依照公司职工有关民主管理的规定 执行。 | |
| 第一百零四条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 | 第一百零四条 独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的有关规定执行。 |
| 第一百零七条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （八）拟订公司股权激励计划； （九）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； （十）决定公司内部管理机构的设置； （十一）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十二）制订公司的基本管理制度； （十三）制订本章程的修改方案； | 第一百零七条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； |
（十四）管理公司信息披露事项；
（十五）向股东大会提请聘请或更换为
公司审计的会计师事务所；
（十六）听取公司总经理的工作汇报并
检查总经理的工作；
（十七）决定因本章程第二十三条第
（三）项、第（五）项、第（六）项规定的
情形收购本公司股份；
（十八）法律、行政法规、部门规章或
本章程授予的其他职权。
| （十四）管理公司信息披露事项； （十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十六）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十七）决定因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份； （十八）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 | （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 |
| 第一百三十五条 公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。 | |
| 第一百三十九条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 | 第一百四十条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。 |
| 第一百九十五条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。 | 第一百九十六条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“以外”、“低于”、“多于”不含本数。 |
| 第一百九十九条 国家对优先股另有规定的，从其规定。 |
附件《股东大会议事规则》：
| 股东大会议事规则（修订前） | 股东大会议事规则（修订后） |
| 第四十条 股东大会就选举董事、监事进行表决时，实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。 | 第八十二条 股东大会就选举董事、监事进行表决时，实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。 累积投票制实施细则为： （一）股东大会选举董事或者监事实行累 |
积投票制时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东所享有的表决权按应选董事、独立董事、监事分开计算。股东拥有的表决权可以集中使用投向一名董事或监事候选人，也可分散投向多名董事或监事候选人。
（四）股东投票统计后，按每名董事或监
事候选人所得表决权从多到少次序排列，所得表决权较多者当选。当选董事或监事不得超过应选董事或监事人数，每一名当选董事或监事所得表决权必须超过出席本次股东大会持有有效表决权股份的二分之一。应选董事或监事人数未选足的，由公司下次股东大会选举补足。
（五）为保证独立董事当选人数符合本章
程的规定，独立董事与其他董事应该分开选举。
（四）由公司职工选举的监事，其提名、
选举程序依照公司职工有关民主管理的规定执行。
| 积投票制时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东所享有的表决权按应选董事、独立董事、监事分开计算。股东拥有的表决权可以集中使用投向一名董事或监事候选人，也可分散投向多名董事或监事候选人。 （四）股东投票统计后，按每名董事或监事候选人所得表决权从多到少次序排列，所得表决权较多者当选。当选董事或监事不得超过应选董事或监事人数，每一名当选董事或监事所得表决权必须超过出席本次股东大会持有有效表决权股份的二分之一。应选董事或监事人数未选足的，由公司下次股东大会选举补足。 （五）为保证独立董事当选人数符合本章程的规定，独立董事与其他董事应该分开选举。 （四）由公司职工选举的监事，其提名、选举程序依照公司职工有关民主管理的规定 执行。 | |
| 第五十一条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、合并、解散和清算以及被收购； （三）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的； （四）《公司章程》的修改； （五）股权激励计划； （六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 | 第一百零四条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、合并、解散和清算以及被收购； （三）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的； （四）《公司章程》的修改； （五）股权激励计划和员工持股计划； （六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 |
注：因新增/删除导致条款序号变化而无内容实质性变更的未在上表列示。除上述内容修订以外，《公司章程》《股东大会议事规则》其他条款不变。
特此公告。
深圳中恒华发股份有限公司董 事 会2022年4月26日