证券代码：688368 证券简称：晶丰明源 公告编号：2022-050
上海晶丰明源半导体股份有限公司关于调整2022年第一期限制性股票激励计划
相关事项的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
上海晶丰明源半导体股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年4月25日召开了第二届董事会第二十六次会议和第二届监事会第二十六次会议，审议通过了《关于调整2022年第一期限制性股票激励计划相关事项的议案》。现将有关事项说明如下：
一、股权激励计划的决策程序和批准情况
1、2022年3月17日，公司召开第二届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于<公司2022年第一期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2022年第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》。独立董事就《公司2022年第一期限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“本次激励计划”或“《激励计划》”）相关议案发表了独立意见。
同日，公司召开第二届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于<公司2022年第一期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2022年第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核实<公司2022年第一期限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》，监事会对本次激励计划相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
2、按照公司其他独立董事的委托，独立董事赵歆晟先生作为征集人就公司2021年年度股东大会审议的股权激励相关议案向公司全体股东征集投票权，具体内容详见2022年3月18日公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的相关公告。
3、2022年3月18日至2022年3月27日，公司对本次激励计划拟激励对
象的姓名和职务在公司内部进行了公示。至公示期满，公司监事会未收到与本次激励计划激励对象有关的任何异议。2022年4月1日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露了《上海晶丰明源半导体股份有限公司监事会关于公司2022年第一期限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
4、2022年4月7日，公司召开2021年年度股东大会，审议通过了《关于<公司2022年第一期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2022年第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》。同时，公司就内幕信息知情人与激励对象在本次激励计划草案公告前6个月内买卖公司股票的情况进行了自查，未发现利用内幕信息进行股票交易的情形，并于2022年4月8日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露了《上海晶丰明源半导体股份有限公司关于公司2022年第一期限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
5、2022年4月25日，公司召开第二届董事会第二十六次会议、第二届监事会第二十六次会议，审议通过了《关于调整2022年第一期限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向2022年第一期限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司独立董事对上述事项发表了独立意见，认为调整事项合法有效，授予条件已经成就，激励对象资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
二、调整事由及调整结果
鉴于本次激励计划首次授予激励对象中，有1名激励对象离职而不再符合激励对象资格，公司董事会根据2021年年度股东大会的授权，于2022年4月25日召开第二届董事会第二十六次会议与第二届监事会第二十六次会议，审议通过了《关于调整2022年第一期限制性股票激励计划相关事项的议案》，对本次激励计划首次授予的激励对象人数、名单及授予权益数量进行了调整。调整后，本次激励计划首次授予的激励对象由158名调整为157名，限制性股票的数量由115.5376万股调整为111.5376万股。其中，首次授予的限制性股票数量由92.4376万股调整为89.2376万股，预留授予的限制性股票数量由23.10万
股调整为22.30万股。除上述调整内容外，本次实施的《激励计划》其他内容与公司2021年年度股东大会审议通过的《激励计划》一致。
三、本次调整对公司的影响
公司本次对2022年第一期限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量的调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
四、独立董事意见
独立董事认为：公司本次对2022年第一期限制性股票激励计划相关事项的调整符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规和规范性文件及公司《激励计划》的相关规定。调整后的激励对象不存在禁止获授限制性股票的情形，激励对象的主体资格合法、有效。本次调整在公司2021年年度股东大会授权范围内，调整程序合法合规，不存在损害公司及股东利益的情形。
本次调整后，本次激励计划首次授予的激励对象由158名调整为157名，限制性股票的数量由115.5376万股调整为111.5376万股。其中，首次授予的限制性股票数量由92.4376万股调整为89.2376万股，预留授予的限制性股票数量由23.10万股调整为22.30万股。
除上述调整内容外，本次激励计划的其他内容与公司2021年年度股东大会审议通过的激励计划的内容保持一致。
因此，我们对公司《关于调整2022年第一期限制性股票激励计划相关事项的议案》发表了同意的独立意见。
五、监事会意见
公司监事会认为：公司2022年第一期限制性股票激励计划已经公司2021年年度股东大会审议通过，鉴于本次激励计划确定的首次授予的158名激励对象中，1人因离职不再符合激励对象资格，公司将对本次激励计划首次授予激
励对象名单及授予权益数量进行调整。
调整后，本次激励计划首次授予的激励对象由158名调整为157名，限制性股票的数量由115.5376万股调整为111.5376万股。其中，首次授予的限制性股票数量由92.4376万股调整为89.2376万股，预留授予的限制性股票数量由23.10万股调整为22.30万股。
公司对本次激励计划中激励对象名单及授予数量的调整符合《公司法》《证券法》《管理办法》《激励计划》及其摘要的相关规定，激励对象的主体资格合法、有效，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
因此，监事会同意《关于调整2022年第一期限制性股票激励计划相关事项的议案》的相关内容。
六、法律意见书的结论性意见
上海君澜律师事务所律师认为：根据2021年年度股东大会对董事会的授权，截至本法律意见书出具之日，本次授予已取得现阶段必要的批准和授权；本次调整原因、调整后的人数、数量、授予价格及授予日的确定均符合《管理办法》《上市规则》《科创板上市公司自律监管指南第4号—股权激励信息披露》（以下简称“《监管指南》”）及《激励计划》的相关规定，公司和授予的激励对象不存在上述不能授予限制性股票的情形，《激励计划》规定的限制性股票的授予条件已经满足；公司已按照《管理办法》《上市规则》《监管指南》及《激励计划》的规定履行了现阶段应履行的信息披露义务，公司尚需按照上述规定履行后续的信息披露义务。
七、备查文件
1、上海晶丰明源半导体股份有限公司第二届董事会第二十六次会议决议；
2、上海晶丰明源半导体股份有限公司第二届监事会第二十六次会议决议；
3、上海晶丰明源半导体股份有限公司独立董事关于第二届董事会第二十六次会议相关事项的独立意见；
4、上海君澜律师事务所关于上海晶丰明源半导体股份有限公司2022年第一期限制性股票激励计划调整及首次授予相关事项之法律意见书。
特此公告。
上海晶丰明源半导体股份有限公司
董 事 会2022年4月26日