上海信公轶禾企业管理咨询有限公司
关于上海晶丰明源半导体股份有限公司2022年第一期限制性股票激励计划
首次授予相关事项
之独立财务顾问报告
独立财务顾问：
二〇二二年四月
目 录
第一章 声 明 ...... 3
第二章 释 义 ...... 5
第三章 基本假设 ...... 7
第四章 本激励计划的主要内容 ...... 8
一、本激励计划拟授出权益形式和涉及的标的股票来源及种类 ...... 8
二、本激励计划拟授出权益的数量及占公司股份总额的比例 ...... 8
三、本激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期 ...... 8
四、限制性股票的授予价格及确定方法 ...... 11
五、限制性股票的授予与归属条件 ...... 13
六、限制性股票计划的其他内容 ...... 17
第五章 本激励计划履行的审批程序 ...... 18
第六章 本次限制性股票的授予情况 ...... 20
一、限制性股票首次授予的具体情况 ...... 20
二、本次实施的股权激励计划与股东大会审议通过的股权激励计划差异情况 ........ 20第七章 本次限制性股票授予条件说明 ...... 22
一、限制性股票授予条件 ...... 22
二、董事会对授予条件成就的情况说明 ...... 22
第八章 独立财务顾问的核查意见 ...... 24
第一章 声 明
上海信公轶禾企业管理咨询有限公司接受委托，担任上海晶丰明源半导体股份有限公司（以下简称“晶丰明源”、“上市公司”或“公司”）2022年第一期限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）的独立财务顾问（以下简称“本独立财务顾问”），并制作本独立财务顾问报告。本独立财务顾问报告是根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息披露》等法律、法规和规范性文件的有关规定，在晶丰明源提供有关资料的基础上，发表独立财务顾问意见，以供晶丰明源全体股东及有关各方参考。
一、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由晶丰明源提供，晶丰明源已向本独立财务顾问保证：其所提供的有关本激励计划的相关信息真实、准确和完整，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
二、本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本激励计划事项进行了尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。并对本独立财务顾问报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
三、本独立财务顾问所表达的意见基于下述假设前提之上：国家现行法律、法规无重大变化，上市公司所处行业的国家政策及市场环境无重大变化；上市公司所在地区的社会、经济环境无重大变化；晶丰明源及有关各方提供的文件资料真实、准确、完整；本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照本激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；本激励计划能得到有权部门的批准，不存在其它障碍，并能顺利完成；本激励计划目前执行的会计政策、会计制度无重大变化；无其他不可抗力和不可预测因素造成的重大不利影响。
四、本独立财务顾问与上市公司之间无任何关联关系。本独立财务顾问完全本着客观、公正的原则对本激励计划出具独立财务顾问报告。同时，本独立财务
顾问提请广大投资者认真阅读《上海晶丰明源半导体股份有限公司2022年第一期限制性股票激励计划》等相关上市公司公开披露的资料。
五、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或者说明。
六、本独立财务顾问提请投资者注意，本独立财务顾问报告不构成对晶丰明源的任何投资建议，对投资者依据本独立财务顾问报告所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
第二章 释 义在本独立财务顾问报告中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
| 释义项 | 释义内容 | |
| 晶丰明源、上市公司、公司、本公司 | 指 | 上海晶丰明源半导体股份有限公司 |
| 限制性股票激励计划、本激励计划、本计划、本次股权激励计划 | 指 | 上海晶丰明源半导体股份有限公司2022年第一期限制性股票激励计划 |
| 本报告、本独立财务顾问报告 | 指 | 《上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于上海晶丰明源半导体股份有限公司2022年第一期限制性股票激励计划首次授予相关事项之独立财务顾问报告》 |
| 独立财务顾问、信公咨询 | 指 | 上海信公轶禾企业管理咨询有限公司 |
| 限制性股票、第二类限制性股票 | 指 | 符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应获益条件后分次获得并登记的公司股票 |
| 激励对象 | 指 | 按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司（含子公司）高级管理人员、中层管理人员以及董事会认为需要激励的其他人员 |
| 授予日 | 指 | 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日 |
| 授予价格 | 指 | 公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对象获得公司股份的价格 |
| 归属 | 指 | 激励对象满足获益条件后，上市公司将股票登记至激励对象账户的行为 |
| 归属日 | 指 | 激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记的日期，必须为交易日 |
| 归属条件 | 指 | 本激励计划所设立的，激励对象为获得激励股票所需满足的获益条件 |
| 有效期 | 指 | 自限制性股票授予之日起到激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止 |
| 薪酬委员会 | 指 | 公司董事会薪酬与考核委员会 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 证券交易所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 登记结算公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《管理办法》 | 指 | 《上市公司股权激励管理办法》 |
| 《上市规则》 | 指 | 《上海证券交易所科创板股票上市规则》 |
| 《自律监管指南》 | 指 | 《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息披露》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《上海晶丰明源半导体股份有限公司章程》 |
| 《公司考核管理办法》 | 指 | 《上海晶丰明源半导体股份有限公司2022年第一期限制性股 |
| 票激励计划实施考核管理办法》 | ||
| 元/万元/亿元 | 指 | 人民币元/万元/亿元，中华人民共和国法定货币单位 |
第三章 基本假设
本独立财务顾问报告基于以下基本假设而提出：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）晶丰明源提供和公开披露的资料和信息真实、准确、完整；
（三）本次股权激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（四）实施本次股权激励计划的有关各方能够遵循诚实信用原则，按照股权激励计划的方案及相关协议条款全面履行其所有义务；
（五）无其他不可抗力造成的重大不利影响。
第四章 本激励计划的主要内容本激励计划由上市公司董事会下设的薪酬委员会负责拟定，经第二届董事会第二十三次会议和2021年年度股东大会审议通过。
一、本激励计划拟授出权益形式和涉及的标的股票来源及种类
本激励计划采取的激励形式为限制性股票（第二类限制性股票）。股票来源为公司向激励对象定向发行的本公司人民币A股普通股股票。
二、本激励计划拟授出权益的数量及占公司股份总额的比例
本激励计划拟授予激励对象的限制性股票数量为115.5376万股，约占本激励计划草案公告日公司股本总额6,203.008万股的1.86%。其中，首次授予限制性股票92.4376万股，约占本激励计划草案公告日公司股本总额的1.49%，占本激励计划拟授予限制性股票总数的80.01%；预留23.10万股，约占本激励计划草案公告日公司股本总额的0.37%，预留部分占本激励计划拟授予限制性股票总数的19.99%。
截至本激励计划草案公告日，公司全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的20.00%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过公司股本总额的1.00%。
三、本激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期
（一）本激励计划的有效期
本激励计划的有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过60个月。
（二）本激励计划的授予日
本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将在60日内（有获授权益条件的，从条件成就后起算）按相关规定召开董事会向激励对象授予权益，并完成
公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划。根据《管理办法》规定不得授出权益的期间不计算在60日内。预留部分限制性股票授予日由公司董事会在股东大会审议通过后12个月内确认。授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由公司董事会确定，授予日必须为交易日，若根据以上原则确定的日期为非交易日，则授予日顺延至其后的第一个交易日为准。
（三）本激励计划的归属安排
本激励计划授予的限制性股票自授予之日起12个月后，且在激励对象满足相应归属条件之后按约定比例分次归属，归属日必须为本激励计划有效期内的交易日，但下列期间内不得归属：
1、公司年度报告、半年度报告公告前30日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
2、公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10日内；
3、自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；
4、中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。
首次授予的限制性股票的归属安排如下表所示：
| 归属安排 | 归属期间 | 归属比例 |
| 第一个归属期 | 自首次授予部分限制性股票授予日起12个月后的首个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 20% |
| 第二个归属期 | 自首次授予部分限制性股票授予日起24个月后的首个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 20% |
若预留部分的限制性股票在2022年6月30日（含）前授予，则预留部分的限制性股票的归属安排如下表所示：
若预留部分的限制性股票在2022年6月30日（不含）后授予，则预留部分的限制性股票的归属安排如下表所示：
在上述约定期间因归属条件未成就的限制性股票，不得归属或递延至下一年归属，由公司按本激励计划的规定作废失效。
在满足限制性股票归属条件后，公司将统一办理满足归属条件的限制性股票归属事宜。
| 第三个归属期 | 自首次授予部分限制性股票授予日起36个月后的首个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 第四个归属期 | 自首次授予部分限制性股票授予日起48个月后的首个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日起60个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
归属安排
| 归属安排 | 归属期间 | 归属比例 |
| 第一个归属期 | 自预留授予部分限制性股票授予日起12个月后的首个交易日起至预留授予部分限制性股票授予日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 20% |
| 第二个归属期 | 自预留授予部分限制性股票授予日起24个月后的首个交易日起至预留授予部分限制性股票授予日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 20% |
| 第三个归属期 | 自预留授予部分限制性股票授予日起36个月后的首个交易日起至预留授予部分限制性股票授予日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 第四个归属期 | 自预留授予部分限制性股票授予日起48个月后的首个交易日起至预留授予部分限制性股票授予日起60个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
归属安排
| 归属安排 | 归属期间 | 归属比例 |
| 第一个归属期 | 自预留授予部分限制性股票授予日起12个月后的首个交易日起至预留授予部分限制性股票授予日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 第二个归属期 | 自预留授予部分限制性股票授予日起24个月后的首个交易日起至预留授予部分限制性股票授予日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 第三个归属期 | 自首次授予部分限制性股票授予日起36个月后的首个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 40% |
（四）本激励计划的禁售期
激励对象通过本激励计划获授的限制性股票归属后不额外设置禁售期，禁售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体内容如下：
1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份；
2、激励对象为公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益；
3、在本激励计划的有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
四、限制性股票的授予价格及确定方法
（一）限制性股票的授予价格
首次授予限制性股票的授予价格为每股113.80元，即满足授予条件和归属条件后，激励对象可以以每股113.80元的价格购买公司股票。
预留部分限制性股票授予价格与首次授予的限制性股票的授予价格相同。
（二）限制性股票授予价格的确定方法
1、定价方法
本激励计划限制性股票授予价格的定价方法为自主定价，并确定为113.80元/股。
本激励计划草案公布前1个交易日的公司股票交易均价为209.46元/股，本
次授予价格为前1个交易日公司股票交易均价的54.33%
本激励计划草案公布前20个交易日的公司股票交易均价为225.65元/股，本次授予价格为前20个交易日公司股票交易均价的50.43%。
本激励计划草案公布前60个交易日的公司股票交易均价为252.89元/股，本次授予价格为前60个交易日公司股票交易均价的45.00%。
本激励计划草案公布前120个交易日的公司股票交易均价为300.81元/股，本次授予价格为前120个交易日公司股票交易均价的37.83%。
2、定价依据
本次限制性股票的授予价格采取自主定价方式，以自主定价方式确定授予价格的目的是为了促进公司发展、维护股东权益，为公司长远稳健发展提供机制和人才保障。
公司属于人才技术导向型企业，当前正处于行业快速发展期，公司的技术及业务竞争力提升及业绩快速增长需求紧迫，需吸引和保留关键人才，充分保障股权激励的有效性是稳定核心人才的重要途径。公司所处经营环境面临诸多挑战，包括行业周期、技术革新、人才竞争、资本市场波动等，本次激励计划授予价格有利于公司在不同周期和经营环境下有效地进行人才激励，使公司在行业竞争中获得优势。
公司本次自主定价综合考虑了激励计划的有效性、公司股份支付费用影响、激励对象出资能力、长期股价波动的不确定性等因素，并合理确定了激励对象范围、归属时间和授予权益数量，本次定价遵循激励与约束对等的原则，不会对公司经营造成负面影响，体现了公司实际激励需求，具有合理性。公司2021年第二期限制性股票激励计划授予价格为168元/股，分别为草案公布前1个、20个、60个、120个交易日的公司股票交易均价的37.14%、42.05%、50.58%、
62.13%。本激励计划授予价格为113.80元/股，分别为草案公布前1个、20个、60个、120个交易日的公司股票交易均价的54.33%、50.43%、45.00%、37.83%。本次激励计划的授予价格低于公司2021年第二期限制性股票激励计划授予价格主要由于公司近期股票价格波动。结合公司交易日均价情况，秉着激励计划
的有效性、激励性与约束性的前提下确定本次激励计划的授予价格。此外，本着激励与约束对等的原则，本次激励计划公司在设置了具有较高挑战性的业绩目标的情况下，采用自主定价的方式确定授予价格，可以进一步激发激励对象的主观能动性和创造性。以此为基础，本次激励计划将为公司未来持续发展经营和股东权益带来正面影响，并推动激励目标的顺利实现。综上，在符合相关法律法规、规范性文件的基础上，公司决定将本次限制性股票的授予价格确定为113.80元/股。此次激励计划的实施将更加稳定核心团队，实现骨干员工利益与股东利益的深度绑定。
五、限制性股票的授予与归属条件
（一）限制性股票的授予条件
只有在同时满足下列条件时，公司向激励对象授予限制性股票；反之，若下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予限制性股票。
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
（二）限制性股票的归属条件
归属期内同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可归属：
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第1条规定情形之一的，激励对象根据本计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
某一激励对象出现上述第2条规定情形之一的，公司将终止其参与本激励计划的权利，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
3、激励对象归属权益的任职期限要求：
激励对象在归属获授的各批次限制性股票前，须满足12个月以上的任职期限。
4、公司层面的业绩考核要求：
本激励计划在2022年至2025年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的归属条件之一。本激励计划授予的限制性股票的业绩考核目标如下表所示：
| 归属期 | 业绩考核目标 | |
| 首次授予的限制性股票以及在2022年6月30日（含）前授予的预留限制性股票 | 第一个归属期 | 2022年营业收入达到20亿元 |
| 第二个归属期 | 2023年营业收入达到25亿元 | |
| 第三个归属期 | 2024年营业收入达到30亿元 | |
| 第四个归属期 | 2025年营业收入达到36亿元 | |
| 在2022年6月30日（不含）后授予的预留限制性股票 | 第一个归属期 | 2023年营业收入达到25亿元 |
| 第二个归属期 | 2024年营业收入达到30亿元 | |
| 第三个归属期 | 2025年营业收入达到36亿元 | |
注：上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入。
归属期内，公司为满足归属条件的激励对象办理股票归属登记事宜。若各归属期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票全部取消归属，并作废失效。
5、激励对象个人层面的绩效考核要求：
激励对象的个人层面绩效考核按照公司内部绩效考核相关制度实施，根据激励对象的绩效考核结果分为“合格”、“不合格”两个等级，对应的可归属情况如下：
| 绩效考核评分 | 合格 | 不合格 |
| 个人层面归属系数 | 100% | 0 |
在公司业绩目标达成的前提下，激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的限制性股票数量×个人层面归属系数。激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，作废失效，不可递延至下一年度。本激励计划具体考核内容依据《公司考核管理办法》执行。
（三）公司业绩考核指标设定科学性、合理性说明
根据IC Insight预测，2020-2025年，模拟芯片行业的复合增长率将达8.20%。国际市场调研机构TMR预测，到2026年全球电源管理芯片的市场规模将达到565亿美元，2018-2026年间年复合增长率将达10.7%。晶丰明源是国内领先的电源管理驱动类芯片设计企业之一，拥有丰富的集成电路设计经验，已成为国际领先的LED照明驱动芯片设计企业之一，并多次引领细分行业技术革新。
2021年，公司智能LED照明驱动产品需求持续快速提升，且半导体行业上游供应商产能供应不足，前三季度行业整体处于供不应求状态。公司通过加强供应链管理及持续的工艺改进，保障产品供应、优化产品结构、动态调整价格策略，从而实现营业收入的大幅增长。随着上游产能供应逐步增加，市场供需实现动态平衡，公司预计短期营业收入会受到一定影响，随着公司AC/DC及DC/DC产品线进入市场并形成稳定销量，将成为新的业绩增长点。
为实现公司战略及保持现有竞争力，本激励计划公司层面的考核指标为营业收入，该指标能够直接反映公司的经营情况。根据本激励计划业绩指标的设定，2022年至2025年营业收入分别需达到20亿元、25亿元、30亿元、36亿元。公司在综合考虑了宏观经济环境、公司历史业绩、行业发展状况、市场竞争情况以及公司未来的发展规划等相关因素的基础上，设定了本次限制性股票激励计划业绩考核指标。本计划设定的考核指标具有一定的挑战性，有助于提升公司竞争能力以及调动员工的积极性，确保公司未来发展战略和经营目标的实现，为股东带来更高效、更持久的回报。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象考核年度的绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到归属的条件及相应的归属比例。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。
六、限制性股票计划的其他内容
本次激励计划的其他内容详见《上海晶丰明源半导体股份有限公司2022年第一期限制性股票激励计划（草案）》。
第五章 本激励计划履行的审批程序
1、2022年3月17日，公司召开第二届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于<公司2022年第一期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2022年第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》。独立董事就本激励计划相关议案发表了独立意见。
同日，公司召开第二届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于<公司2022年第一期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2022年第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核实<公司2022年第一期限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》，监事会对本激励计划相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
2、按照公司其他独立董事的委托，独立董事赵歆晟先生作为征集人就公司2021年年度股东大会审议的股权激励相关议案向公司全体股东征集投票权，具体内容详见2022年3月18日公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的相关公告。
3、2022年3月18日至2022年3月27日，公司对本激励计划拟激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。至公示期满，公司监事会未收到与本激励计划激励对象有关的任何异议。2022年4月1日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露了《上海晶丰明源半导体股份有限公司监事会关于公司2022年第一期限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
4、2022年4月7日，公司召开2021年年度股东大会，审议并通过了《关于<公司2022年第一期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2022年第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》。同时，公司就内幕信息知情人与激励对象在本激励计划草案公告前6个月内买卖公司股票的情况进行了自查，未发现利用内幕信息进行股票交易的情形，并于2022年4月8日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露了《上海晶丰明源半
导体股份有限公司关于公司2022年第一期限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
5、2022年4月25日，公司召开第二届董事会第二十六次会议、第二届监事会第二十六次会议，审议通过了《关于调整2022年第一期限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向2022年第一期限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司独立董事对上述事项发表了独立意见，认为调整事项合法有效，授予条件已经成就，激励对象资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
第六章 本次限制性股票的授予情况
一、限制性股票首次授予的具体情况
（一）首次授予日：2022年4月25日；
（二）首次授予数量：89.2376万股；
（三）首次授予人数：157人；
（四）首次授予价格：113.80元/股；
（五）股票来源：向激励对象定向发行公司人民币A股普通股股票；
（六）激励对象名单及授予情况：
| 姓名 | 国籍 | 职务 | 获授的限制性股票数量（万股） | 获授限制性股票占授予总量的比例 | 获授限制性股票占当前总股本比例 | ||
| 一、董事、高级管理人员、核心技术人员 | |||||||
| 邰磊 | 中国 | 财务负责人 | 3.46 | 3.10% | 0.06% | ||
| 二、中层管理人员及董事会认为需要激励的其他人员（共156人） | 85.7776 | 76.90% | 1.38% | ||||
| 三、预留 | 22.30 | 19.99% | 0.36% | ||||
| 合计 | 111.5376 | 100.00% | 1.80% | ||||
注：1、上表中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入所致。
2、上述任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司股本总额的1.00%。公司全部有效期内股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划提交股东大会时公司股本总额的20.00%。
3、本计划激励对象不包括独立董事、监事、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东、上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女。
（七）本激励计划首次授予的限制性股票自授予日起满12个月后，分4期归属，每期归属的比例分别为20%、20%、30%、30%。
（八）本激励计划实施后，不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。
二、本次实施的股权激励计划与股东大会审议通过的股权激励计划差异情况
鉴于本激励计划首次授予激励对象中，有1名激励对象离职而不再符合激
励对象资格，公司董事会根据2021年年度股东大会的授权，于2022年4月25日召开第二届董事会第二十六次会议与第二届监事会第二十六次会议，审议通过了《关于调整2022年第一期限制性股票激励计划相关事项的议案》，对本激励计划首次授予的激励对象人数、名单及授予权益数量进行了调整。调整后，本激励计划首次授予的激励对象由158名调整为157名，限制性股票的数量由
115.5376万股调整为111.5376万股。其中，首次授予的限制性股票数量由
92.4376万股调整为89.2376万股，预留授予的限制性股票数量由23.10万股调整为22.30万股。除上述调整内容外，本次实施的《激励计划》其他内容与公司2021年年度股东大会审议通过的《激励计划》一致。
第七章 本次限制性股票授予条件说明
一、限制性股票授予条件
根据《激励计划》中授予条件的规定，激励对象只有在同时满足下列条件时，公司向激励对象授予限制性股票；反之，若下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予限制性股票。
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
二、董事会对授予条件成就的情况说明
董事会经过认真核查，确定公司和激励对象均未出现上述任一情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形。董事会认为公司2022年第一期限制性股票激励计划规定的授予条件已经成就，同意确定以2022年4月25日为首次授予日，授予价格113.80元/股，向157名激励对象授予89.2376万股限制性股票。
第八章 独立财务顾问的核查意见
本独立财务顾问认为，公司本次限制性股票激励计划已取得了必要的批准与授权，本次限制性股票授予日、授予价格、授予对象、授予数量等的确定以及本次限制性股票激励计划的调整和授予事项符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等法律法规和规范性文件的规定，公司不存在不符合本激励计划规定的授予条件的情形。
上海信公轶禾企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告（本页无正文，仅为《上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于上海晶丰明源半导体股份有限公司2022年第一期限制性股票激励计划首次授予相关事项之独立财务顾问报告》之签章页）
独立财务顾问：上海信公轶禾企业管理咨询有限公司
2022年4月25日