道明光学股份有限公司对外投资管理制度第一章 总则第一条 为了加强道明光学股份有限公司（以下简称“公司”）对外投资的管理，保障对外投资的保值、增值，维护公司及股东的合法利益，实现投资决策的科学化和经营管理的规范化、制度化。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《深圳证券交易所股票上市规则》(以下简称“《上市规则》”)、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律、法规和规范性文件以及《道明光学股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司实际情况，特制定本制度。
第二条 本制度所称对外投资是指公司及公司全资子公司和控股子公司（以下简称“子公司”）对外进行的投资行为。公司全资子公司、控股子公司发生的对外投资事项应参照本制度相关指标执行，达到规定的标准的，应当先由本公司有权机构审议通过后，再由该全资子公司、控股子公司依其内部决策程序最终批准后实施。
第三条 本制度旨在建立有效的控制机制，对公司及子公司在组织资源、资产、投资等经营运作过程中进行风险控制，保障资金运营的安全性和收益性，提高公司的抗风险能力。
第二章 对外投资的管理原则
第四条 公司的对外投资应遵循下列原则：
（一）合法性原则：遵循国家法律、法规，符合国家产业政策；
（二）适应性原则：各项投资项目的选择要符合公司战略，规模适度，量力而行；要与公司产业发展规划相结合，最大限度地调动现有资源，达到规模经济，符合公司中长期发展规划和经营业务发展的要求；
（三）组合投资优化原则：以公司的战略方针和长远规划为依据，综合考虑产业的主导方向及产业的结构平衡，以实现投资组合的最优化；
（四）控制风险原则：对已投资项目进行多层面的跟踪分析，包括宏观经济环境变化、行业趋势的变化及企业自身微观环境的变化，及时发现问题和风险，及时提出对策，将风险控制在源头；
（五）谨慎决策原则：对投资项目进行科学论证，符合公司投资决策程序和管理制度的要求，谨慎决策。
（六）责任承担原则：投资决策失误，引发盲目扩张或丧失发展机遇，可能导致资金链断裂或资金使用效益低下，应承担相应的责任。
第五条 公司对外投资的审批应严格按照《公司法》和相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》、《股东大会议事规则》和《董事会议事规则》等有关规定的权限履行审批程序。
第六条 公司对外投资划分为
（一）风险性投资，是指公司购入能随时变现的投资品种或工具，包括股票、债券、投资基金、期货、期权及其它金融衍生品种等；
（二）长期股权投资，是指公司购入的不能随时变现或不准备随时变现的投资，即以现金、实物资产、无形资产等公司可支配的资源，通过合资合作、联营、兼并等方式向其他企业进行的、以获取长期收益为直接目的的投资；
（三）委托理财、委托贷款；
（四）公司依法可以从事的其他投资。
第三章 对外投资管理的组织机构
第七条 公司对外投资实行集中管理和授权管理制度。
第八条 公司股东大会、董事会为公司对外投资的决策机构，各自在其权限范围内，对公司的对外投资做出决策。
第九条 公司对外投资实行专业管理和逐级审批制度。对投资的必要性、可行性、收益率进行切实认真的认证研究。对经论证可以投资的，按照公司发布的投资管理规定,按权限逐层进行审批。
董事长、总经理的审批权限不能超出董事会的授权。董事会的审批权限不能超出公司股东大会的授权。
公司证券投资和委托理财等风险投资事项应由公司董事会或股东大会审议批准,不得将委托理财审批权授予公司董事长或经营管理层行使。
第十条 董事会战略与投资委员会为公司董事会设立的对外投资领导机构，负责统筹、协调和组织对外投资项目的分析和研究，为决策提供建议。
第十一条 总经理办公室根据公司董事会提出的战略方向，作为对外投资管理部门参与研究、制定公司发展战略；负责对重大投资项目进行效益评估、审议并提出项目建议；对公司对外的基本建设投资、
生产经营性投资和合营、租赁项目负责进行预选、策划、论证、筹备；对子公司进行责任目标管理考核。总经理负责对新项目实施所需的人、财、物进行计划、组织、监控，并及时向董事会汇报投资进展情况，提出调整建议等，以便董事会及股东大会及时做出投资决策；法务部负责投资项目合同起草、条款审查，法律风险分析，合作谈判等。
第十二条 公司财务部在财务总监的领导下负责对外投资项目的财务相关工作，包括对外投资方案的投资效益评估、财务可行性论证与分析以及筹措资金、办理出资手续、工商登记、税务登记、银行开户等工作。负责对外投资的财务尽职调查、审计及专项业务咨询；负责跟踪并监控对外投资方案的实施。
公司董事会审计委员会及其领导的审计部负责对对外投资进行定期审计和检查，监督对外投资的实施及投后管理。
第十三条 建立健全投资项目档案管理制度，自项目预选到项目竣工移交（含项目中止）的档案资料，由总经理办公室负责整理归档。
第十四条 公司证券部在董事会秘书的领导下负责保管投资过程中形成的各种决议、股权投资合同、协议以及权益性证书等，并建立详细的档案记录，保证文件的安全和完整，并应严格按照《公司法》、《股票上市规则》、《公司章程》等有关规定履行公司对外投资的信息披露义务。
第四章 对外投资的决策流程
第十五条 公司对外投资项目，按下列程序办理：
（一）公司有关部门负责人上报重大投资融资、资本运行、资产
经营、合作开发、工程项目意向、初步可行性报告以及合作方的基本情况等资料。上报部门对拟投资项目进行调研，对项目可行性做出初步的、原则的分析和论证意见。对于应提交股东大会审议的重大项目，应编制可行性报告草案;
（二）有关项目初步的、原则的分析和论证意见或可行性报告草案形成后报公司总经理或董事长，并组织相关人员进行初审；
（三）总经理或董事长对项目建议书进行审查，应当认真分析投资前景，充分关注投资风险以及相应的对策，做出可行性分析建议或报告。
（四）通过对项目建议书的审慎审查，认为可行的，总经理或董事长应提交董事会战略委员会对外投资进行事前审查，董事会战略委员会审议通过后，并根据投资决策权限提交相应有权审批机构（股东大会或董事会）审议。
（五）对于应提交股东大会审议的重大项目，在总经理组织相关人员进行初审后，应编制正式的可行性报告。公司还可组织有关专家或专业人员对投资项目及其可行性报告进行评审。
可行性报告至少包括以下内容：项目基本情况、投资各方情况、市场预测和公司的经营能力、采购、生产或经营安排、技术方案、设备方案、管理体制、项目实施、财务预算、效益评价、风险与不确定性及其对策等。
（六） 投资项目获批准后，由总经理组织公司相关部门及人员与对方签订协议或合同。
第五章 对外投资的审批权限第十六条 对外投资的权限原则上集中在公司；子公司采取授权方式取得投资权限。
第十七条 公司对外投资的审批应严格按照《公司法》及其他相关法律、法规和公司章程、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》等规定的权限及程序履行审批手续。
第十八条 公司对外投资项目的出资额在董事会对董事长授权范围内的，需报请董事长审核通过后，授权公司相关部门负责具体实施。
公司对外投资项目的出资额超出董事会审批权限的，需先行召开董事会会议审议该投资项目，经董事会审议通过后提交股东大会审批。经股东大会审批通过后，由董事长或授权代表签署相关投资合同或协议，授权公司相关部门负责具体实施。
第十九条 公司对外投资事项（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之一的，应当及时披露并提交股东大会审议：
（一）交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额占上市公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过五千万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过五千万元；
（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超
过五百万元；
（五）交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过五千万元；
（六）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过五百万元。
上述指标计算涉及的数据为负值的，取其绝对值计算。
公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免等，可免于按照本条规定履行股东大会审议程序。
第二十条 公司对外投资事项（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之一的，应当提交董事会审议：
（一） 交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的10％以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；
（二） 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的10％以上，且绝对金额超过1000万元；
（三） 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100万元；
（四） 交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的10％以上，且绝对金额超过1000万元；
（五） 交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
第二十一条 低于本制度前条规定的标准的其他对外投资事项，
应提交公司总经理决定。第二十二条 若某一对外投资事项虽未达到本制度规定需要公司董事会或股东大会审议的标准，而公司董事会、董事长或总经理认为该事项对公司构成或者可能构成较大风险的，可以提交股东大会或者董事会审议决定。
第六章 对外投资的人事管理第二十三条 公司对外投资组建或者通过收购股权等形式参与合作、合资公司，应对被投资公司派出董事、监事和高级管理人员或财务管理人员，参与并影响被投资公司的运营决策与管理。
第二十四条 公司派出董事、监事和高级管理人员应具备下列基本条件：
（一） 自觉遵守国家法律、法规和公司章程，诚实守信，具有高度责任感和敬业精神，能够忠实履行职责，维护公司利益；
（二） 具有一定的文化程度和相应经济管理、法律、专业技术、财务等知识；
（三） 有一定的工作经验和分析、解决问题的能力及较强的组织协调能力；
（四） 符合《公司法》中担任董事、监事和高级管理人员必须具备的条件；
（五） 符合国家对特定行业从业人员的任职资格的有关规定。
第二十五条 公司派出董事、监事的工作职责是：
（一） 忠实执行公司董事会、总经理办公会议及公司的各项决议，以公司价值最大化为行为准则，维护公司合法权益，确保公司投资的保值增值；
（二） 按所在公司章程的规定，出席股东（大）会、董事会及监事会，依据公司决定，在所在公司董事会上表达公司对相关会议议案的意见并进行表决或投票，不得发表与公司有关决定不同的意见；
（三） 认真阅读所在公司的各项业务、财务报告，及时了解所在公司业务经营管理状况及重大经营事项，遇有重大事项及时向公司报告；
（四） 《公司法》、《公司章程》及国家的有关法律、法规赋予董事、监事的其他各项责任、权利和义务。
第二十六条 派出人员应按照《公司法》、被投资企业的《公司章程》和公司《子公司管理制度》的规定切实履行职责，切实维护公司的权益。委派人员定期向公司书面汇报情况，提交年度述职报告，接受公司下达的考核指标，并接受公司的内部审计和检查。
第二十七条 公司应对派出的董事、监事进行年度和任期考核。公司根据考核评价结果给予有关人员相应的奖励或处罚。
第七章 对外投资的财务管理及审计
第二十八条 公司财务部应对公司的对外投资活动进行全面完整的财务记录，按照企业会计准则要求进行详尽的会计核算，按每个投资项目分别建立明细账簿，详尽记录相关资料。
第二十九条 公司所对外投资的公司的会计核算和财务管理中所采用的会计准则、会计政策及会计估计、变更等原则上应遵循本公司的财务会计制度及其有关规定。
第三十条 公司子公司应每月向公司财务部报送财务会计报表，并按照公司编制合并报表和对外披露会计信息的要求，及时提供会计资料。
公司财务部根据分析和管理的需要，应主动每月取得被投资单位的财务报告，以便对被投资单位的财务状况进行分析，维护公司的合法权益，确保公司利益不受损害。公司委派人员应协助公司财务部取得被投资单位财务报告。
第三十一条 公司审计部应对对外投资的资产或公司进行定期盘点或专项的内部审计，并将盘点记录与账面记录相互核对以确认财实的一致性，具体运作参照公司有关审计制度进行。
第三十二条 被投资企业应每月向公司财务部报送财务会计报表，并按照公司编制合并报表和对外披露会计信息的要求，及时报送会计报表和提供会计资料。
第三十三条 被投资企业应及时进行年度审计及内部审计，以确保公司定期报告按时披露。
第三十四条 公司进行证券投资、委托理财、风险投资等投资事项的，应该按照有关规定制定严格的决策程序、报告制度、监管措施，并且根据公司的风险承受能力确定投资规模。
第三十五条 涉及有价证券投资的，必须执行严格的联合控制制度，即至少要由两名以上人员共同操作，且证券投资操作人员与资金、财务管理人员分离，相互制约，不得一人单独接触投资资产，对任何的投资资产的存入或取出，必须由相互制约的两人联名签字。
第三十六条 公司进行委托理财的，应当选择资信状况、财务状况良好、无不良诚信记录及盈利能力强的合格专业理财机构作为受托方，并与受托方签订书面合同，明确委托理财的金额、期间、投资品种、双方的权利义务及法律责任等。
公司董事会应当指派专人或财务负责人跟踪委托理财的进展情况及投资安全状况，出现异常情况时应当要求其及时报告，以便董事会立即采取有效措施回收资金，避免或减少公司损失。
第八章 重大事项报告及信息披露
第三十七条 董事会秘书负责公司对外投资信息的公告，其他董事、监事、高级管理人员及相关知情人员，非经董事会书面授权，不得对外发布任何公司未公开的重大投资信息。
第三十八条 公司的对外投资公司应执行公司《信息披露事务管理制度》、《重大信息内部报告制度》等有关规定，履行内部信息披露义务，并确保提供的信息真实、准确，重大信息及时向公司报告。
第三十九条 子公司须遵循公司信息披露管理办法，公司对控股子公司所有信息享有知情权。子公司人员应严格履行信息披露义务，提供的信息应当真实、准确、完整，并在第一时间报送公司及董事会秘书
第四十条 公司在公开披露涉及被投资企业重大事项前，被投资企业应确保对该信息保密，并不得进行内幕交易。
第四十一条 公司的对外投资涉及以下重大事项应当及时报告公司董事会：
（一） 收购、出售资产行为；
（二） 对外投资
（三） 重大诉讼、仲裁事项；
（四） 重要合同（借贷、委托经营、受托经营、委托理财、赠予、承包、租赁等）的订立、变更和终止；
（五） 大额银行退票；
（六） 重大经营性或非经营性亏损；
（七） 遭受重大损失；
（八） 重大行政处罚；
（九） 《公司章程》规定或其他公司认为需要报告的事项。
第四十二条 监事会有权对公司投资决策程序的执行、投资项目（计划）的实施情况、投资收益回报情况及有关投资方面的其他事项进行监督。对监督检查过程中发现的对外投资业务内部控制中的薄弱环节，项目监督人应当及时报告监事会，公司有关部门应当查明原因，采取措施加以纠正和完善。审计部门应当按照公司内部管理权限定期报告对外投资业务内部控制监督检查情况和有关部门的整改情况。
第九章 权益类对外投资的转让和收回
第四十三条 出现或发生下列情况之一时，公司可以收回对外投资：
（一） 按照投资项目（企业）的章程规定，该投资项目（企业）经营期满；
（二） 由于投资项目（企业）经营不善，无法偿还到期债务，
依法实施破产；
（三） 由于发生不可抗力而使项目（企业）无法经营；
（四） 合同规定投资终止的其他情况出现或发生时。第四十四条 发生或出现下列情况之一时，公司可以转让对外投资：
（一）投资项目已经明显有悖于公司及子公司经营方向的；
（二）投资项目出现连续亏损且扭亏无望没有市场前景的；
（三）由于自身经营资金不足急需补充资金时；
（四）公司经研究认为必要的其他情形。
第四十五条 投资转让应严格按照《公司法》和《公司章程》有关转让投资的规定办理。处置对外投资的行为必须符合国家有关法律、法规的相关规定。
第四十六条 批准处置对外投资的程序与权限与批准实施对外投资的权限相同。
第四十七条 公司证券部、财务部与审计部负责做好投资收回和转让的财务审计和资产评估工作，必要时聘请具有相应资质的中介机构出具专项意见，防止公司资产的流失。
第十章 附则
第四十八条 本办法未尽事宜，根据《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》等规范性文件办理。
第四十九条 本制度所称“以上”均含本数，“超过”、“低于”不含本数。
第五十条 本制度未尽事宜或与本制度生效后颁布、修改的法律、法规或公司章程的规定相冲突的，按照法律、法规以及公司章程的规定执行。
第五十一条 本制度由公司董事会负责制定、修改和解释，自公司股东大会审议通过之日起执行，其修改时亦同。
道明光学股份有限公司
2022年4月26日