道明光学股份有限公司
独立董事工作制度第一章 总则第一条 为了进一步完善道明光学股份有限公司（以下简称 “公司”）的治理结构，促进公司的规范运作，维护公司整体利益，保障全体股东特别是中小股东的合法权益不受损害，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、参照中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）、《上市公司独立董事规则》（2022年修订）和《道明光学股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）制定本制度。
第二条 独立董事是指不在公司担任董事外的其他职务，并与公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断关系的董事。
第三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照相关法律法规和《公司章程》的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。
独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
第四条 公司聘任的独立董事最多只在五家上市公司兼任独立董事，并应确保有足够的时间和精力有效履行独立董事的职责。
第五条 公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事，其中至少有一名会计专业人士。
第六条 独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中国证监会的要求，参加中国证监会及其授权机构所组织的培训。
第二章 独立董事的独立性及任职资格
第七条 公司所聘独立董事应具有独立性，下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者公司附属企业任职的人员及其直系亲属和主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；
（五）为上市公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；
（六）法律、行政法规、部门规章等规定的其他人员；
（七）公司章程规定的其他人员；
（八）中国证监会认定的其他人员。
第八条 独立董事应当具备与其行使职权相适应的任职条件，并符合下列基本条件：
（一）根据法律、行政法规、部门规章及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）具有本制度、《指导意见》《上市公司独立董事规则》等法律、法规及规范性文件所要求的独立性；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及证券交易所业务规则；
（四）具有五年以上法律、经济、财务、管理、会计或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；
（五）独立董事及拟担任独立董事的人应按照《指导意见》《上市公司独立董事规则》的要求，参加相关培训并根据相关规定取得证券交易所认可的独立董事资格证书。独立董事候选人在公司发布召开关于选举独立董事的股东大会通知公告时尚未取得独立董事资格证书的，应当书面承诺参加最近一次独立董事培训并取得证券交易所认可的独立董事资格证书，并予以公告；
（六）符合《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；
（七）符合中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；
（八）符合中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；
（九）法律、法规、中国证监会规定、证券交易所规则及《公司章程》等规定的其他条件。
第九条 独立董事候选人应无下列不良记录：
（一）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满的；
（二）被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满的；
（三）最近三十六个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚或者司法机关刑事处罚的；
（四）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的；
（五）最近三十六个月内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；
（六）作为失信惩戒对象等被国家发改委等部委认定限制担任上市公司董事职务的；
（七）在过往任职独立董事期间因连续三次未亲自出席董事会会议或者因连续两次未能亲自出席也不委托其他董事出席董事会会议被董事会提请股东大会予以撤换，未满十二个月的。
第十条 以会计专业人士身份被提名的独立董事候选人，应当具备丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：
（一）具备注册会计师资格；
（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授或以上职称、博士学位；
（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有 5 年以上全职工作经验。
第十一条 独立董事在任职后出现不符合本制度第七条至第十条规定的独立董事独立性及任职资格情形之一的，应当自出现该情形之日起一个月内辞去独立董事职务；未按要求辞职的，公司董事会应当在一个月期限到期后及时召开董事会，审议提请股东大会撤换该名独立董事事项。
第三章 独立董事的提名、选举和更换
第十二条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举通过。
第十三条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。
提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。
在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。
第十四条 在选举独立董事的股东大会召开之前，公司应将被提名人的有关材料同时报送证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。
对证券监管部门或证券交易所持有异议的被提名人，可作为公司董事候选人，但不应作为独立董事候选人。
在公司召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是否被证券监管部门或证券交易所提出异议的情况进行说明。
第十五条 在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应按照规定办理独立董事提名有关手续，并将独立董事候选人的详细资料予以披露，保证股东在投票之前已经对候选人有足够的了解。
第十六条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，可以连选连任。在公司连续任职独立董事已满六年的，不得再连续任职公司独立董事。
第十七条 独立董事应亲自出席董事会会议，因故无法出席的，应当事先审阅会议资料，形成明确意见，书面委托公司其他独立董事代为出席，不得出具空白委托书，也不得对受托人进行全权委托。
独立董事连续3次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。
独立董事任期届满前，公司可以经法定程序解除其职务。提前解除职务的，公司应将其作为特别披露事项予以披露，
第十八条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。
如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事的人数或所占的比例低于《公司章程》规定的最低要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。
第十九条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形，由此造成公司独立董事达不到《公司章程》和本制度规定人数时，公司应当按规定补足独立董事人数。
单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东可向公司董事会提出对不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责、或未能维护公司和中小投资者合法权益的独立董事的质疑或罢免提议。
第四章 独立董事的职责
第二十条 独立董事应当按时出席董事会会议，了解上市公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。
独立董事应当向公司股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。
第二十一条 独立董事除具有法律、法规、规范性文件及《公司章程》赋予董事的职权外，还具有以下特别职权：
（一）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于上市公司最近经审计净资产值的5％的关联交易）应由独立董事事前认可；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据
（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所。
（三）向董事会提请召开临时股东大会。
（四）提议召开董事会会议。
（五）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权，但不得采取有偿或者变相有偿方式征集。
（六）独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询。
独立董事行使第二十一条（一）至（五）项规定的特别职权，应当取得全体独立董事的二分之一以上同意，其中第（一）（二）项事项应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。独董董事行使第二十一条（六）项规定的特别职权，应当经全体独立董事同意。
如本条第一款所列提议未被采纳或者其职权不能正常行使，公司应当将有关情况予以披露。
第二十二条 独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：
（一）提名、任免董事；
（二）聘任或解聘高级管理人员；
（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；
（四）上市公司的股东、实际控制人及其关联企业对上市公司现有或新发生的总额高于三百万元或高于上市公司最近经审计净资产值的百分之五的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；
（五）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；
（六）变更募集资金用途；
（七）股权激励计划；
（八）应当发表意见的对外担保事项；
（九）法律、法规、中国证监会、交易所及《公司章程》规定的其他事项。
第二十三条 独立董事应当就第二十二条所述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。
如果有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以披露，独立董事出现意见分歧无法达成一致的，董事会应当将各独立董事的意见分别披露。
第五章 独立董事的权利和义务
第二十四条 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当2名或2名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应当予以采纳。公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存5年。
独立董事应该核查公司公告的董事会决议内容，主动关注有关公司的报道及信息。发现公司可能存在重大事项未按规定提交董事会或股东大会审议，未及时或适当履行信息披露义务，公司发布的信息中
可能存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，生产经营可能违反法律、法规或者《公司章程》，以及其他涉嫌违法违规或损害股东权益情形的，应该积极主动地了解情况，及时向公司进行书面质询，监督公司切实整改或公开澄清。
第二十五条 独立董事具有参加公司董事会下设的专门委员会的权利，其中独立董事应在审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会成员中占多数，并担任主任委员（召集人），以充分发挥独立董事对公司经营发展、规范运作的推动和进行监督的作用。
第二十六条 公司应当提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应当积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当披露的，董事会秘书应当及时披露相关事宜。
第二十七条 独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。独立董事行使各项职权遭遇阻碍时，可向公司董事会说明情况，要求高级管理人员或董事会秘书予以配合。
第二十八条 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。
第二十九条 公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年度报告中进行披露。
除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。
第三十条 公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。
第三十一条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉的义务。独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。独立董事应当保持独立性，持续关注公司情况，认真审核各项文件，客观发表独立意见。独立董事在行使职权时，应当特别关注相关审议内容及程序是否符合证监会及其他监管机构所发布的相关文件中的要求。
第三十二条 独立董事应当遵守法律、法规和《公司章程》的规定，忠实履行职责、维护公司利益。当其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时，应当以公司和股东的最大利益为行为准则。
第三十三条 独立董事在任期结束后的合理期间内，仍然对公司商业秘密有保密的义务，直至该秘密成为公开的信息。
第三十四条 除上述独立董事应尽义务外，《公司章程》规定的董事义务同样适用于独立董事。
第六章 附则
第三十五条 本制度未尽事宜，公司应当依照有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。
第三十六条 本制度所称“以上”、“至少”含本数；“低于”不含本数。
第三十七条 本制度自股东大会审议通过之日起施行。第三十八条 本制度由公司董事会负责解释。
道明光学股份有限公司
2022年4月26日