按照《上市公司重大资产重组管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号——业务办理》《上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》的有关规定，盛达金属资源股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）编制了本说明。
一、 重大资产重组的基本情况
2018年8月3日，盛达矿业股份有限公司（现更名为“盛达金属资源股份有限公司”）召开九届董事会四次会议，审议通过了《公司重大资产购买暨关联交易预案》及本次交易的相关议案。
2018年9月28日，公司召开九届董事会六次会议，审议通过了《公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》及本次交易的相关议案。
2018年12月6日，公司召开2018年度第三次临时股东大会，审议通过了《公司重大资产购买暨关联交易报告书（修订稿）》及本次交易的相关议案。同意公司以支付现金和承担债务方式购买甘肃盛达集团股份有限公司（现更名为“甘肃盛达集团有限公司”，以下简称“盛达集团”）持有的内蒙古金山矿业有限公司（以下简称“金山矿业”或“标的公司”）67%的股权。
公司于2018年9月28日、12月6日召开九届六次董事会和2018年第三次临时股东大会，审议通过了公司重大资产重组相关议案，2018年12月7日，金山矿业完成了67%股权登记至本公司名下的工商变更登记手续，并由内蒙古自治区新巴尔虎右旗市场监督管理局签发了营业执照，金山矿业成为本公司控股子公司。
二、 收购资产业绩承诺情况
根据本公司与盛达集团及其实际控制人赵满堂先生签署的《业绩承诺补偿协议》，盛达集团及其实际控制人赵满堂先生就金山矿业2019年度至2021年度经审计的扣除非经常性损益后的净利润承诺如下：
金额单位：万元
| 标的公司 | 2019年度 | 2019年度和2020年度累计 | 2019年度、2020年度和2021年度累计 |
| 金山矿业 | 7,805.14 | 22,572.07 | 46,832.49 |
若业绩承诺期各年度实现的实际净利润数低于预测净利润数，盛达集团及其实际控制人赵满堂先生需就不足部分以现金形式连带向本公司进行补偿。公司在2019年度、2020年度、2021年度的每个会计年度结束时，聘请具有证券期货业务资格的审计机构对标的公司出具专项审核意见，并根据前述专项审核意见，在标的公司2019年、2020年、2021年年度报告中披露标的公司的实际净利润数与预测净利润数的差异情况。业绩承诺期的每个会计年度结束时，如根据前述专项审核意见，标的公司截至当期期末实际净利润数低于截至当期期末预测净利润数的，则盛达集团及其实际控制人赵满堂先生应于前述每个年度专项审核意见出具之日起十个工作日内，以现金方式对本公司进行连带足额补偿。
当期应补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润数-截至当期期末累计实现净利润数）÷承诺期内各年的承诺净利润数总和×本次交易作价-累计已补偿金额
利润补偿的上限为盛达集团在本次交易中取得的转让价款总额。
三、 收购资产业绩实现情况
金山矿业2021年度经审计的净利润扣除非经常性损益后的净利润情况如下：
金额单位：万元
| 项目 | 2021年度 | 2019年度、2020年度和2021年度累计 |
| 承诺净利润 | 24,260.42 | 46,832.49 |
| 实现净利润 | 24,253.42 | 47,456.45 |
| 非经常性损益影响金额 | -38.90 | -126.67 |
| 实现扣除非经常性损益后净利润 | 24,292.32 | 47,583.12 |
| 业绩承诺完成率 | 100.13% | 101.60% |
四、 本说明的批准
本说明业经本公司董事会于2022年4月25日批准。
盛达金属资源股份有限公司董事会
2022年4月25日