北京市天银律师事务所
关于亚宝药业集团股份有限公司
2011 年第一次临时股东大会的
法律意见书
中国 北京
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二○一一年十一月
法律意见书
北京市天银律师事务所
关于亚宝药业集团股份有限公司 2011 年
第一次临时股东大会的法律意见书
致：亚宝药业集团股份有限公司
北京市天银律师事务所（以下简称“本所”）作为亚宝药业集团股份有限公
司（以下简称“亚宝药业”或“公司”，股票代码为600351）的特聘专项法律顾
问，指派律师余春江、陈蓓出席公司2011年第一次临时股东大会（以下简称“本
次股东大会”）并进行律师见证。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公
司股东大会规则（以下简称“《股东大会规则》”）等有关法律、法规、规范性文
件及《亚宝药业集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的要求，现
就本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员的资格、召集人资格、表决方
式、表决程序及表决结果等事宜出具如下法律意见：
一、关于本次股东大会的召集、召开
（一）本次股东大会的召集
经本所律师的核查，
1、2011年10月28日公司以电子邮件方式通知，2011年11月4日以现场会议方
式召开了亚宝药业第五届董事会第四次会议，亚宝药业董事会就向特定对象非公
开发行A 股股票预案及召开2011年第一次临时股东大会作了相应决议。2011年11
月 7 日 在 《 中 国 证 券 报 》、《 上 海 证 券 报 》 及 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（http://www.sse.com.cn，下同）发布了《亚宝药业集团股份有限公司第五届
董事会第四次会议决议公告暨召开公司2011年第一次临时股东大会的通知》（以
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下简称“《董事会公告及股东大会通知》”，公告编号：2011-临24号）。2011年第
一次临时股东大会现场会议召开时间为：2011年11月22日上午9：30；现场会议
召开地点为：山西省风陵渡经济开发区工业大道1号公司总部会议室。
2、亚宝药业董事会于2011年11月15日在《中国证券报》、《上海证券报》及
上海证券交易所网站发布了《亚宝药业集团股份有限公司关于召开2011年第一次
临时股东大会的二次通知》（以下简称“《股东大会二次通知》”，公告编号：2011
－临27号）。
亚宝药业董事会已就本次股东大会的召开作出了决议并提前 15 日通知了股
东。
本次股东大会的召集人为亚宝药业董事会，召集人资格符合《公司法》、《股
东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，召集人资
格合法有效。本所律师认为，亚宝药业董事会本次股东大会的召集符合《公司法》、
《股东大会规则》和《公司章程》等的有关规定，2011 年公司第一次临时股东
大会的召集合法、有效。
（二）本次股东大会的召开
经本所律师的核查，
1、亚宝药业本次股东大会的《董事会公告及股东大会通知》、《股东大会二
次通知》的主要内容有：会议召开时间、现场会议地点、会议召集人、会议召开
方式、会议出席对象、股权登记日、会议审议事项、出席人员资格、会议登记办
法、网络投票时间、会议联系方式及投资者参加网络投票的操作流程、股东大会
出席授权委托书式样等。
2、亚宝药业本次股东大会未变更有权出席本次股东大会股东的股权登记日。
3、本次股东大会召开的实际时间、地点与《董事会公告及股东大会通知》、
《股东大会二次通知》中所告知的时间、地点一致；
4、本次股东大会由公司董事长任武贤先生主持。
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综上，本所律师认为，亚宝药业本次股东大会的召开符合《公司法》、《股东
大会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，2011 年公
司第一次临时股东大会的召开合法、有效。
二、关于出席本次股东大会人员的资格
1、根据对出席本次股东大会的法人股股东的账户登记证明、法定代表人身
份证明、股东代表的授权委托证明和身份证明以及出席本次股东大会的自然人股
东账户登记证明、个人身份证明、股东代表的授权委托证明和身份证明等的验证，
以及本次股东大会签到处的统计，出席本次临时股东大会现场会议的股东及股东
代理人共4人，于股权登记日合计持有股份107,281,700股，占亚宝药业股份总数
的16.95%。
2、出席会议的其他人员：
亚宝药业部分董事、监事和董事会秘书出席了本次股东大会，经理和其他高
级管理人员及公司董事会邀请人员列席会议。
本所律师认为，出席本次股东大会的人员资格符合《公司法》、《股东大会规
则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。
三、关于本次股东大会的提案
亚宝药业董事会在《董事会公告及股东大会通知》、《股东大会二次通知》公
布的本次股东大会审议的议案为：
1、关于公司符合非公开发行股票条件的议案；
2、关于公司 2011 年非公开发行股票方案的议案；
此项议案包括 10 个小项，需提交股东大会逐项审议表决：
1）发行股票的种类和面值；
2）发行方式；
3 ）发行数量及对象；
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4 ）发行价格及定价原则；
5 ）认购方式；
6 ）本次非公开发行前公司的滚存未分配利润安排；
7） 限售期；
8 ）上市地点；
9 ）决议有效期；
10） 募集资金投向。
3、关于公司 2011 年非公开发行股票预案的议案；
4、关于公司与瑞华投资（系指江苏瑞华投资控股集团有限公司）、达华智能
（系指中山达华智能科技股份有限公司）、金钧源（系指陕西金钧源实业有限公
司）签署《附条件生效的股份认购合同》的议案；
5、关于本次非公开发行股票涉及关联交易事项以及公司与控股股东亚宝投
资(系指山西亚宝投资有限公司)、关联自然人任武贤先生签署《附条件生效的股
份认购合同》的议案；
6、关于本次非公开发行股票募集资金使用的可行性分析的议案；
7、关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次非公开发行股票相关事
宜的议案；
8、关于前次募集资金使用情况报告的议案；
9、关于修订公司《募集资金管理制度》的议案。
第 2 项议案中的 1-10 事项，及第 3、7 项议案为需特别决议的议案。第 2、
3、5 项议案关联股东需要回避表决。
经本所律师审查，本次股东大会所审议的提案与董事会的公告内容相符，未
对会议通知中未列明的事项进行表决，也未出现修改原议案和提出新议案的情
形。
本所律师认为，关于本次股东大会的提案符合《公司法》、《股东大会规则》
等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，本次股东大会的提案合法、
有效。
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四、关于本次股东大会的表决方式、程序
1、本次股东大会采用会议现场投票和网络投票相结合的表决方式，出席现
场会议的股东及股东代理人就列入本次股东大会议事日程的提案进行了表决，并
按照相关规定进行了计票。同时通过上海证券交易所的交易系统向股东提供网络
投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
2、出席本次股东大会现场会议的股东以记名表决的方式对本次股东大会的
议案进行了逐项投票表决并由股东代表、监事代表、本所律师进行了计票监票。
3、本次股东大会进行了网络投票，并根据上证所信息网络有限公司显示的
数据进行了计票。
4、合并本次股
