亚宝药业集团股份有限公司
2011 年第一次临时股东大会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 本次会议无否决或修改提案的情况；
● 本次会议无新提案提交表决。
亚宝药业集团股份有限公司于2011年11月22日上午9：30在公司九楼会议室
召开了2011年第一次临时股东大会。本次股东大会采取现场表决与网络表决相结
合的方式进行，现场会议于2011年11月22日上午9：30在公司九楼会议室召开，
网络投票表决时间为2011年11月22日9：30-11：30、13:00-15:00。参加本次会
议的股东及股东代表共计119人，代表股份141,397,533股，占公司股份总数的
22.34%，其中：出席现场会议的股东及股东代表4人，代表股份107,281,700股，
占公司股份总数的16.95%；通过网络投票的股东115人，代表股份34,115,833股，
占公司股份总数的5.39%。符合《公司法》及《公司章程》等有关规定。公司董
事、监事、高级管理人员、见证律师等出席了会议，会议由董事会召集，董事长
任武贤先生主持会议，会议审议并通过了以下决议：
一、审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》；
根据《公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、
中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司证券发行管理
办法》以及《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规和规范性文
件的规定，公司董事会对照上市公司向特定对象非公开发行股票的资格和有关条
件，对公司的相关事项进行了逐项检查，认为公司符合向特定对象非公开发行股
票的条件。
同意140,230,733股，占出席会议有表决权股份总数的99.17%；反对926,600
股，占出席会议有表决权股份总数的0.66%；弃权240,200股，占出席会议有表决
权股份总数的0.17%。
二、逐项审议通过了《关于公司 2011 年非公开发行股票方案的议案》；
由于该议案涉及关联交易，根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司
章程》的规定，关联股东山西亚宝投资有限公司回避了对此议案的表决。
（一）发行股票的种类和面值
本次发行的股票为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1 元。
同意33,230,233股，占出席会议有表决权股份总数的96.32%；反对928,000
股，占出席会议有表决权股份总数的2.69%；弃权340,300股，占出席会议有表决
权股份总数的0.99%。
（二）发行方式
本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式。
同意33,230,233股，占出席会议有表决权股份总数的96.32%；反对928,000
股，占出席会议有表决权股份总数的2.69%；弃权340,300股，占出席会议有表决
权股份总数的0.99%。
（三）发行数量及对象
本次非公开发行股票数量不超过 77,048,000 股，其中，山西亚宝投资有限
公司（以下简称“亚宝投资”）认购 42,048,000 股；江苏瑞华投资控股集团有限
公司（以下简称“瑞华投资”）认购 18,000,000 股；中山达华智能科技股份有限
公司（以下简称“达华智能”）认购 10,000,000 股；陕西金钧源实业有限公司（以
下简称“金钧源”）认购 5,000,000 股；公司董事长任武贤先生认购 2,000,000
股。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息的，发行数量将根据
募集资金数量和调整后的发行价格做相应调整。
除非中国证监会核准本次发行的文件另有规定，如本次非公开发行的股份总
数因监管政策变化或根据发行核准文件的要求予以调减的，则各发行对象认购的
股份数量将按照各自原认购的股份数量占本次非公开发行原股份总数的比例相
应调减。
同意33,230,233股，占出席会议有表决权股份总数的96.32%；反对928,000
股，占出席会议有表决权股份总数的2.69%；弃权340,300股，占出席会议有表决
权股份总数的0.99%。
（四）发行价格及定价原则
本次非公开发行股票的定价基准日为公司第五届董事会第四次会议决议公
告日（即 2011 年 11 月 7 日）。
本次发行股票的发行价格为 6.11 元/股，不低于定价基准日（本次非公开发
行股票的董事会决议公告日）前 20 个交易日股票交易均价（定价基准日前 20
个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前
20 个交易日股票交易总量）的 90%。
若公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转
增等除权除息事项，前述发行价格将作相应调整。
同意33,230,233股，占出席会议有表决权股份总数的96.32%；反对1,149,100
股，占出席会议有表决权股份总数的3.33%；弃权119200股，占出席会议有表决
权股份总数的0.35%。
（五）认购方式
发行对象应符合法律、法规规定的条件，均以人民币现金方式、以相同价格
认购本次非公开发行股票。
同意 33,230,233 股，占出席会议有表决权股份总数的 96.32%；反对 928,000
股，占出席会议有表决权股份总数的 2.69%；弃权 340,300 股，占出席会议有表
决权股份总数的 0.99%。
（六）本次非公开发行前公司的滚存未分配利润安排
本次非公开发行前公司的滚存未分配利润由本次发行后公司的新老股东分
享。
同意 33,230,233 股，占出席会议有表决权股份总数的 96.32%；反对 928,000
股，占出席会议有表决权股份总数的 2.69%；弃权 340,300 股，占出席会议有表
决权股份总数的 0.99%。
（七）限售期
本次非公开发行完成后，发行对象认购的股份自本次发行结束且股份登记完
成之日起 36 个月内不得转让。
同意 33,230,233 股，占出席会议有表决权股份总数的 96.32%；反对 928,000
股，占出席会议有表决权股份总数的 2.69%；弃权 340,300 股，占出席会议有表
决权股份总数的 0.99%。
（八）上市地点
在上述限售期届满后，本次非公开发行的股票将申请在上海证券交易所上市
交易。
同意 33,230,233 股，占出席会议有表决权股份总数的 96.32%；反对 928,000
股，占出席会议有表决权股份总数的 2.69%；弃权 340,300 股，占出席会议有表
决权股份总数的 0.99%。
（九）决议有效期
本次非公开发行股票决议的有效期为本议案提交股东大会审议通过之日起
12 个月。
同意 33,230,233 股，占出席会议有表决权股份总数的 96.32%；反对 928,000
股，占出席会议有表决权股份总数的 2.69%；弃权 340,300 股，占出席会议有表
决权股份总数的 0.99%。
（十）募集资金投向
公司本次非公开发行募集资金总额不超过 470,763,280 元，扣除发行费用
后，具体使用计划如下：
单位:元
募集资金
序号 项目名称 项目投资总额
拟投入额
红花注射液生产全过程质量控制技术研究
1 91,640,000 86,640,000
及产业化应用示范项目
2 固体制剂药用塑料瓶 cGMP 生产线建设项目 204,790,000 194,039,800
3 原料药 cGMP 生产线建设项目 88,780,000 88,780,000
4 补充流动资金 101,303,480 101,303,480
