山东赫达集团股份有限公司关于修改《公司章程》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。山东赫达集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年4月25日召开的第八届董事会第二十一次会议审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》，具体内容如下：
一、修订内容的具体情况
| 修改前条款 | 修改后条款 |
| 第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本： （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 | 第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本： （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）已发行的可转换公司债券转为股份； （六）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 公司经中国证监会核准发行可转换公司债券，严格按照中国证监会对可转换公司债券发行及管理的有关规定和公司可转换公司债券募集说明书发行条款的有关约定执行。可转换公司债券进入转股期后，公司按月从中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司查询股份变化情况，并按规定办理股份变更等手续以及履行信息披露义务。 |
| 第二十三条 公司在下列情况下，可以 | 第二十三条 公司不得收购本公司股 |
| 依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司合并； …… | 份。但是，有下列情形之一的除外： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司合并； …… |
| 第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后六个月内，不得转让其所持有的本公司股份；离职六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售股票数量不得超过其所持有本公司股份总数的50%。 | 第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后六个月内或在其承诺一定期限内不转让公司股票并在该期限内，不得转让其所持有的本公司股份；离职六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售股票数量不得超过其所持有本公司股份总数的50%。 |
| 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包 | 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司5%以上股份的股东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。 |
| 销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的除外。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 | 但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有5%以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。 公司董事会不按照第一款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 |
| 第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司经营方针和投资计划； …… （十五）审议股权激励计划； （十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 | 第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司经营方针和投资计划； …… （十五）审议股权激励计划和员工持股计划； （十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 |
| 第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。 （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保； | 第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。 （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保； |
| （二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保； （五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 | （二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保； （三）公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的担保； （四）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保； （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 相关责任人，包括但不限于董事、总经理、财务总监、控股子公司的董事、公司向子公司委派的股东代表、财务人员等未能正确履行职责或怠于履行职责或擅自越权签订担保合同，给公司造成损失的，可视情节轻重追究当事人责任，由责任人承担相关经济、法律责任。 |
| 第四十八条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 | 第四十八条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 |
| 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。 | 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 |
| 第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 | 第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。 监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。 |
| 第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予以配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 | 第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予以配合。董事会将提供股权登记日的股东名册。 |
| 第五十五条 股东大会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代 | 第五十五条 股东大会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人 |
| 理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码。 | 出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码； （六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。 |
| 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、合并、解散和清算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的； （五）股权激励计划； （六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 | 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的； （五）股权激励计划； （六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 |
| 第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。计票结果应当及时公开披露。 公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻扰中小投资者依法行使投票权，不 | 第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权 |
| 得损害公司和中小投资者的合法权益。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。 公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 | 的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 |
| 第八十七条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 | 第八十七条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 |
| 第九十五条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事： …… （六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的； …… | 第九十五条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事： …… （六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的； …… |
| 第九十六条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。 | 第九十六条 董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期三年。董事任期届满，可连选连任。 |
| 第一百一十条 独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事： …… （六）公司章程规定的其他人员； （七）中国证监会认定的其他人员。 | 第一百一十条 独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事： …… （六）本章程规定的其他人员； （七）中国证监会认定的其他人员。 |
| 第一百一十四条 因严重失职被有关监管机关取消任职资格的独立董事，不得再担任公司独立董事。其职务自任职资格取消之日起当然解除。 如因独立董事资格被取消或被罢免，或者独立董事出现不符合独立性条件或其他不适应履行独立董事职责的情形，导致公司董事会中独立董事人数或比例低于有关法律、行政法规、规章或公司章程规定的最低人数或要求的比例时，公司应尽快召开股东大会选举并补足。 | 第一百一十四条 因严重失职被有关监管机关取消任职资格的独立董事，不得再担任公司独立董事。其职务自任职资格取消之日起当然解除。 如因独立董事资格被取消或被罢免，或者独立董事出现不符合独立性条件或其他不适应履行独立董事职责的情形，导致公司董事会中独立董事人数或比例低于有关法律、行政法规、规章或本章程规定的最低人数或要求的比例时，公司应尽快召开股东大会选举并补足。 |
| 第一百一十七条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。 独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。如因独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最低人数的，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定履行职务。 | 第一百一十七条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。 独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。如因独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或本章程规定最低人数的，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定履行职务。 |
| 第一百二十条 独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见： | 第一百二十条 独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见： |
| …… （六）公司章程规定的其他事项。 | …… （六）本章程规定的其他事项。 |
| 第一百二十三条 独立董事在履行职责过程中，发现董事会、董事、高级管理人员有违反法律、行政法规、规章及公司章程规定情况的，应及时提出书面要求予以纠正。 | 第一百二十三条 独立董事在履行职责过程中，发现董事会、董事、高级管理人员有违反法律、行政法规、规章及本章程规定情况的，应及时提出书面要求予以纠正。 |
| 第一百二十四条 董事会决议违反法律、行政法规、规章或公司章程，致使公司遭受严重损失，独立董事未发表反对意见的，依法承担赔偿责任。 | 第一百二十四条 董事会决议违反法律、行政法规、规章或本章程，致使公司遭受严重损失，独立董事未发表反对意见的，依法承担赔偿责任。 |
| 第一百二十九条 董事会下设战略、审计、提名、薪酬与考核等4各专门委员会。董事会负责制定各专门委员会工作细则。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会中应至少有一名独立董事是会计专业人士。 | 第一百二十九条 董事会下设战略、审计、提名、薪酬与考核等4各专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。董事会负责制定各专门委员会工作细则，规范专门委员会的运作。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会中应至少有一名独立董事是会计专业人士。 |
| 第一百三十条 董事会行使下列职权： …… （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）聘任或者解聘公司总经理、董 | 第一百三十条 董事会行使下列职权： …… （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）聘任或者解聘公司总经理、董事 |
| 事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； …… 董事会设立审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、战略委员会，制定专门委员会议事规则并予以公布。审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会由不少于3名董事组成，其中独立董事应当占半数以上并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。战略委员会由不少于3名董事组成。 | 会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； …… |
| 第一百三十三条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 | 第一百三十三条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 |
| 第一百五十二条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 | 第一百五十二条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。 |
| 第一百七十二条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 | 第一百七十二条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整并对定期报告签署书面确认意见。 |
| 第一百八十三条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易所报送年度财务会计报告，在每一 | 第一百八十三条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度 |
| 会计年度前6个月结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前3个月和9个月结束之日起的1个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 | 前6个月结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露半年度报告，在每一会计年度前3个月和9个月结束之日起的1个月内披露季度报告。 上述年度报告、半年度报告、季度报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。 |
| 第一百九十一条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。 | 第一百九十一条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。 |
| 第二百三十一条 本章程经股东大会审议通过后生效，涉及上市条款的自公司公开发行股票经核准在深圳证券交易所挂牌交易之日起生效。 | 第二百三十一条 本章程经股东大会审议通过后生效。 |
除上述条款修订外，《公司章程》的其他内容不变，变更后公司章程有关条款以登记机关核定为准。本次修订《公司章程》事项尚需提交公司股东大会审议，同时提请股东大会授权董事会向登记机关申请办理变更登记及备案等相关手续。特此公告。
山东赫达集团股份有限公司董事会
二零二二年四月二十五日
