英维克：公司章程修订对照表（2022年4月）

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章程修订对照表（2022年4月）

原章程	新章程
	第十二条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。
第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。	第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份： （一） 减少公司注册资本； （二） 与持有本公司股票的其他公司合并； （三） 将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四） 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的； （五） 将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券； （六） 公司为维护公司价值及股东权益所必需； （七） 法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他情况。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。	第二十四条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外： （一） 减少公司注册资本； （二） 与持有本公司股票的其他公司合并； （三） 将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四） 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份； （五） 将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券； （六） 公司为维护公司价值及股东权益所必需。
第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行： （一） 证券交易所集中竞价交易方式； （二） 要约方式； （三） 中国证监会认可的其他方式。 公司收购本公司股份的，应当依照《中华人民共和国证券法》的规定履行信息披露义务。公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）	第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。 公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。

项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十五条 公司因本章程第二十三条（一）项、第（二）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议通过后可以实施。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销。 属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的10%，并应当在3年内转让或者注销。	第二十六条 公司因本章程第二十四条第一款（一）项、第（二）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照第二十四条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销。 属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的10%，并应当在3年内转让或者注销。
第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员在公司首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不得转让直接持有的本公司股份；在公司首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不得转让直接持有的本公司股份；在上述期间以外的其他时间申报离职的，离职后半年内不得转让所持有的本公司股份。	第二十九条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份（含优先股股份）及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一种类股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公	第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司

司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份，以及有国务院证券监督管理机构规定的其他情形的除外。 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。	所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有5%以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。 公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第三十七条 公司股东承担下列义务： （一） 遵守法律、行政法规和本章程； （二） 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； （三） 除法律、法规规定的情形外，不得退股； （四） 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益； 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 （五） 法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。	第三十八条 公司股东承担下列义务： （一） 遵守法律、行政法规和本章程； （二） 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； （三） 除法律、法规规定的情形外，不得退股； （四） 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益； （五） 法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和社会公众股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东及其关联人不得利用关联交易、资产重组、垫付费用、对外投资、资金占用、担保、利润分配和其他方式直接或者间接侵占上市公司资金、	第四十条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和社会公众股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东及其关联人不得利用关联交易、资产重组、垫付费用、对外投资、资金占用、担保、利润分配和其他方式直接或者间接侵占上市公司资金、

资产，损害公司和社会公众股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股东的利益。 公司董事会建立对控股股东所持有的公司股份“占用即冻结”的机制，即发现控股股东侵占公司资产的，立即申请对控股股东所持股份进行司法冻结。凡不能对所侵占公司资产恢复原状，或以现金、公司股东大会批准的其他方式进行清偿的，通过变现控股股东所持股份偿还侵占资产。 公司董事长为“占用即冻结”机制的第一责任人，公司财务负责人、董事会秘书协助其做好“占用即冻结”工作。对于发现公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产的，公司董事会应当视情节轻重对直接责任人给予通报、警告处分，对于负有严重责任的董事应提请股东大会予以罢免。

资产，损害公司和社会公众股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股东的利益。

第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一） 决定公司的经营方针和投资计划； …… （十二） 审议批准本章程第四十一条规定的对外担保事项； （十三） 审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项； （十四） 审议公司与关联人（包括关联自然人和关联法人）发生的金额在3,000万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）； （十五） 审议达到下列标准的重大购买或者出售资产（不含购买原材料或者出售商品等与日常经营相关的资产）、对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投资等）、提供财务资助、租入或者租出资产、赠与或者受赠资产（公司获赠现金资产的除外）、债权或债务重组、资产抵押、签订委托或许可协议等交易事项： 1. 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的30%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据； 2. 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相

第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一） 决定公司的经营方针和投资计划； …… （十二） 审议批准本章程第四十二条规定的对外担保事项； （十三） 审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项； （十四） 审议公司与关联人（包括关联自然人和关联法人）发生的金额在3,000万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）； （十五） 审议达到下列标准的重大购买或者出售资产等与日常经营相关的资产）、对外投资（含委托理财、对子公司投资等）、提供财务资助（含委托贷款等）、提供担保（含对控股子公司担保等）、租入或者租出资产、赠与或者受赠资产（公司获赠现金资产的除外）、债权或债务重组、转让或者受让研发项目、签订许可协议、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）等交易事项： 1. 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的30%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；

关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5,000万元； 3. 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元； 4. 交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5,000万元； 5. 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元； 上述1至5指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 （十六） 审议批准变更募集资金用途事项； （十七） 审议股权激励计划； （十八） 审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

2. 交易标的（如股权）涉及的资产净额占上市公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5,000元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准； 3. 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5,000万元； 4. 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元； 5. 交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5,000万元； 6. 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元； 上述1至6指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 （十六） 审议批准变更募集资金用途事项； （十七） 审议股权激励计划和员工持股计划； （十八） 审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过： （一） 本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保； （二） 连续十二个月内担保金额超过最近一期经审计总资产30%的； （三） 连续十二个月内担保金额超过最近一期经审计净资产50%且绝对金额超过5,000万元的； （四） 为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （五） 单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保； （六） 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 公司与其合并报表范围内的控股子公司发生的或

第四十二条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过： （一） 本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保； （二） 本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保； （三） 最近连续十二个月内担保金额累计计算超过最近一期经审计总资产的30%的担保； （四） 被担保对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过70%； （五） 单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保； （六） 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。

者控股子公司之间发生的担保事项，除中国证监会和本章程另有规定外，免于按照本条规定履行相应程序。	公司董事会、股东大会违反担保事项审批权限和审议程序的规定就对外担保事项作出决议，由违反审批权限和审议程序的相关董事、股东承担连带责任，公司有权视损失、风险的大小、情节的轻重决定追究相关董事、股东的责任，因此给公司造成损失的，相关董事、股东应赔偿公司损失。
第四十八条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。	第四十九条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和深圳证券交易所提交有关证明材料。	第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。 监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。
第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东大会通知，向证券登记机构申请获取。召集人所获	第五十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会将提供股权登记日的股东名册。 董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东大会通知，向证券登记机构申请获取。召集人所获

取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。	取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。
第五十三条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。	第五十四条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十三条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。
第五十五条 股东大会的通知包括以下内容： （一） 会议的时间、地点和会议期限； …… （五） 会务常设联系人姓名，电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时应同时披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开当日上午9:15，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。	第五十六条 股东大会的通知包括以下内容： （一） 会议的时间、地点和会议期限； …… （五） 会务常设联系人姓名，电话号码。 （六） 网络或其他方式的表决时间及表决程序。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时应同时披露独立董事的意见及理由。 股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。
第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2以上通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。	第七十六条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。
第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过：	第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过：

（一） 公司增加或者减少注册资本； （二） 公司的分立、合并、解散和清算； （三） 本章程的修改； （四） 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的； （五） 股权激励计划； （六） 法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。	（一） 公司增加或者减少注册资本； （二） 公司的分立、分拆、合并、解散和清算； （三） 本章程的修改； （四） 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的； （五） 股权激励计划； （六） 法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时， 对中小投资者的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东和符合相关规定条件的股东可以征集股东提案权和投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体提案和投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。	第七十九条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时， 对中小投资者的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体提案和投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入出席股东大会有表决权的股份总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 …… （四） 关联事项形成决议，须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的1/2以上通过，但若该关联交易事项涉及本章程第七十七条规定的事项时，股	第八十条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入出席股东大会有表决权的股份总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 …… （四） 关联事项形成决议，须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的过半数通过，但若该关联交易事项涉及本章程第七十八条规定的事项时，股东

东大会决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的2/3以上通过。 …… 应予回避的关联股东可以参加审议涉及自己的关联交易，并可就该关联交易是否公平、合法及产生的原因等向股东大会作出解释和说明，但该股东无权就该事项参与表决。	大会决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的2/3以上通过。 …… 应予回避的关联股东可以参加审议涉及自己的关联交易，并可就该关联交易是否公平、合法及产生的原因等向股东大会作出解释和说明，但该股东无权就该事项参与表决。
第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。
第八十七条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。	第八十七条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
第八十九条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。	第八十九条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
第九十五条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事： （一） 无民事行为能力或者限制民事行为能力； …… （五） 个人所负数额较大的债务到期未清偿； （六） 被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的； （七） 法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解	第九十五条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事： （一） 无民事行为能力或者限制民事行为能力； …… （五） 个人所负数额较大的债务到期未清偿； （六） 被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的； （七） 法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。

除其职务。
第一百〇四条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。	第一百〇四条 独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的有关规定执行。
第一百〇六条 董事会由9名董事组成，其中独立董事3人，设董事长1人。	第一百〇六条 董事会由9名董事组成，设董事长1人，独立董事3人，其中至少有1名会计专业人士。
第一百〇七条 董事会行使下列职权： （一） 召集股东大会，并向股东大会报告工作； …… （八） 决定公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项情形收购本公司股份事项； （九） 在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； （十） 决定公司内部管理机构的设置； （十一） 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十二） 制订公司的基本管理制度； （十三） 制订本章程的修改方案； （十四） 管理公司信息披露事项； （十五） 决定董事会专门委员会的设置及任免专门委员会的负责人； （十六） 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十七） 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十八） 法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。	第一百〇七条 董事会行使下列职权： （一） 召集股东大会，并向股东大会报告工作； …… （八） 决定公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项情形收购本公司股份事项； （九） 在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； （十） 决定公司内部管理机构的设置； （十一）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十二） 制订公司的基本管理制度； （十三） 制订本章程的修改方案； （十四） 管理公司信息披露事项； （十五） 决定董事会专门委员会的设置及任免专门委员会的负责人； （十六） 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十七） 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十八） 法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
第一百一十条 董事会应当确定公司及交易事项的决策权限，建立严格的审查和决策程序。 （一） 根据《公司法》、本章程以及其他法律法规和中国证监会、证券交易所的规定，公司及控股子公司应由公司股东大会审议的交易事项，应报公司股	第一百一十条 董事会应当确定公司及交易事项的决策权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。董事会应当持续关注重大投资的执行进展和投资效益情况，如出现未按计划投资、未能实

东大会审议批准。 （二） 经公司股东大会授权，公司购买或者出售资产（不含原材料、燃料和动力以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产）、对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投资等）、提供财务资助、租入或租出资产、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）、赠与或受赠资产、债权或债务重组、研究或开发项目的转移、签订许可协议、资产抵押、贷款融资等交易事项达到下列标准之一的，由董事会决策： 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据； 2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1,000万元； 3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元； 4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1,000万元； 5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。如公司上述购买出售资产等行为达到《上市公司重大资产重组管理办法》中规定的重大资产重组标准的，需提交股东大会审议，并经股东大会以特别决议（由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过）通过。 公司在十二个月内发生的交易标的相关的同类交易，应当按照累计计算的原则。收购出售项目应当以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计计算达到最近一期经审计总资产30%的，还应当提交股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 公司证券投资总额占公司最近一期经审计净资

现项目预期收益、投资发生较大损失等异常情况的，应当查明原因并及时采取有效措施。 （一） 根据《公司法》、本章程以及其他法律法规和中国证监会、证券交易所的规定，公司及控股子公司应由公司股东大会审议的交易事项，应报公司股东大会审议批准。 （二） 经公司股东大会授权，公司购买或者出售资产（不含原材料、燃料和动力以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产）、对外投资（含委托理财、对子公司投资等）、提供财务资助（含委托贷款等）、租入或租出资产、委托或者受托管理资产和业务、赠与或受赠资产、债权或债务重组、转让或者受让研发项目、签订许可协议、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）等交易事项达到下列标准之一的，由董事会决策： 1、 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据； 2、 交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1,000万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准； 3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1,000万元； 4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元； 5、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1,000万元； 6、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。如公司上述购买出售资产等行为达到《上市公司重大资产重组管理办法》中规定的重大资产重组标准的，需提交股东大会审议，并经股东大会以特别决议（由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所

产10%以上且绝对金额超过1000万元的，应当在投资之前经董事会审议通过并及时履行信息披露义务。 公司证券投资总额占公司最近一期经审计净资产50%以上且绝对金额超过5000万元的，或者根据公司章程规定应当提交股东大会审议的，公司在投资之前除应当及时披露外，还应当提交股东大会审议。 （三） 与关联自然人发生的金额在30万元以上，且不满3,000万元或者低于公司最近一期经审计净资产绝对值5%的关联交易；与关联法人发生的金额在300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上，但不满3,000万元或者低于公司最近一期经审计净资产绝对值5%的关联交易。 （四） 公司对外担保均需提交董事会审议，达到本章程第四十一条标准的，在董事会审议通过后还需提交公司股东大会审议。

持表决权的2/3以上通过）通过。 公司在十二个月内发生的交易标的相关的同类交易，应当按照累计计算的原则。收购出售项目应当以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计计算达到最近一期经审计总资产30%的，还应当提交股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 （三） 与关联自然人发生的成交金额超过30万元的交易；与关联法人（或其他组织）发生的成交金额超过300万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过0.5%的，但不满3,000万元或者低于公司最近一期经审计净资产绝对值5%的关联交易。 （四） 公司对外担保均需提交董事会审议，达到本章程第四十二条标准的，在董事会审议通过后还需提交公司股东大会审议。

第一百一十二条 董事长行使下列职权： （一） 主持股东大会和召集、主持董事会会议； …… （六） 董事会授权董事长审批以下事项： 1、公司购买或者出售资产（不含原材料、燃料和动力以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产）、对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投资等）、提供财务资助、租入或租出资产、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）、赠与或受赠资产、债权或债务重组、研究或开发项目的转移、签订许可协议、资产抵押、贷款融资等交易事项，同时符合以下指标的，由董事长审批： （1）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的比例低于10%，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据； （2）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的比例低于10%，或绝对金额在1,000万元以内； （3）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的比例低于10%，或绝对金额在100万元以内；

第一百一十二条 董事长行使下列职权： （一） 主持股东大会和召集、主持董事会会议； …… （六） 董事会授权董事长审批以下事项： 公司购买或者出售资产（不含原材料、燃料和动力以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产）、对外投资（含委托理财、对子公司投资等）、提供财务资助（含委托贷款等）、提供担保（含对控股子公司担保等）、租入或租出资产、委托或者受托管理资产和业务、赠与或受赠资产、债权或债务重组、转让或者受让研发项目、签订许可协议、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）等交易事项，同时符合以下指标的，由董事长审批： （1）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的比例低于10%，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据； （2）交易标的（如股权）涉及的资产净额占上市公司最近一期经审计净资产的比例低于10%，或绝对金额在1,000万元以内，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准； （3）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营

（4）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的比例低于10%，或绝对金额在1,000万元以内； （5）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的比例低于10%，或绝对金额在100万元以内。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。	业收入的比例低于10%，或绝对金额在1,000万元以内； （4）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的比例低于10%，或绝对金额在100万元以内； （5）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的比例低于10%，或绝对金额在1,000万元以内； （6）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的比例低于10%，或绝对金额在100万元以内。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
第一百二十四条 公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬和考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬和考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。	第一百二十四条 公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬和考核等相关专门委员会。董事会审计委员会主要负责公司内外部审计的沟通、监督和核查工作，对公司内部控制体系进行监督并提供专业咨询意见。董事会战略委员会主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。董事会提名委员会主要负责对公司董事和高级管理人员的人选、选择标准和程序提出建议。董事会薪酬与考核委员会主要负责制订、审查公司董事、高级管理人员的考核标准、薪酬方案，对公司董事、高级管理人员进行考核并提出建议。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬和考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
第一百二十七条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。	第一百二十七条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。
	第一百三十六条 公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级

	管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第一百四十条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。	第一百四十一条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。
第一百五十一条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和深圳证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和深圳证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前3个月和前9个月结束之日起的1个月内向中国证监会派出机构和深圳证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。	第一百五十二条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和深圳证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和深圳证券交易所报送并披露中期报告。 上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。
第一百六十一条 公司的利润分配政策及决策程序： …… （三） 董事会审议通过利润分配的方案后，应按照公司章程规定的程序将利润分配方案提交股东大会审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司的独立董事和监事应当就上述议案发表明确意见，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（沟通和交流的方式包括但不限于电话、邮件沟通、提供网络投票表决、邀请中小股东参会等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。股东大会在审议利润分配方案时，须经出席股东大会的股东所持表决权的二分之一以上表决同意。 （四） 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。 （五） 董事会未作出以现金方式进行利润分配方案的，应当征询独立董事和监事的意见，并在定期报告中披露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应对此发表独立意见。	第一百六十二条 公司的利润分配政策及决策程序： …… （三） 董事会审议通过利润分配的方案后，应按照公司章程规定的程序将利润分配方案提交股东大会审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司的独立董事和监事应当就上述议案发表明确意见，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（沟通和交流的方式包括但不限于电话、邮件沟通、提供网络投票表决、邀请中小股东参会等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。股东大会在审议利润分配方案时，须经出席股东大会的股东所持表决权的过半数表决同意。 （四） 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。 （五） 董事会未作出以现金方式进行利润分配方案的，应当征询独立董事和监事的意见，并在定期报告中披露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应对此发表独立意见。
第一百六十五条 公司聘用取得“从事证券相关	第一百六十六条 公司聘用符合《证券法》规定

业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。	的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。
第二百条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”都含本数；“不满”、“以外”、 “低于”、“多于”不含本数。	第二百〇一条 本章程所称“以上”、“以内”、都含本数；“不满”、“以外”、 “低于”、“多于”不含本数。

深圳市英维克科技股份有限公司董事会