证券代码：600800 证券简称：渤海化学 编号：临2022-035 天津渤海化学股份有限公司关于修订《天津渤海化学股份有限公司公司章程》的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 根据中国证监会对《上市公司章程指引》的修改内容，天津渤海化学股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年4月25日召开了第九届董事会第二十六次会议，审议通过了《天津渤海化学股份有限公司关于修订公司章程的议案》。公司拟对《天津渤海化学股份有限公司公司章程》及其附件《天津渤海化学股份有限公司股东大会议事规则》《天津渤海化学股份有限公司董事会议事规则》《天津渤海化学股份有限公司监事会议事规则》《天津渤海化学股份有限公司董事会授权管理制度》(以下简称《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《董事会授权管理制度》)内容进行了修订。具体如下： 一、对《公司章程》及其附件《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《董事会授权管理制度》内容进行修订： 修订情况请见下表： | 《公司章程》 | | 修改前 | 修改后 | | 第二十四条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,收购本公司的股份: （一） 减少公司注册资本； （二） 与持有本公司股票的其他公司合并； （三） 将股份奖励给本公司职工； （四） 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份的。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份 | 第二十四条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份； （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。 |
| 的活动。 | | | 第二十五条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行： （一） 证券交易所集中竞价交易方式； （二） 要约方式； （三） 中国证监会认可的其他方式。 | 第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。 公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 | | 第二十六条 公司因本章程第二十四条第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十四条规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起10日内注销；属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在6个月内转让或者注销。 公司依照第二十四条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已发行股份总额的5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当1年内转让给职工。 | 第二十六条 公司因本章程第二十四条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经2/3以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照本章程第二十四条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的10%，并应当在三年内转让或者注销。 | | 第二十九条 …… | 第二十九条 ……上述人员任职期间拟买卖本公司股份应当根据相关规定提前报上海证券交易所备案；所持本公司股份发生变动的，应当及时向公司报告并由公司在上海证券交易所网站公告。 | | 第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东,将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出,或者在卖出后6个月内又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的,卖出该股票不受6个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 | 第三十条 公司持有5%以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有5%以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。 公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 | | 第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： (一)决定公司的经营方针和投资计划； | 第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： (一)决定公司的经营方针和投资计划； |
| (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项； (三)审议批准董事会的报告； (四)审议批准监事会报告； (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议； (八)对发行公司债券作出决议； (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； (十)修改本章程； (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； (十二)审议批准第四十二条规定的担保事项； (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项； (十四)审议批准变更募集资金用途事项； (十五)审议股权激励计划； (十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 | (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项； (三)审议批准董事会的报告； (四)审议批准监事会报告； (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议； (八)对发行公司债券作出决议； (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； (十)修改本章程； (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； (十二)审议批准第四十二条规定的担保事项； (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项； (十四)审议批准变更募集资金用途事项； (十五)审议股权激励计划和员工持股计划； (十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 | | 第四十二条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保； (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保； (三)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保； (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 | 第四十二条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保； （三）公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的担保； （四）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保； （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 （七）上海证券交易所或者公司章程规定的其他担保。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决。 前款第（五）项担保，应当经出席会议的股东所持 |
| 表决权的2/3 以上通过。 公司发生上述担保事项，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的 2/3 以上董事审议通过后，方能提交股东大会审议。 公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的 2/3 以上董事审议同意并作出决议，并提交股东大会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。 公司应当持续关注被担保人的财务状况及偿债能力等，如发现被担保人经营状况严重恶化或者发生公司解散、分立等重大事项的，公司董事会应当及时采取有效措施，将损失降低到最小程度。 提供担保的债务到期后，公司应当督促被担保人在限定时间内履行偿债义务。若被担保人未能按时履行义务，公司应当及时采取必要的应对措施。 | | 第四十五条 | 第四十五条 …… 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少2个工作日公告并说明原因。 | | 第五十条 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 | 第五十条 监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 | | 第六十八条 …… 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时,由监事会副主席主持,监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 …… | 第六十八条 …… 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 …… | | 第七十四条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于10年。 | 第七十四条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限为10年。 | | 第七十六条 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的1/2以上通过。 | 第七十六条 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的过半数通过。 | | 第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本； | 第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本； (二)公司的分立、分拆、合并、解散和清算； |
| (二)公司的分立、合并、解散和清算； (三)本章程的修改； (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的； (五)股权激励计划； (六)调整或变更利润分配政策； (七)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 | (三)本章程的修改； (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的； (五)股权激励计划； (六)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 | | 第七十九条 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低比例限制。 | 第七十九条 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的36个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 | | 第八十三条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。单独或者合计持有公司3%以上股份的股东或者公司董事会可以将董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。符合公司法和本公司章程规定的董事、监事候选人名单及候选董事、监事的简历和基本情况可以列入股东大会选举议程，提请股东大会决议。 | 第八十三条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 |
第八十八条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 第八十八条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 | 第九十条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同意、反对或弃权。 …… | 第九十条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。 …… | | 第九十六条 为有效发挥党组织在公司的领导核心和政治核心作用，坚持建强公司党组织不放松，坚持党对企业的领导不动摇，坚持服务生产经营不偏离，把方向管大局保落实。公司设党组织，党组织设书记1名，副书记2名（其中专职副书 | 第九十六条 为有效发挥党组织在公司的领导核心和政治核心作用，坚持建强公司党组织不放松，坚持党对企业的领导不动摇，坚持服务生产经营不偏离，把方向、管大局、促落实，依照规定讨论和决定公司重大事项。公司设党组织，党组织设书记1名，副书记2 |
| 记1名），纪检书记1名，及其他必要的专职党务工作人员。党组织书记及其他党组织成员的产生或任免，按照有关规定执行。兼任公司董事、监事和高级管理人员的党组织成员，在决策公司重大经营管理事项时，要充分表达党组织意见，体现党组织意图，并将有关情况及时向党组织报告。公司设纪检监察组织，履行党的纪律审查和纪律监督职责。 | 名（其中专职副书记1名），纪检书记1名，及其他必要的专职党务工作人员。党组织书记及其他党组织成员的产生或任免，按照有关规定执行。兼任公司董事、监事和高级管理人员的党组织成员，在决策公司重大经营管理事项时，要充分表达党组织意见，体现党组织意图，并将有关情况及时向党组织报告。公司设纪检监察组织，履行党的纪律审查和纪律监督职责。 | | 第九十八条 党组织研究讨论是董事会、经理层决策重大问题的前置程序。 | 第九十八条 公司党委发挥领导作用，把方向、管大局、促落实，依照规定讨论和决定公司重大事项。主要职责是： （一）加强公司党的政治建设，坚持两个“一以贯之”，筑牢国有企业的“根”和“魂”，坚持和落实中国特色社会主义根本制度、基本制度、重要制度，教育引导全体党员始终在政治立场、政治方向、政治原则、政治道路上同以习近平同志为核心的党中央保持高度一致； （二）深入学习和贯彻习近平新时代中国特色社会主义思想，学习宣传党的理论，贯彻执行党的路线方针政策，监督、保证党中央重大决策部署和上级党组织决议在本公司贯彻落实，推动公司担负职责使命，聚焦主责主业，服务国家重大战略，全面履行经济责任、政治责任、社会责任； （三）研究讨论公司重大经营管理事项，支持董事会和经理层依法行使职权； （四）加强对公司选人用人的领导和把关，抓好企业领导班子建设和干部队伍、人才队伍建设； （五）履行公司党风廉政建设主体责任，领导、支持内设纪检组织履行监督执纪问责职责，严明政治纪律和政治规矩，推动全面从严治党向基层延伸； （六）加强基层党组织建设和党员队伍建设，团结带领职工群众积极投身公司改革发展； （七）领导公司思想政治工作、精神文明建设、统一战线工作，领导公司工会、共青团、妇女组织等群团组织。 | | 第九十九条 党组织研究决策的重大事项主要包括：…… | 第九十九条 公司重大经营管理事项必须经党组织前置研究讨论后，再由董事会按照职权和规定程序作出决定。党组织研究决策的重大事项主要包括：…… | | 第一百条 公司党委前置研究讨论重大事项的要求。公司党组织前置研究讨论重大经营管理事项要严格把关，重点看决策事项是否符合党的理论和路线方针政策，是否贯彻党中央决策部署和落实国家发展战略，是否落实市委、市政府要求，是否坚持制造业立市和"天津+"的改革原则，是否有利于促进企业高质量发展、 |
| 增强企业竞争实力、实现国有资产保值增值，是否有利于维护社会公众利益和职工群众合法权益。 | | 第一百零一条 公司党委前置研究讨论重大事项的程序。前置研究讨论重大经营管理事项，坚持决策质量和效率相统一，一般要经过提出动议、制定建议方案、党组织研究讨论、董事会会议前沟通、董事会会议审议时落实组织意图等程序。 | | 第一百零三条 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,可连选连任。董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。…… | 第一百零五条 董事由股东大会选举或更换, 并可在任期届满前由股东大会解除其职务，任期三年。董事任期届满,可连选连任。…… | | 第一百一十二条 公司设董事会，对股东大会负责。董事会在进行公司重大事项决策前，应当事先听取公司党组织的意见。 | 第一百一十四条 公司设董事会，对股东大会负责。董事会在进行公司重大事项决策前，应当事先听取公司党组织的意见。公司由董事会承担定战略、作决策、防风险的职责。 | | 第一百一十四条 (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； (十) 聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名,聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项；…… (十七)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 | 第一百一十六条 (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； (十) 决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；…… （十七）管理职工工资分配; （十八）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； (十九)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。 公司董事会设立审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 | | 第一百一十六条 …… | 第一百一十八条 …… 董事会议事规则应作为章程的附件，由董事会制定，股东大会批准。 | | 第一百一十七条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评 | 第一百一十九条 除本章程第一百二十条 、第一百二十九条规定的情形外，董事会审议通过会议提案并形成相关决议，必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成票。法律、行政法规和《公 |
| 审,并报股东大会批准。 | 司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。 （一）公司发生下列交易事项，达到下列标准之一时，董事会应经全体董事过半数通过作出决策。 1.交易： （1）购买或者出售资产； （2）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）； （3）租入或者租出资产； （4）委托或者受托管理资产和业务； （5）赠与或者受赠资产； （6）债权、债务重组； （7）签订许可使用协议； （8）转让或者受让研发项目； （9）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）； （10）上海证券交易所认定的其他交易。 上述购买或出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为，但资产置换中涉及到的此类资产购买或者出售行为，仍包括在内。 2.交易标准： （1）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计总资产的 10%以上； （2）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过 1000万元； （3）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元； （4）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元； （5）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元； （6）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。 上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 3.董事会应建立严格的审查和决策程序，发生的交易事项（提供担保、财务资助、受赠现金资产、获得债务减免等不涉及对价支付、不附有任何义务的交 |
| 助的情形除外。 公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的2/3以上董事审议通过，并提交股东大会审议。 2.提供担保（含对控股子公司担保等）； 担保事项属于下列情形之一的，还应当在董事会审议通过后提交股东大会审议： （1）单笔担保额超过上市公司最近一期经审计净资产10%的担保； （2）上市公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过上市公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保； （3）上市公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过上市公司最近一期经审计总资产30%以后提供的任何担保； （4）按照担保金额连续12个月内累计计算原则，超过上市公司最近一期经审计总资产30%的担保； （5）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （6）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保； （7）法律法规或者上海证券交易所规定的其他担保。 公司股东大会审议前款第（4）项担保时，应当经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。 公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的2/3以上董事审议同意并作出决议，并提交股东大会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。 公司因交易或者关联交易导致被担保方成为公司的关联人，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。 董事会或者股东大会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。 | | 第一百一十八条 公司对外担保应遵守以下规定： 1、根据法律、法规及公司章程规定的应由股东大会审议的担保外，公司的对外担保由董事会审批。 2、应由股东大会审批的对外担保，必须经董 | 第一百二十条 公司发生下列关联交易事项，达到下列标准之一时，董事会应由过半数的非关联董事出席，关联董事应回避表决，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足3人时，公司将关联交易事项提交股东大会审议。 |
| 事会审议通过后方可提交股东大会审批。应由董事会审批的对外担保，必须经出席董事会的三分之二以上董事同意并做出决议。 3、对外担保的审批程序如下： （1）公司决定担保前,应当先掌握申请担保人及反担保人的资信状况,要求其提供需要审查相关材料； （2）公司责成相关人员根据担保申请人提供的基本资料进行调查,确认提供资料的真实性,报由公司财务部和法律顾问室,分别对担保申请人及反担保人的财务状况及担保事项的合法性审查后,对担保事项的利益和风险进行充分分析,提出意见,并报总经理审定后,提交董事会。若因相关人员审查不严谨等因素造成担保损失及或有损失,公司应追究其责任。 （3）董事会根据总经理提交的有关资料,认真审议申请担保人的财务状况、行业前景、经营状况和信用信誉情况后,根据章程规定,做出提供或不提供担保的决议,必要时提交股东大会审议。 （4）对外担保应取得董事会全体成员2/3以上签署同意,或者股东大会批准。董事会、股东大会审议担保事项时,与该担保事项有利害关系的股东、董事应当回避表决。 （5）对外担保事宜经董事会或股东大会同意后,由董事长或董事长授权的代理人对外签署担保合同及反担保协议或互保协议。公司对外担保应按规定履行信息披露义务。 | （一）关联交易： 1.本章程第一百一十九条第（一）项 、第（二）项规定的交易事项； 2.购买原材料、燃料、动力； 3.销售产品、商品； 4.提供或者接受劳务； 5.委托或者受托销售； 6.存贷款业务在关联人财务公司存贷款 ； 7.与关联人共同投资； 8.其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。 （二）关联交易标准： 1.与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在30万元以上的交易；公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易； 2.与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在300万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的交易公司与关联法人发生的交易金额占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易； 3.与关联人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的，应当提交股东大会审议。 在表决前，独立董事应就该项关联交易发表独立意见，重大关联交易（指上市公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于上市公司最近经审计净资产值的5％的关联交易）应由独立董事事前认可；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。 |
第一百二十条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议； (二)督促、检查董事会决议的执行； (三)董事会授予的其他职权。 | 第一百二十九条 …… | 第一百二十九条 出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决： （一）《上市规则》规定董事应当回避的情形； （二）董事本人认为应当回避的情形； （三）《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须回避的其他情形。 …… | | 第一百三十条 …… 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用传真方式进行并作出决议,并由参会董事签字。 | 第一百三十条 …… 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用通讯方式进行并作出决议,并由参会董事签字。 | | 第一百三十二条 …… 董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于10年。 | 第一百三十二条 …… 董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限为10年。 | | 第一百三十四条 董事会可以将部分职权授予董事长或总经理行使，但是法律、行政法规规定必须由董事会决策的事项除外。 | | 第一百三十六条 建立董事会对经理层的分类授权管理制度，明确董事会对经理层的授权原则、管理机制、事项范围、权限条件、授权事项的决策责任等，并对授权事项进行跟踪监督，视情况及时调整。 | | 第一百三十五条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员,不得担任公司的高级管理人员。 | 第一百三十九条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员,不得担任公司的高级管理人员。 公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。 | | 第一百四十八条 公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。 | | 第一百四十八条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 | 第一百五十三条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。 | | 第一百五十五条 …… | 第一百六十条 …… 监事会议事规则规定监事会的召开和表决程序。监事会议事规则应列入公司章程或作为章程的附件，由监事会拟定，股东大会批准。 | | 第一百五十六条 …… 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案至少保存10年。 | 第一百六十一条 …… 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案保存期限为10年。 | | 第一百五十八条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的财务会计制度。 | 第一百六十三条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的财务会计制度。 公司强化财务刚性约束、在市场竞争中优胜劣 |
| 汰、夯实市场主体地位，进一步强化公司独立市场主体地位。 | | 第一百五十九条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前3个月和前9个月结束之日起的1个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 | 第一百六十四条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和上海证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和上海证券交易所报送并披露中期报告，在每一会计年度前3个月和前9个月结束之日起的1个月内披露季度报告。 公司第一季度报告的披露时间不得早于上一年度的年度报告披露时间。 上述报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及上海证券交易所的规定进行编制。 | | 第一百六十四条 公司利润分配方案的审议程序： 一、公司的利润分配方案由公司董事会审计委员会拟定后提交公司董事会审议，董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东大会审议，股东大会审议利润分配方案时，公司也可同时为股东提供网络投票方式。 二、公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因。因特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司预留收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。 …… | 第一百六十九条 公司利润分配方案的审议程序： 一、公司的利润分配方案由公司管理层结合公司章程的规定、盈利情况和资金需求计划提出、拟定，提交公司董事会审议。公司董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东大会审议。 二、股东大会审议利润分配方案时，公司为股东提供网络投票方式。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道（包括但不限于电话、传真、邮箱、互动平台等）主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东的问题。利润分配方案经独立董事发表意见后提交股东大会审议。…… | | 第一百七十条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。 | | 第一百六十七条 公司聘用取得"从事证券相关业务资格"的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期1年,可以续聘。 | 第一百七十三条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期1年,可以续聘。 | | 第二百零四条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。 | 第二百一十条 （一）本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。 （二）本章程所称净资产：指归属于公司普通股股东的期末净资产，不包括少数股东权益金额。 （三）本章程所称净利润：指归属于公司普通股股东的净利润，不包括少数股东损益金额。 | | 第二百一十二条 本章程未做规定的适用《公司法》《证 |
| 券法》《上海证券交易所股票上市规则》。 | | 《公司章程》附件一 《股东大会议事规则》 | | 修改前 | 修改后 | | 第一条 为规范上市公司行为,保证股东大会依法行使职权,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》) 、《上市公司股东大会规则》、《天津环球磁卡股份有限公司章程》(以下简称《公司章程》) 的规定,制定本规则。 | 第一条 为规范上市公司行为,保证股东大会依法行使职权,充分发挥股东大会这一公司权力机构的作用和职能，促进公司高效、规范运作，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》) 、《上市公司股东大会规则(2022年修订)》、《天津渤海化学股份有限公司章程》(以下简称《公司章程》) 及其它法律、法规和规范性文件的规定,制定本规则。 | | 第四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次,应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。 临时股东大会不定期召开,有下列情形之一的,应当在两个月内召开临时股东大会： (一)董事人数不足本法规定人数或者公司章程所定人数的三分之二时； (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时； (三)单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时； (四)董事会认为必要时； (五)监事会提议召开时； (六)公司章程规定的其他情形。 公司在上述期限内不能召开股东大会的,应当报告公司所在地中国证监会派出机构和公司股票挂牌交易的证券交易所(以下简称"证券交易所"),说明原因并公告。 | 第四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开1次,应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。 临时股东大会不定期召开,有下列情形之一的,应当在2个月内召开临时股东大会： (一)董事人数不足6人时； (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时； (三)单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时； (四)董事会认为必要时； (五)监事会提议召开时； (六)公司章程规定的其他情形。 公司在上述期限内不能召开股东大会的,应当报告公司所在地中国证监会派出机构和公司股票挂牌交易的证券交易所(以下简称"证券交易所"),说明原因并公告。 | | 第十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,应当书面通知董事会,同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于10%。 监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时,向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 | 第十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,应当书面通知董事会,同时向上海证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于10%。 监事会或召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时,向上海证券交易所提交有关证明材料。 | | 第十六条 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内容,以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发出股东大会通知或补充通知时应当同时披露独立董事的意见及理由。 | 第十六条 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内容,以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。 （一）会议召开的时间、地点、方式及会议召集人，并确定股权登记日； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席 |
| 股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码； （六）网络或其他方式的表决时间及表决程序； （七）拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发出股东大会通知或补充通知时应当同时披露独立董事的意见及理由。 | | 第二十条 公司应当在公司住所地或公司章程规定的地点召开股东大会。…… | 第二十条 公司应当在公司所在地或公司董事会确定的其他地点召开股东大会。…… | | 第二十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时,由监事会副主席主持；监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 …… | 第二十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由半数以上董事共同推举的1名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的1名监事主持。 …… | | 第三十一条 股东与股东大会拟审议事项有关联关系时,应当回避表决,其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 上市公司持有自己的股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 | 第三十一条 股东与股东大会拟审议事项有关联关系时,应当回避表决,其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。上市公司持有自己的股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的36个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 | | 第三十六条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同意、反对或弃权。…… | 第三十六条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。…… | | 第四十一条 ……出席会议的董事、董事会 | 第四十一条 ……出席会议的董事、董事会秘书、 |
| 秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名,并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其它方式表决情况的有效资料作为公司永久性档案由董事会秘书保存。 | 召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名,并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限为10年。 | | 第四十五条 公司以减少注册资本为目的回购普通股公开发行优先股，以及以非公开发行优先股为支付手段向公司特定股东回购普通股的，股东大会就回购普通股作出决议，应当经出席会议的普通股股东所持表决权的2/3以上通过。 公司应当在股东大会作出回购普通股决议后的次日公告该决议。 | | 第四十五条 公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。 股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程,或者决议内容违反公司章程的,股东可以自决议作出之日起60日内,请求人民法院撤销。 | 第四十六条 公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。 公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。 股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程,或者决议内容违反公司章程的,股东可以自决议作出之日起60日内,请求人民法院撤销。 | | 第四十七条 大会主持人有权根据会议进程和时间安排宣布暂时休会。大会主持人在认为必要时也可以宣布休会。 | | 第四十八条 股东大会全部议案经主持人宣布表决结果，股东无异议后，主持人方可宣布散会。 | | 第四十六条 本规则所称公告或通知,是指在中国证监会指定报刊上刊登有关信息披露内容。公告或通知篇幅较长的,公司可以选择在中国证监会指定报刊上对有关内容作摘要性披露,但全文应当同时在中国证监会指定的网站上公布。 本规则所称的股东大会补充通知应当在刊登会议通知的同一指定报刊上公告。 | 第四十九条 本规则所称公告、通知或股东大会补充通知,是指在符合中国证监会规定条件的媒体和上海证券交易所公布有关信息披露内容。本规则作为《公司章程》的附件，由股东大会审议批准后实施，修改时亦同。 | | 第四十八条 本规则未载明事项依据《公司法》及《公司章程》有关规定执行。 | 第五十一条 本规则未载明事项依据《公司法》、《公司章程》及《上市公司股东大会规则(2022 年修订)》等有关法律、法律的规定执行。 | | 《公司章程》 附件二 《董事会议事规则》 | | 修改前 | 修改后 | | 第六条 根据《公司章程》等相关规定，以下事项需要先经过党委会研究讨论后，再提交董事会审议： （一） 公司贯彻执行国家法律法规和上级重要决定的重大举措； （二）发展战略、中长期发展规划等事项； | 第六条 党组织参与决策的重大事项主要包括： (一)公司贯彻执行国家法律法规和上级重要决定的重大举措； (二)公司发展战略、中长期发展规划； (三)公司生产经营方针； (四)公司资产重组、产权变动、资本运作中的原 |
| （三）公司经营计划和投资方案； （四）公司资产重组、产权转让、资本运作和大额投资中的原则性方向性问题，特别涉及“三重一大”“四资一项目”和担保、抵押等方面事宜； （五）公司重要改革方案、重要规章制度的制定、修改； （六）公司的合并、分立、变更、解散以及内部管理机构的设置和调整，下属企业的设立和撤销； （七）公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （八）公司募投项目相关事项及募集资金使用方案； （九）公司高级管理人员的选聘、考核、管理和监督。 | 则性方向性问题，特别是涉及“三重一大”、“四资一项目”和担保、抵押等方面事宜； (五)公司重要改革方案、重要规章制度的制定、修改； (六)公司的合并、分立、变更、解散以及内部管理机构的设置和调整，下属企业的设立和撤销； (七)公司中高级经营管理人员的选聘、考核、薪酬、管理和监督； (八)提交职工代表大会讨论的涉及职工切身利益的重大事项； (九)公司在安全生产、维护稳定等涉及公司政治责任和社会责任方面采取的重要措施； (十)向上级请示、报告的重大事项； (十一)其他应由党组织参与决策的重大事项。 | | 第八条 董事会对股东大会负责，行使以下职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （八）在股东大会的授权范围内，决定公司的对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托理财、对外担保、关联交易等事项； （九）审议达到下列标准之一的交易（提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）： 1.交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计总资产的10%以上； 2.交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元； 3.交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元； | 第八条 董事会对股东大会负责，行使以下职权： （一）负责召集股东大会，并向大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散及变更公司形式的方案； (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； (九)决定公司内部管理机构的设置； (十) 决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； 聘任上述人员时，党组织对董事会提名委员会或总经理提名的人选进行酝酿并提出意见，或者向提名委员会、总经理推荐提名人选，党组织对拟任人选进行考察，集体研究提出意见； （十一）制订公司独立董事的津贴标准预案； (十二)制订公司的基本管理制度； (十三)制订本章程的修改方案； (十四)管理公司信息披露事项； (十五)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； |
| 4.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元； 5.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。 上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 （十）决定公司内部管理机构的设置； （十一）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬和奖惩事项； （十二）制订公司的基本管理制度； （十三）制订公司章程的修改方案； （十四）管理公司信息披露事项； （十五）向股东大会提请聘任或者更换为公司审计的会计师事务所； （十六）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十七）法律、法规或公司章程规定，以及股东大会授予的其他职权。 | (十六)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十七）管理职工工资分配; （十八）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； (十九)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 | | 第九条 董事会由九名董事组成，其中独立董事占三分之一且至少有一名会计专业人士。董事会设董事长一名，由公司董事担任，以全体董事的过半数选举产生和罢免。 | |
第九条 董事会由九名董事组成，其中独立董事占1/3且至少有一名会计专业人士。董事会设董事长1名，由公司董事担任，以全体董事的过半数选举产生。 | 第十二条 ……董事会下设金融证券部，由董事会秘书负责，协助董事会行使职权，保管董事会和金融证券部印章，处理董事会日常事务。负责信息披露事务，办理公司与投资者、公司与证券管理部门、公司与交易所及中介机构之间的事务，负责办理董事会授权办理的工作。 | 第十二条 ……董事会下设金融证券部，由董事会秘书负责，协助董事会行使职权，保管董事会和金融证券部印章，处理董事会日常事务。负责信息披露事务，办理公司与投资者、公司与证券管理部门、公司与交易所及中介机构之间的事务，负责办理董事会授权办理的工作。董事会秘书可以指定证券事务代表或有关人员协助其处理日常事务。 | | 第十六条 临时会议的提议程序 按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过金融证券部或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：…… | 第十六条 临时会议的提议程序 按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过金融证券部或者直接向董事长提交经提议人签字的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：…… | | 第十八条 会议通知 召开董事会定期会议和临时会议，金融证券部应当提前五日将书面会议通知，通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体董事和监事以及总经理、董事会秘书。非直接送达的， | 第十八条 会议通知 召开董事会定期会议和临时会议，金融证券部应当提前5日将会议通知，通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体董事和监事以及总经理、董事会秘书。非直接送达的，还应当通过电话进行确 |
| 还应当通过电话进行确认并做相应记录。…… | 认并做相应记录。…… | | 第二十二条 ……委托书应当载明： （一）委托人和受托人的姓名； （二）委托人对每项提案的简要意见； …… | 第二十二条 ……委托书应当载明： （一） 委托人和受托人的姓名； （二） 委托人不能出席会议的原因； （三） 委托人对每项提案的简要意见； …… | | 第二十五条 会议审议程序 会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。 对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持人应当在讨论有关提案前，指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。 | 第二十五条 会议审议程序 会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。 对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，独立董事出具书面认可意见后，提案方可提交讨论。 | | 第二十六条 发表意见 ……董事可以在会前向金融证券部、会议召集人、总经理和其他高级管理人员、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。 | 第二十六条 发表意见 ……董事可以在会前向金融证券部、会议召集人、总经理和其他高级管理人员、各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。 | | 第二十九条 决议的形成 除本规则及《公司章程》另有规定外，董事会审议通过会议提案并形成相关决议，必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成票。法律、行政法规和本公司《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。 董事会根据本公司《公司章程》的规定，在其权限范围内对担保事项作出决议，除公司全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的三分之二以上董事的同意。 不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。 | 第二十九条 决议的形成 除本规则第三十条、第三十一条规定的情形外，董事会审议通过会议提案并形成相关决议，必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成票。法律、行政法规和本公司《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。 （一）公司发生下列交易事项，达到下列标准之一时，董事会应经全体董事过半数通过作出决策。 1.交易： （1）购买或者出售资产； （2）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）； （3）租入或者租出资产； （4）委托或者受托管理资产和业务； （5）赠与或者受赠资产； （6）债权、债务重组； （7）签订许可使用协议； （8）转让或者受让研发项目； （9）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）； （10）上海证券交易所认定的其他交易。 上述购买或出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为，但资产置换中涉及到的此类资产购买或者出售行为，仍包括在内。 2.交易标准： |
| （7）本所或者公司章程规定的其他担保。 公司股东大会审议前款第（4）项担保时，应当经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。 公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的2/3以上董事审议同意并作出决议，并提交股东大会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。 公司因交易或者关联交易导致被担保方成为公司的关联人，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。 董事会或者股东大会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。 | | 第三十一条 公司发生下列关联交易事项，达到下列标准之一时，董事会应由过半数的非关联董事出席，关联董事应回避表决，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足3人时，公司将关联交易事项提交股东大会审议。 （一）关联交易： 1.本规则第二十九条第（一）项、第（二）项规定的交易事项； 2.购买原材料、燃料、动力； 3.销售产品、商品； 4.提供或者接受劳务； 5.委托或者受托销售； 6.在关联人财务公司存贷款存贷款业务； 7.与关联人共同投资； 8.其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。 （二）关联交易标准： 1.与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在30万元以上的交易公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易； 2.与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在300万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的交易公司与关联法人发生的交易金额占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易； 3.与关联人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资 |
| 产绝对值5%以上的，应当提交股东大会审议。 在表决前，独立董事应就该项关联交易发表独立意见，重大关联交易（指上市公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于上市公司最近经审计净资产值的5％的关联交易）应由独立董事事前认可；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。 | | 第四十条 会议档案的保存 董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、董事代为出席的授权委托书、会议录音资料、经与会董事签字确认的会议记录、会议纪要、决议记录、决议公告等，由董事会秘书负责保存。 …… | 第四十一条 会议档案的保存 董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事代为出席的授权委托书、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、会议决议、决议公告等，由董事会秘书负责保存。 …… | | 第四十三条 本规则由董事会制订报股东大会批准后生效，修改时亦同。 | 第四十四条 本规则作为《公司章程》的附件，由股东大会审议批准后实施，修改时亦同。 | | 《公司章程》附件三 《监事会议事规则》 | | 修改前 | 修改后 | | 第二条 监事会设监事会办公室，处理监事会日常事务。监事会主席兼任监事会办公室负责人，保管监事会印章。监事会主席可以要求公司其他人员协助其处理监事会日常事务。 | 第二条 公司设监事会。监事会由5名监事组成，其中股东代表3人，职工监事2人。监事会设主席1人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。 监事会设监事会办公室，处理监事会日常事务。监事会主席兼任监事会办公室负责人，保管监事会印章。监事会主席可以指定公司证券事务代表或者公司其他人员协助其处理监事会日常事务。 | | 第三条 监事会定期会议和临时会议 监事会会议分为定期会议和临时会议。 监事会定期会议应当每六个月召开一次。出现下列情况之一的，监事会应当在十日内召开临时会议： （一）任何监事提议召开时； （二）股东大会、董事会会议通过了违反法律、法规、规章、监管部门的各种规定和要求、公司章程、公司股东大会决议和其他有关规定的决议时； …… | 第三条 监事会定期会议和临时会议 监事会会议分为定期会议和临时会议。 监事会定期会议应当每6个月召开1次。出现下列情况之一的，监事会应当在10日内召开临时会议： （一）任何监事提议召开时； （二）股东大会、董事会会议通过了违反法律、法规、规章、监管部门的各种规定和要求、《公司章程》、公司股东大会决议和其他有关规定的决议时； …… | | 第五条 临时会议的提议程序 ……在监事会办公室或者监事会主席收到监事的书面提议后三日内，监事会办公室应当发出召开监事会临时会议的通知。…… | 第五条 临时会议的提议程序 ……在监事会办公室或者监事会主席收到监事的书面提议后3日内，监事会办公室应当发出召开监事会临时会议的通知。…… | | 第六条 会议的召集和主持 监事会会议由监事会主席召集和主持；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由监事会副主席召集和主持；未设副主席、副主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共 | 第六条 会议的召集和主持 监事会会议由监事会主席召集和主持；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举1名监事召集和主持。 |
| 同推举一名监事召集和主持。 | | | 第七条 会议通知 召开监事会定期会议和临时会议，监事会办公室应当分别提前十日和五日将盖有监事会印章的书面会议通知，通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体监事。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。…… | 第七条 会议通知 召开监事会定期会议和临时会议，监事会办公室应当分别提前10日和5日将会议通知通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体监事。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。…… | | 第八条 会议通知的内容 书面会议通知应当至少包括以下内容： （一）会议的时间、地点； （二）拟审议的事项（会议提案）； （三）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；…… | 第八条 会议通知的内容 会议通知应当至少包括以下内容： （一）会议的时间、地点； （二）拟审议的事项； （三）会议召集人（会议主持人）、临时会议的提议人及其书面提议；…… | | 第九条 会议召开方式 监事会会议应当以现场方式召开。 紧急情况下，监事会会议可以通讯方式进行表决，但监事会召集人（会议主持人）应当向与会监事说明具体的紧急情况。在通讯表决时，监事应当将其对审议事项的书面意见和投票意向在签字确认后传真至监事会办公室。监事不应当只写明投票意见而不表达其书面意见或者投票理由。 | 第九条 会议召开方式 监事会会议应当以现场方式召开。 紧急情况下，监事会会议可以通讯方式进行表决。在通讯表决时，监事应当将其对审议事项的书面意见和投票意向在签字确认后提交监事会办公室。监事不应当只写明投票意见而不表达其书面意见或者投票理由。 | | 第十条 会议的召开 ……董事会秘书应当列席监事会会议。 | 第十条 会议的召开 ……董事会秘书和证券事务代表应当列席监事会会议。 | | 第十八条 会议档案的保存 监事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议录音资料、经与会监事签字确认的会议记录、会议决议、决议公告等，由监事会主席指定专人负责保管。 监事会会议资料的保存期限为十年以上。 | 第十八条 会议档案的保存 监事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到薄、表决票经与会监事签字确认的会议记录、会议决议、决议公告等，由监事会主席指定专人负责保管。 监事会会议资料的保存期限为10年。 | | 第十九条 附则 本规则未尽事宜，参照本公司《董事会议事规则》有关规定执行。 在本规则中，“以上”包括本数。 本规则由监事会制订报股东大会批准后生效，修改时亦同。 本规则由监事会解释。 | 第十九条 附则 本规则作为《公司章程》的附件，由股东大会审议批准后实施，修改时亦同。 本规则未做规定的，适用《公司法》、《公司章程》、《上市规则》及其他法律、法规的规定。 在本规则中，“以上”包括本数。 本规则解释权属于公司监事会。 | | 《公司章程》附件四 《董事会授权管理制度》 | | 修改前 | 修改后 | | 第七条 公司发生本制度第四条所列事项未达到《天津渤海化学股份有限公司董事会议事规则》第八条第九款董事会审议标准的，董事会授权董事长、经理层行使决策权。 | 第七条 公司发生本制度第四条所列事项未达到《天津渤海化学股份有限公司董事会议事规则》第二十九条董事会审议标准的，董事会授权董事长、经理层行使决策权。 |
二、《公司章程》及其附件《股东大会议事规则》《董事会议事规 则》《监事会议事规则》《董事会授权管理制度》中其他条款和引用条款序号相应顺序调整。 修改后的《公司章程》及其附件《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《董事会授权管理制度》将在同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露。本议案尚需提交公司股东大会审议批准后方可生效。特此公告 天津渤海化学股份有限公司 董 事 会2022年4月26日
|
