新华网股份有限公司股东大会议事规则
第一章 总 则第一条 新华网股份有限公司(以下简称“公司”)为保障股东能够依法行使权利,确保股东大会能够高效规范运作和科学决策,完善公司治理结构,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公司股东大会规则》等有关法律、法规、规范性文件和《新华网股份有限公司章程》(以下简称“公司章程”)的规定,结合公司实际情况,制定本规则。
第二条 上市公司应当严格按照法律、行政法规、本规则及公司章程的相关规定召开股东大会,保证股东能够依法行使权利。
公司董事会应当切实履行职责,认真、按时组织股东大会。公司全体董事应当勤勉尽责,确保股东大会正常召开和依法行使职权。
第三条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权:
(一) 决定公司的经营方针和投资计划;
(二) 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项;
(三) 审议批准董事会的报告;
(四) 审议批准监事会报告;
(五) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;
(六) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
(七) 对公司增加或者减少注册资本作出决议;
(八) 对发行公司债券作出决议;
(九) 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议;
(十) 修改公司章程;
(十一) 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议;
(十二) 审议批准本规则第四条规定的担保事项和第五条规定的交易事项;
(十三) 审议公司在1年内购买、出售重大资产或担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的事项;
(十四) 审议批准公司与关联方发生的交易金额(包括承担的债务和费用)在3,000万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易事项,法律法规及公司章程另有规定的除外;
(十五) 审议批准变更募集资金用途事项;
(十六) 审议股权激励计划和员工持股计划;
(十七) 审议法律、行政法规、部门规章或公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。
第四条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通
过:
(一) 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保;
(二) 公司及其控股子公司的对外担保,超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保;
(三) 公司及公司控股子公司对外提供的担保总额,超过公司最近一期经审计总资产30%以后提供的任何担保;
(四) 按照担保金额连续12个月内累计计算原则,超过公司最近一期经审计总资产30%的担保;
(五) 为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保;
(六) 公司为股东、实际控制人及其关联方提供的担保;
(七) 证券交易所或公司章程规定的其他担保。第五条 公司下述财务资助事项应当在董事会审议通过后提交股东大会审议:
(一)单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的10%;
(二)被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过70%;
(三)最近12个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一期经审计净资产的10%;
(四)证券交易所或者公司章程规定的其他情形。
资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司,且该控股子公司其他股东不包含上市公司的控股股东、实际控
制人及其关联人的,可以免于适用前款规定。
第六条 公司发生以下交易(提供担保、受赠现金资产、
获得债务减免等不涉及对价支付、不附有任何义务的交易、财务资助及证券交易所另有规定的除外)达到下列标准之一的,须经董事会审议后提交股东大会审议:
(一) 交易涉及的资产总额(同时存在账面值和评估值的,以高者为准)占公司最近一期经审计总资产的50%以上;
(二) 交易标的(如股权)涉及的资产净额(同时存在账面值和评估值的,以高者为准)占公司最近一期经审计净资产的50%以上,且绝对金额超过5,000万元;
(三) 交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的50%以上,且绝对金额超过5,000万元;
(四) 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上,且绝对金额超过500万元;
(五) 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上,且绝对金额超过5,000万元;
(六) 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上,且绝对金额超过500万元。
上述指标涉及的数据如为负值,取绝对值计算。
第七条 上条所称“交易”包括除公司日常经营活动之外发生的下列类型的事项:
(一) 购买或者出售资产;
(二) 对外投资(含委托理财、对子公司投资等);
(三) 提供财务资助(含有息或者无息借款、委托贷款等);
(四) 提供担保(含对控股子公司担保等);
(五)租入或者租出资产;
(六) 委托或者受托管理资产和业务;
(七)赠与或者受赠资产;
(八) 债权、债务重组;
(九) 签订许可使用协议;
(十)转让或者受让研发项目;
(十一)放弃权利(含放弃优先购买权、优先认缴出资权等);
(十二)证券交易所认定的其他交易。
“日常交易”,是指公司发生与日常经营相关的以下类型的交易:
(一)购买原材料、燃料和动力等;
(二)接受劳务等;
(三)出售产品、商品等;
(四)提供劳务等;
(五)工程承包等;
(六)与日常经营相关的其他交易。
资产置换中涉及前款交易的,适用第六条的规定。第八条 股东大会应当在《公司法》和公司章程规定的
范围内行使职权。
第九条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次,应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。
临时股东大会不定期召开,有下列情形之一的,临时股东大会应当在事实发生之日起两个月内召开:
(一) 董事人数不足《公司法》规定人数或者公司章程所定人数的三分之二时;
(二) 公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时;
(三) 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时;
(四) 董事会认为必要时;
(五) 监事会提议召开时;
(六) 法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他情形。公司在上述期限内不能召开股东大会的,应当报告公司所在地中国证监会派出机构和公司股票挂牌交易的证券交易所,说明原因并公告。
第十条 股东(含代理人)出席股东大会,依法享有知情权、发言权、质询权和表决权等各项权利。
第十一条 公司应当严格按照法律、行政法规、本规则及公司章程的相关规定召开股东大会,保证股东能够依法行使权利。
公司董事会应当切实履行职责,认真、按时组织股东大
会。公司全体董事应当勤勉尽责,确保股东大会正常召开和依法行使职权。
第十二条 公司召开股东大会,应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告:
(一) 会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、
本规则和公司章程的规定;
(二) 出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效;
(三) 会议的表决程序、表决结果是否合法有效;
(四) 应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第二章 股东大会的召集第十三条 董事会应当在本规则第九条规定的期限内依法召集股东大会。
第十四条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定,在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,应当说明理由并公告。
第十五条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定,在收到提议后10日内提出同
意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应当征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提议后10日内未作出书面反馈的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。
第十六条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定,在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后10日内未作出反馈的,单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会,连续90日以上单独或者合计持
有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第十七条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,应当书面通知董事会,同时向证券交易所备案。
在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于10%。
监事会或召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时,向证券交易所提交有关证明材料。
第十八条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的,召集人可以持召集股东大会通知的相关公告,向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。
第十九条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由公司承担。
第三章 股东大会的提案与通知
第二十条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事项,并且符合法律、行政法规和公司章程的有关规定。
第二十一条 公司召开股东大会,董事会、监事会、单独或者合并持有公司3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司3%以上股份的股东,可以在股东
大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知,公告临时提案的内容。
除前款规定外,召集人在发出股东大会通知后,不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本规则第二十条规定的提案,股东大会不得进行表决并作出决议。
第二十二条 召集人应当在年度股东大会召开20日前以公告方式通知各股东,临时股东大会应当于会议召开15日前以公告方式通知各股东。股东大会的通知包括以下内容:
(一) 会议的时间、地点和会议期限;
(二) 提交会议审议的事项和提案;
(三) 以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东;
(四) 有权出席股东大会股东的股权登记日;
(五) 会务常设联系人姓名,电话号码;
(六) 网络或其他方式的表决时间及表决程序。
第二十三条 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内容,以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发出股东大会通知或补充通知时应当同时披露独立董事的意见及理由。
第二十四条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中应当充分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容:
(一) 教育背景、工作经历、兼职等个人情况;
(二) 与公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系;
(三) 披露持有公司股份数量;
(四) 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
第二十五条 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认,不得变更。
第二十六条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不得延期或取消,股东大会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。
第四章 股东大会的召开
第二十七条 公司应当在公司住所地或公司章程规定的地点召开股东大会。
股东大会应当设置会场,以现场会议形式召开,并应当按照法律、行政法规、中国证监会或公司章程的规定,采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东参加股东大会提
供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。
股东可以亲自出席股东大会并行使表决权,也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。
第二十八条 公司应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。
股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。
第二十九条 董事会和其他召集人应当采取必要措施,保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第三十条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会,公司和召集人不得以任何理由拒绝。
第三十一条 股东应当持股票账户卡、身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明出席股东大会。代理人还应当提交股东授权委托书和个人有效身份证件。
召集人和律师应当依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名或名称及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。
第三十二条 公司召开股东大会,全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议,总裁和其他高级管理人员应当列席会议。
第三十三条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由副董事长主持;副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时,由监事会副主席主持;监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。
召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开会。
第三十四条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告,每名独立董事也应作出述职报告。
第三十五条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询作出解释和说明。
第三十六条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。
第三十七条 股东大会会议记录由董事会秘书负责,会议记录应记载以下内容:
(一) 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称;
(二) 会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、董事会秘书、总裁和其他高级管理人员姓名;
(三) 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例;
(四) 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果;
(五) 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明;
(六) 律师及计票人、监票人姓名;
(七) 公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。
出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名,并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存,保存期限不少于10年。
第三十八条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。
第五章 股东大会的表决和决议
第三十九条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包
括股东代理人)所持表决权的过半数通过。
股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上通过。
第四十条 下列事项由股东大会以普通决议通过:
(一) 董事会和监事会的工作报告;
(二) 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案;
(三) 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法;
(四) 公司年度预算方案、决算方案;
(五) 公司年度报告;
(六) 员工持股计划;
(七) 除法律、行政法规或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第四十一条 下列事项由股东大会以特别决议通过:
(一)公司增加或者减少注册资本;
(二)公司的分立、分拆、合并、解散和清算;
(三)公司章程的修改;
(四)公司在1年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的;
(五)股权激励计划;
(六)法律、行政法规或公司章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第四十二条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,每一股份享有一票表决权。
第四十三条 股东与股东大会拟审议事项有关联关系时,应当回避表决,其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
公司持有自己的股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
股东买入股份涉及违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的,该超过规定比例部分的股份在买入后36个月内不得行使表决权,且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外,公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第四十四条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
因换届或者其他原因需要更换或者增补董事、监事时,公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司5%以上有表决
权股份的股东,可以提出董事候选人、监事候选人;公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司发行股份1%以上有表决权股份的股东,可以提出独立董事候选人。
单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%以上时,股东大会就选举董事、监事进行表决时,应当实行累积投票制;股东大会以累积投票方式选举董事的,独立董事和非独立董事的表决应当分别进行。
前款所称累积投票制,是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。
第四十五条 除累积投票制外,股东大会对所有提案应当逐项表决,对同一事项有不同提案的,应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会不得对提案进行搁置或不予表决。
第四十六条 股东大会审议提案时,不得对提案进行修改,否则,有关变更应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。
第四十七条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第四十八条 股东大会采取记名方式投票表决。
第四十九条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系
的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。
第五十条 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票。
第五十一条 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
第五十二条 股东大会会议现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。
第五十三条 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第五十四条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人,按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
第五十五条 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第五十六条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即组织点票。
第五十七条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事按公司章程的规定就任。
第五十八条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将在股东大会结束后2个月内实施具体方案。
第五十九条 公司以减少注册资本为目的回购普通股公开发行优先股,以及以非公开发行优先股为支付手段向公司特定股东回购普通股的,股东大会就回购普通股作出决议,应当经出席会议的普通股股东(含表决权恢复的优先股股东)所持表决权的三分之二以上通过。
公司应当在股东大会作出回购普通股决议后的次日公告该决议。
第六十条 公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。
第六十一条 公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权,不得损害公司和中小投资者的合法权益。
第六十二条 股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程,或者决议内容违反公司章程的,股东可以自决议作出之日起60日内,请求人民法院撤销。
第六十三条 股东大会决议应当及时公告,公告应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表
决结果和通过的各项决议的详细内容。
第六十四条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在股东大会决议公告中作特别提示。
第六章 附 则
第六十五条 本规则所称公告、通知或股东大会补充通知,是指在符合中国证监会规定条件的媒体和证券交易所网站上公布有关信息披露内容。本规则所称"以上"、"内",含本数;"过"、"低于"、"多于",不含本数。
第六十六条 本规则经公司股东大会审议通过后生效实施,修改时亦同。
第六十七条 本规则未尽事宜或与现行有效的法律、行政法规、其他有关规范性文件或公司章程的规定冲突的,以法律、行政法规、其他有关规范性文件或公司章程的规定为准。
第六十八条 本规则由公司董事会负责解释。