证券代码：603888 证券简称：新华网 公告编号：2022-018
新华网股份有限公司关于修订《公司章程》的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
新华网股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年4月25日召开第四届董事会第十三次会议，审议通过了《关于修订<新华网股份有限公司章程>的议案》。根据《公司法》《证券法》《上市公司章程指引（2022年修订）》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规的相关规定，结合公司实际情况，公司董事会同意对《公司章程》的部分条款进行修订。具体情况如下：
| 修订前 | 修订后 |
| 第二条 …公司在国家工商行政管理总局注册登记，取得企业法人营业执照。 | 第二条 …公司在北京市市场监督管理局国家工商行政管理总局注册登记，取得企业法人营业执照。 |
| 第二十四条 在下列情况下，公司可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份： … 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。 | 第二十四条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外在下列情况下，公司可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份： … 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。 |
| 第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。 … | 第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。 … |
| 第三十条 … | 第三十条 … |
| 但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有5%以上股份，以及有国务院证券监督管理机构规定的其他情形的除外。 | 但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有5%以上股份的，以及有中国证监会国务院证券监督管理机构规定的其他情形的除外。 |
| 第三十八条 … （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益； 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 | 第三十八条 … （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益； （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 |
| 第四十一条 … （十三）审议公司在连续12个月内累计计算购买、出售重大资产达到或超过公司最近一期经审计总资产30%的事项； （十四）审议批准公司与关联方发生的交易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）金额在3,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产5%以上的关联 | 第四十一条 … （十三）审议公司在1年内连续12个月内累计计算购买、出售重大资产或者担保金额达到或超过公司最近一期经审计总资产30%的事项； （十四）审议批准公司与关联方发生的交易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）金额（包括承担的债务和费用）在3,000万元以上，且占公司最近一期 |
| 交易事项； … （十六）审议股权激励计划； … | 经审计净资产绝对值5%以上的关联交易事项，法律法规及本章程另有规定的除外； … （十六）审议股权激励计划和员工持股计划； … |
| 第四十二条 … （二）公司及其控股子公司的对外担保总额，达到或超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保； … （四）按照担保金额连续12个月内累计计算原则，达到或超过公司最近一期经审计总资产30%的担保； … 对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意；前款第（四）项担保，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 | 第四十二条 … （二）公司及其控股子公司的对外担保总额，达到或超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保； 增加第（三）款： （三）公司及公司控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计总资产30%以后提供的任何担保； （四）按照担保金额连续12个月内累计计算原则，达到或超过上市公司最近一期经审计总资产30%的担保； … 删除原第（五）款，原第（三）款变为第（五）款 … 公司发生“提供担保”交易事项，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过，并及时披露。对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数通过 |
| 外，应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意；前款第（四）项担保，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 公司违反规定决策程序对外提供担保（担保对象为上市公司合并报表范围内子公司的除外），应当在1个月内完成清偿或整改。 | |
| 第四十三条 公司发生以下交易（提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）达到下列标准之一的，须经董事会审议后提交股东大会审议： … | 第四十三条 公司发生以下交易（提供担保、受赠现金资产、获得债务减免等不涉及对价支付、不附有任何义务的交易、财务资助及交易所另有规定的单纯减免公司义务的债务除外）达到下列标准之一的，须经董事会审议后提交股东大会审议：… 增加第（二）款 （二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5,000万元； |
| 第四十四条 本章程第四十三条所称“交易”包括以下事项： （一）购买或者出售资产； （二）对外投资（含委托理财，委托贷款等）； （三）提供财务资助； … （八）转让或者受让研究与开发项目； | 第四十四条 本章程第四十三条所称“交易”包括除公司日常经营活动之外发生的下列类型的事项以下事项： （一）购买或者出售资产； （二）对外投资（含委托理财，对子公司投资委托贷款等）； （三）提供财务资助（含有息或无息借款、委托贷款等）； … |
| … 上述购买或者出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买或者出售此类资产的，仍包括在内。 | （十）（八）转让或者受让研发研究与开发项目； 增加第（四）款、第（七）款、第（十一）款： （四）提供担保（含对控股子公司担保等）； （七）赠与或者受赠资产； （十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）； … 上述购买或者出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买或者出售此类资产的，仍包括在内。 |
| 第四十七条 … 股东大会审议下列事项之一的，公司应当安排通过网络投票系统等方式为股东参加股东大会提供便利： （一）公司发行股票、可转换公司债券及中国证监会认可的其他证券品种； （二）公司重大资产重组； （三）公司以超过当次募集资金金额10％以上的闲置募集资金暂时用于补充流动资金； （四）股权激励计划； （五）股东以其持有的公司股权偿还其所欠该上市公司债务； （六）对公司和会公众股股东利 | 第四十七条 … 股东大会审议下列事项之一的，公司应当安排通过网络投票系统等方式为股东参加股东大会提供便利： 删除原（一）至（八） 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和在授权范围内行使表决权表决。股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其正式委任的代理人签署。 |
| 益有重大影响的相关事项； （七）公司章程规定需要提供网络投票方式的事项； （八）中国证监会、证券交易所要求采取网络投票方式的其他事项。 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其正式委任的代理人签署。 | |
| 第五十二条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%，召集股东应当在发出股东大会通知前申请在上述期间锁定其持有的公司股份。 监事会和召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 | 第五十二条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%，召集股东应当在发出股东大会通知前申请在上述期间锁定其持有的公司股份。 监事会或和召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 |
| 第五十三条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东大会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名 | 第五十三条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将应予配合。董事会将应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东大会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股 |
| 册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。 | 东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。 |
| 第五十六条 … 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容及提出临时提案的股东姓名或名称和持股比例。 | 第五十六条 … 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容及提出临时提案的股东姓名或名称和持股比例。 |
| 第五十八条 … （一）会议的时间、地点、方式和会议期限； （五）会务常设联系人姓名，电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日15：00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9：30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午15：00。 … | 第五十八条… （一）会议的时间、地点、方式和会议期限； （五）会务常设联系人姓名，电话号码； （六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3：00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9：30，其结束时间不得早于现场股东大会 |
| 结束当日下午3：00。 … | |
| 第六十条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个交易日之前发布通知，说明延期或取消的具体原因。延期召开股东大会的，应当在通知中公布延期后的召开日期。 | 第六十条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个交易日之前发布通知，说明延期或取消的具体原因。延期召开股东大会的，应当在通知中公布延期后的召开日期。 |
| 删除 第六十四条 （二）代理人代表的股份数； | |
| 第七十六条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。股东大会会议期间发生突发事件导致会议不能正常召开、中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，公司应当立即向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告，说明原因并披露相关情况以及律师出具的专项法律意见书。 | 第七十六条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因股东大会会议期间发生突发事件导致会议不能正常召开、中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人公司应当立即向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告，说明原因并披露相关情况以及律师出具的专项法律意见书。 |
| 第七十八条 … （六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 | 第七十八条 … （六）员工持股计划; （七）（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 |
| 第七十九条 … （二）公司的分立、合并、解散和清算； | 第七十九条 … （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算； |
| … (四) 公司在连续12个月内购买、出售重大资产金额累计达到公司最近一期经审计总资产30%的； （五）公司连续12个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%； | … (四) 公司在1年连续12个月内购买、出售重大资产或者担保金额超过累计达到公司最近一期经审计总资产30%的； 删除（五） |
| 第八十条 … 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构的规定设立的投资者保护机构，可以作为征集人，自行或者委托证券公司、证券服务机构，公开请求上市公司股东委托其代为出席股东大会，并代为行使提案权、表决权等股东权利。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 | 第八十条 … 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 股东买入股份涉及违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会国务院证券监督管理机构的规定设立的投资者保护机构，可以公开征集股东投票权作为征集人，自行或者委托证券公司、证券服务机构，公开请求上市公司股东委托其代为出席股东大会，并代为行使提案权、表决权等股东权利。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限 |
| 制。 | |
| 第八十一条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 … | 第八十一条 股东与股东大会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 … |
| 删除原第八十二条，后续序号调整 | |
| 第八十四条 … 采取累积投票时，每一股东持有的表决票数等于该股东所持股份数额乘以应选董事、监事人数。股东可以将其总票数集中投给一个或者分别投给几个董事候选人、监事候选人。每一董事候选人、监事候选人应单独计票。 … | 第八十三条 … 采取累积投票时，每一出席会议股东持有的表决票数等于该股东所持股份数额乘以应选董事、监事人数。股东可以将其总票数集中投给一个或者分别投给几个董事候选人、监事候选人。每一董事候选人、监事候选人应单独计票。 … |
| 第八十九条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 … | 第八十八条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 … |
| 第九十三条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明以下内容： （一）会议召开的时间、地点、方式、召集人和主持人，以及是否符 | 第九十二条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的 |
| 合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的说明； （二）出席会议的股东（代理人）人数、所持（代理）股份及占公司有表决权总股份的比例； （三）每项提案的表决方式； （四）每项提案的表决结果；对股东提案作出决议的，应当列明提案股东的名称或者姓名、持股比例和提案内容；涉及关联交易事项的，应当说明关联股东回避表决情况； （五）法律意见书的结论性意见，若股东大会出现否决提案的，应当披露法律意见书全文。 | 比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。以下内容： （一）会议召开的时间、地点、方式、召集人和主持人，以及是否符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的说明； （二）出席会议的股东（代理人）人数、所持（代理）股份及占公司有表决权总股份的比例； （三）每项提案的表决方式； （四）每项提案的表决结果；对股东提案作出决议的，应当列明提案股东的名称或者姓名、持股比例和提案内容；涉及关联交易事项的，应当说明关联股东回避表决情况； （五）法律意见书的结论性意见，若股东大会出现否决提案的，应当披露法律意见书全文。 |
| 第九十七条 … （六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的； … | 第九十六条 … （六）被中国证监会采取处以证券市场禁入措施处罚，期限未满的； … |
| 第九十八条 … 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 | 第九十七条 … 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选或董事在任期内辞职导致董事会成员低于法定人数的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 |
| 第一百〇六条 公司聘请独立董事，建立独立董事制度。独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 | 第一百〇五条 公司聘请独立董事，建立独立董事制度。独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所及部门规章的有关规定执行。 |
| 第一百〇九条 … （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； … (十) 聘任或者解聘公司总裁、总编辑、董事会秘书；根据总裁的提名，聘任或者解聘公司副总裁、常务副总编辑、副总编辑、财务总监，并决定其报酬事项和奖惩事项； … （十九）制订、实施公司股权激励计划； … | 第一百〇八条 … （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； … (十) 决定聘任或者解聘公司总裁、总编辑、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总裁的提名，决定聘任或者解聘公司副总裁、常务副总编辑、副总编辑、财务总监，并决定其报酬事项和奖惩事项； … （十九）制订、实施公司股权激励计划和员工持股计划； … |
| 第一百一十三条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 （一）公司在连续12个月内累计计算购买、出售重大资产达到或超过公司最近一期经审计总资产10%事 | 第一百一十二条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 （一）公司在1年内连续12个月内累计计算购买、出售重大资产达到或超过公司最近一期经审计总资 |
| 项，但未达到本章程第四十一条第（十三）项规定的标准的，应提交董事会批准。 … 5. 交易标的（如股权) 在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100万元。 … （三）公司股东大会授权董事会资产抵押的权限为： 公司因自身生产经营需要向银行等金融机构借款，董事会可以运用连续12个月内累计计算不超过公司最近一期经审计净资产50%的资产进行资产抵押。 … （五）… 3.公司对外担保必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有相应的承担能力； … | 产10%的事项，但未达到本章程第四十一条第（十三）项规定的标准的，应提交董事会批准。 增加（二）2. 交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1,000万元； … 65.交易标的（如股权) 在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100万元。 上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 增加第（三）款： （三）“日常交易”，是指公司发生与日常经营相关的以下类型的交易： 1.购买原材料、燃料和动力等； 2.接受劳务等； 3.出售产品、商品等； 4.提供劳务等； 5.工程承包等； 6.与日常经营相关的其他交易。 公司签署日常交易相关合同，达到下列标准之一的，应提交董事会批准： |
| 有相应的承担能力 … | |
| 第一百二十条 董事会会议通知包括以下内容： （一）会议日期和地点； （二）会议的召开方式； （三）会议期限； （四）事由及议题； （五）发出通知的日期； （六）联系人和联系方式。 | 第一百一十九条 董事会会议通知包括以下内容： （一）会议日期和地点； （二）会议的召开方式； （二）（三）会议期限； （三）（四）事由及议题； （四）（五）发出通知的日期。； （六）联系人和联系方式。 |
| 第一百二十二条 … 董事个人或者其所任职的其它企业直接或者间接与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。 除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露，并且董事会在不将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权撤销该合同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。 有关联关系的董事在董事会就关联事项进行表决前应当主动回避并放弃表决权。 不具关联关系的董事认为其他董事同董事会的决议事项有关联交易且应当回避的，应在董事会就决议事项进行表决前提出。该被提议回避 | 第一百二十一条 … 董事个人或者其所任职的其它企业直接或者间接与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。 除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露，并且董事会在不将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权撤销该合同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。 有关联关系的董事在董事会就关联事项进行表决前应当主动回避并放弃表决权。 不具关联关系的董事认为其他董事同董事会的决议事项有关联交易且应当回避的，应在董事会就决议事项进行表决前提出。该被提议回避 |
| 的董事是否回避由董事会按照本章程规定的程序表决决定。 董事的回避及回避理由应当记入董事会会议记录。 | 的董事是否回避由董事会按照本章程规定的程序表决决定。 董事的回避及回避理由应当记入董事会会议记录。 |
| 第一百三十一条 下列人员不得担任独立董事： （一）在公司或公司的子公司、分公司任职的人员及其家属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）； | 第一百三十条 下列人员不得担任独立董事： （一）在公司或公司的附属企业子公司、分公司任职的人员及其直系亲属家属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、配偶的父母岳父母、子女的配偶儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）； |
| 第一百三十三条 … （二）独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历等基本情况并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表书面声明。在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当将上述内容通知全体股东。 … （四）除国家法律、法规及规定的不得担任董事的情形外，独立董事届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应公开说明免职原因；被免职的独立董事认为公司的免职理由 | 第一百三十二条 … （二）独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等基本情况并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表书面声明。在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当将上述内容通知全体股东。 … （四）独立董事任期届满前，公司可以经法定程序解除其职务。提前解除职务的，公司应将其作为特别披露事项予以披露。除国家法律、法规 |
| 不当的，可以做出公开声明。 | 及规定的不得担任董事的情形外，独立董事届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应公开说明免职原因；被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以做出公开声明。 |
| 第一百三十五条 独立董事可以行使以下职权： （一）重大关联交易（指公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上、或与关联法人发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论； 独立董事做出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务报告，作为其判断的依据； … （五）独立聘请外部审计机构和咨询机构； （六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。 独立董事行使上述职权应取得全体独立董事的二分之一以上同意。 | 第一百三十四条 独立董事除具有《公司法》和其他相关法律法规赋予董事的职权外，还具有以下特别职权：独立董事可以行使以下职权： （一）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于300 万元或高于公司最近经审计净资产值的5％与关联自然人发生的交易金额在30万元以上、或与关联法人发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易）应由独立董事事前认可，提交董事会讨论；独立董事做出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据； … （五）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。 （六）独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询； 独立董事行使前款第（一）项至第（五）项职权，应当取得全体独立董事的二分之一以上同意；行使前款第（六）项职权，应当经全体独立董 |
| 事同意。 本条第一款第（一）（二）项事项应当由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。 独立董事行使上述职权应取得全体独立董事的二分之一以上同意。 | |
| 第一百三十六条 … （三）公司董事、高级管理人员的薪酬； （四）重大关联交易； （五）变更募集资金用途； （六）本章程第四十二条规定的对外担保事项； （七）股权激励计划； （八）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项。 （九）法律、行政法规、规范性文件、本章程和《董事会议事规则》规定的其他事项。 | 第一百三十五条 … （三）公司董事、高级管理人员的薪酬，股权激励计划和员工持股计划； （四）公司的股东、实际控制人及其关联方对公司现有或新发生的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；重大关联交易； 增加第（五）款、第（七）款至第（二十一）款： （五）对外担保； （七）超募资金用于永久补充流动资金和归还银行借款； （八）制定资本公积金转增股本预案； （九）聘用、解聘会计师事务所； （十）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正； （十一）公司的财务会计报告、内部控制被会计师事务所出具非 |
标准无保留审计意见；
（十二）内部控制评价报告；
（十三）相关方变更承诺的方
案；
（十四）优先股发行对公司各
类股东权益的影响；
（十五）制定利润分配政策、
利润分配方案及现金分红方案；
（十六）需要披露的关联交
易、提供担保（不含对合并报表范围内子公司提供担保）、委托理财、提供财务资助、募集资金使用、股票及其衍生品种投资等重大事项；
（十七）重大资产重组；
（十八）管理层收购；
（十九）以集中竞价交易方式
回购股份；
（二十）公司关联人以资抵债
方案；
（二十一）公司拟决定其股票
不再在上海证券交易所交易；
（二十二）（八）独立董事认
为可能损害中小股东权益的事项。
（二十三）（九）法律、行政
法规、中国证监会、证券交易所、本章程和《董事会议事规则》规定的其他事项。
…第一百三十七条 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的重大事项，公司
第一百三十六条 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的重大事项，公司
| 必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当两名独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可书面联名提出延期召开董事会或延期审议董事会所讨论的部分事项，董事会应予以采纳。 | 必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当两名或两名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可书面联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该董事会所讨论的部分事项，董事会应予以采纳。 |
| 第一百四十四条… … （二）负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作，协调公司与证券监管机构、股东及实际控制人、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通； （三）组织筹备董事会会议和股东大会，参加股东大会、董事会会议、监事会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字确认； … （五）关注公共媒体报道并主动求证真实情况，督促董事会及时回复证券交易所所有问询； （六）组织董事、监事和高级管理人员进行证券法律法规、上市规则及证券交易所其他相关规定的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的权利和义务； （七）督促董事、监事和高级管理人员遵守证券法律法规、上市规 | 第一百四十三条… … （二）负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作，协调公司与证券监管机构、股东及实际控制人、中介证券服务机构、媒体等之间的信息沟通； （三）组织筹备组织董事会会议和股东大会会议，参加股东大会会议、董事会会议、监事会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字确认； … （五）关注公共媒体报道并主动求证真实情况，督促董事会及时回复证券交易所所有问询； （六）组织董事、监事和高级管理人员进行证券法律法规、上市规则及证券交易所其他相关规定的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职责权利和义务； （七）督促董事、监事和高级管理人员遵守证券法律法规、上市规 |
| 则、证券交易所其他相关规定及公司章程，切实履行其所作出的承诺； … | 则、证券交易所其他相关规定及公司章程，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司、董事、监事和高级管理人员作出或者可能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实向证券交易所报告； （八）负责公司股票及其衍生品种变动管理事务； … |
| 删除原第第一百四十五条、第一百四十六条 | |
| 第一百四十九条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 | 第一百四十六条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。 |
| 第一百五十一条 … 公司董事会授权总裁对下列事项行使决策权： … （二）总裁有权决定连续12个月内累计计算不超过公司最近一期经审计的净资产的10%的资产抵押事项。 | 第一百四十八条 … 公司董事会授权总裁对下列事项行使决策权： … （二）总裁有权决定连续12个月内累计计算不超过公司最近一期经审计的净资产的10%的资产抵押事项。总裁有权决定连续12个月内累计计算不超过公司最近一期经审计总资产的30%营业用主要资产的抵押、质押或者报废事项。 |
| 删除原第一百五十二条、第一百五十三条，增加第一百五十四条,后续序号调整： 第一百五十四条 公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股 | |
| 东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。 | |
| 第一百六十三条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。监事会应当对董事会编制的证券发行文件和定期报告进行审核并提出书面审核意见。监事应当签署书面确认意见。 | 第一百五十九条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。监事会应当对董事会编制的证券发行文件和定期报告进行审核并提出书面审核意见。监事应当签署书面确认意见。 |
| 第一百七十六条 落实党建工作经费，按照上年度职工工资总额的一定比例安排，纳入公司管理费用税前列支，确保党组织有工作条件、有办事经费。 | 第一百七十二条 公司为党组织的活动提供必要条件。公司落实党建工作经费，按照上年度职工工资总额的一定比例安排，纳入公司管理费用税前列支，确保党组织有工作条件、有办事经费。 |
| 第一百八十二条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度的前6个月结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前3个月和前9个月结束之日起的1个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 公司预计不能在会计年度结束之日起两个月内披露年度财务会计报告的，应当在该会计年度结束后两个月内披露业绩快报。业绩快报应当 | 第一百七十八条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内披露年度报告向中国证监会和证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度的上半年前6个月结束之日起2个月内披露半年度报告向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前3个月和前9个月结束之日起的1个月内披露季度报告向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 公司预计不能在会计年度结束之日起两个月内披露年度财务会计 |
| 披露公司本期及上年同期营业收入、营业利润、利润总额、净利润、总资产、净资产、每股收益、每股净资产和净资产收益率等数据和指标。 公司第一季度财务会计报告的披露时间不得早于公司上一年度的年度财务会计报告披露时间。 公司预计不能在规定期限内披露上述财务会计报告的，应当及时向证券交易所报告，并公告不能按期披露的原因、解决方案及延期披露的最后期限。 | 报告的，应当在该会计年度结束后两个月内披露业绩快报。业绩快报应当披露公司本期及上年同期营业收入、营业利润、利润总额、净利润、总资产、净资产、每股收益、每股净资产和净资产收益率等数据和指标。 公司第一季度报告财务会计报告的披露时间不得早于公司上一年度的年度财务会计报告披露时间。 公司预计不能在规定期限内披露定期报告上述财务会计报告的，应当及时向证券交易所报告，并公告不能按期披露的原因、解决方案及延期披露的最后期限。 |
| 第一百八十三条 公司的年度财务会计报告必须经具有从事证券、期货相关业务资格的会计师事务所审计。 公司的半年度财务会计报告可以不经审计，但有下列情形之一的，公司应当聘请会计师事务所进行审计： （一）拟在下半年进行利润分配、公积金转增股本或者弥补亏损的； … | 第一百七十九条 公司年度报告中的财务会计报告应当经会计师事务所审计。的年度财务会计报告必须经具有从事证券、期货相关业务资格的会计师事务所审计。 公司的半年度报告中的财务会计报告可以不经审计，但有下列情形之一的，应当经过审计公司应当聘请会计师事务所进行审计： （一）拟依据半年度财务数据派发股票股利、进行公积金转增股本或者弥补亏损；在下半年进行利润分配、公积金转增股本或者弥补亏损的； … |
| 第一百八十七条 … （一）利润分配政策 | 第一百八十三条 … （一）利润分配政策 |
| … 2… ③… 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 … | … 2… ③… 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利之和。 … |
| 第一百九十条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。 本章程所称的会计师事务所，专指公司聘任并根据有关法律、行政法规及证券交易所的规定为公司定期财务报告提供审计服务的会计事务所。 | 第一百八十六条 公司聘用符合《证券法》规定的取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。 本章程所称的会计师事务所，专指公司聘任并根据有关法律、行政法规及证券交易所的规定为公司定期财务报告提供审计服务的会计事务所。 |
| 第二百〇二条 公司股票公开发行并上市后，公司将以中国证监会指定的信息披露的媒体和上海证券交易所网站作为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 | 第一百九十八条 公司以上海证券交易所网站和符合中国证监会规定条件的媒体 公司股票公开发行并上市后，公司将以中国证监会指定的信息披露的媒体和上海证券交易所网站作为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 |
| 第二百二十六条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在国家工商行政管理总局最近一次登记后的中文 | 第二百二十二条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在北京市市场监督管理局国家工商行政管理总局 |
| 版章程为准。 | 最近一次登记后的中文版章程为准。 |
除上述条款外，《公司章程》其他内容不变。本议案尚需提交公司股东大会审议。修改后的《公司章程》以工商管理部门核准登记的内容为准，《公司章程》全文刊登于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
特此公告。
新华网股份有限公司
董事会2022年 4月25日