中信建投证券股份有限公司关于中国电器科学研究院股份有限公司放弃参股公司国机财务有限责任公司增资优先认缴权暨关联交易的
核查意见
中信建投证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”） 作为中国电器科学研究院股份有限公司（以下简称“中国电研”、“公司”）首次公开发行股票并在科创板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司持续监管办法（试行）》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号——规范运作》等相关规定，对中国电研放弃参股公司国机财务有限责任公司增资优先认缴权事项进行了审慎核查，核查情况及核查意见如下：
一、关联交易概述
为落实中国银保监会关于财务公司重组整合工作的监管要求，公司参股的国机财务拟通过购买资产+清算注销+现金增资+设立分公司”与一拖股份控股的财务公司进行整合。其中，一拖股份拟以现金方式向国机财务增资55,816.89万元（最终金额将以经国资监管备案后的评估报告确定），国机财务新增注册资本人民币25,000万元。公司拟放弃本次增资优先认缴权，本次增资完成后，公司持有国机财务的股权比例由0.91%降低至0.78%。公司本次放弃增资优先认缴权不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
一拖股份系公司控股股东中国机械工业集团有限公司（以下简称“国机集团”）控制的企业，按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》第15.1条（十四）项规定，一拖股份为公司关联法人，本次放弃增资优先认缴权构成关联交易。
本次关联交易涉及金额未超过公司最近一期经审计总资产或公司市值的1%以上。截至2022年4月22日，除已经公司股东大会审议的关联交易事项外，过去12个月内公司与国机集团及其控制的其他企业进行的交易或与不同关联人进行
与本次交易标的类别相关的交易均未达到公司最近一期经审计总资产或公司市值的1%以上。本次关联交易事项无需提交公司股东大会审议。
二、关联人基本情况
（一）关联关系说明
国机集团是公司控股股东，一拖股份是国机集团控制的企业。根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定，一拖股份为公司的关联法人，公司放弃对国机财务增资的优先认缴权构成关联交易。
（二）关联人情况说明
1.关联人基本信息
（1）公司名称：第一拖拉机股份有限公司
（2）性质：股份有限公司(台港澳与境内合资、上市)
（3）法定代表人：黎晓煜
（4）注册资本：112,364.5275万人民币
（5）成立日期：1998年12月28日
（6）住所及主要办公地址：河南省洛阳市建设路154号
（7）主营业务：一般项目：拖拉机制造；农业机械销售；农业机械制造；机械设备销售；机械设备研发；通用设备制造（不含特种设备制造）；发电机及发电机组制造；发电机及发电机组销售；特种设备销售；黑色金属铸造；高品质特种钢铁材料销售；锻件及粉末冶金制品制造；锻件及粉末冶金制品销售；农林牧渔机械配件制造；农林牧渔机械配件销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；导航、测绘、气象及海洋专用仪器制造；导航、测绘、气象及海洋专用仪器销售；软件开发；信息系统集成服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：特种设备制造；货物进出口；技术进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
（8）实际控制人：国机集团
2.最近一个会计年度（2021年度）经审计主要财务数据：
单位：万元
| 总资产 | 归属于母公司股东 的净资产 | 营业总收入 | 归属于母公司股东的净利润 |
| 1,233,959.46 | 540,207.89 | 933,380.89 | 43,820.92 |
3.截至本公告披露日，除本次交易及公司销售商品给一拖股份（内容详见公司同日于上海证券交易所网站披露的《中国电器科学研究院股份有限公司关于预计新增日常关联交易的公告》（公告编号：2022-017）外，关联人一拖股份与公司之间不存在产权、业务、资产、债务、人员等方面的其他关系。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的的名称和类别
一拖股份拟对国机财务进行现金增资，本次关联交易标的为公司放弃优先增资权所对应的国机财务股权。
（二）交易标的基本情况
1.标的公司基本信息
（1）公司名称：国机财务有限责任公司
（2）法定代表人：刘祖晴
（3）注册资本：150,000万人民币
（4）成立日期：1989年1月25日
（5）住所：北京市海淀区丹棱街3号
（6）主营业务：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；承销成员单位的企业债券；经批准发行财务公司债券；对金融机构的股权投资；有价证券投资；成员单位 产品的消费信贷、买方信贷及融资租赁；保险代理业务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
（7）截至本公告披露日，国机财务的股权结构如下：
单位：万元
| 序号 | 股东单位 | 出资额 | 持股比例 |
| 1 | 中国机械工业集团有限公司 | 30,600 | 20.40% |
| 序号 | 股东单位 | 出资额 | 持股比例 |
| 2 | 中国机械设备工程股份有限公司 | 23,444 | 15.63% |
| 3 | 中国进口汽车贸易有限公司 | 14,720 | 9.82% |
| 4 | 中国机械工业建设集团有限公司 | 10,904 | 7.27% |
| 5 | 中国电力工程有限公司 | 9,541 | 6.36% |
| 6 | 江苏苏美达集团有限公司 | 8,178 | 5.44% |
| 7 | 西安重型机械研究所有限公司 | 8,178 | 5.44% |
| 8 | 中国汽车工业进出口有限公司 | 6,815 | 4.54% |
| 9 | 中国中元国际工程有限公司 | 5,452 | 3.63% |
| 10 | 中国联合工程有限公司 | 5,452 | 3.63% |
| 11 | 广州机械科学研究院有限公司 | 3,544 | 2.36% |
| 12 | 机械工业第六设计研究院有限公司 | 3,272 | 2.18% |
| 13 | 中国重型机械有限公司 | 2,726 | 1.82% |
| 14 | 中国机械工业国际合作有限公司 | 2,726 | 1.82% |
| 15 | 中国福马机械集团有限公司 | 2,726 | 1.82% |
| 16 | 机械工业第四设计研究院有限公司 | 1,636 | 1.09% |
| 17 | 中国电缆工程有限公司 | 1,363 | 0.91% |
| 18 | 合肥通用机械研究院有限公司 | 1,363 | 0.91% |
| 19 | 中国电器科学研究院股份有限公司 | 1,363 | 0.91% |
| 20 | 成都工具研究所有限公司 | 1,363 | 0.91% |
| 21 | 天津电气科学研究院有限公司 | 1,090 | 0.73% |
| 22 | 兰州石油机械研究所有限公司 | 1,090 | 0.73% |
| 23 | 沈阳仪表科学研究院有限公司 | 818 | 0.55% |
| 24 | 洛阳轴承研究所有限公司 | 818 | 0.55% |
| 25 | 郑州磨料磨具磨削研究所有限公司 | 818 | 0.55% |
| 合计 | 150,000 | 100.00% | |
（8）本次增资完成后，国机财务的股权结构如下：
单位：万元
| 序号 | 股东单位 | 出资额 | 持股比例 |
| 1 | 中国机械工业集团有限公司 | 30,600 | 17.49% |
| 2 | 第一拖拉机股份有限公司 | 25,000 | 14.29% |
| 3 | 中国机械设备工程股份有限公司 | 23,444 | 13.40% |
| 4 | 中国进口汽车贸易有限公司 | 14,720 | 8.41% |
| 序号 | 股东单位 | 出资额 | 持股比例 |
| 5 | 中国机械工业建设集团有限公司 | 10,904 | 6.23% |
| 6 | 中国电力工程有限公司 | 9,541 | 5.45% |
| 7 | 江苏苏美达集团有限公司 | 8,178 | 4.67% |
| 8 | 西安重型机械研究所有限公司 | 8,178 | 4.67% |
| 9 | 中国汽车工业进出口有限公司 | 6,815 | 3.89% |
| 10 | 中国中元国际工程有限公司 | 5,452 | 3.12% |
| 11 | 中国联合工程有限公司 | 5,452 | 3.12% |
| 12 | 广州机械科学研究院有限公司 | 3,544 | 2.03% |
| 13 | 机械工业第六设计研究院有限公司 | 3,272 | 1.87% |
| 14 | 中国重型机械有限公司 | 2,726 | 1.56% |
| 15 | 中国机械工业国际合作有限公司 | 2,726 | 1.56% |
| 16 | 中国福马机械集团有限公司 | 2,726 | 1.56% |
| 17 | 机械工业第四设计研究院有限公司 | 1,636 | 0.93% |
| 18 | 中国电缆工程有限公司 | 1,363 | 0.78% |
| 19 | 合肥通用机械研究院有限公司 | 1,363 | 0.78% |
| 20 | 中国电器科学研究院股份有限公司 | 1,363 | 0.78% |
| 21 | 成都工具研究所有限公司 | 1,363 | 0.78% |
| 22 | 天津电气科学研究院有限公司 | 1,090 | 0.62% |
| 23 | 兰州石油机械研究所有限公司 | 1,090 | 0.62% |
| 24 | 沈阳仪表科学研究院有限公司 | 818 | 0.47% |
| 25 | 洛阳轴承研究所有限公司 | 818 | 0.47% |
| 26 | 郑州磨料磨具磨削研究所有限公司 | 818 | 0.47% |
| 合计 | 175,000 | 100.00% | |
2.权属状况说明：截至目前，国机财务股权权属清晰，不存在抵押、质押或被查封、冻结等情形。
3.主要财务数据：
单位：万元
| 项目 | 2021年12月31日 （经审计） | 2022年3月31日 （未经审计） |
| 资产总额 | 4,552,728.16 | 3,780,483.69 |
| 负债总额 | 4,224,393.52 | 3,445,393.01 |
| 净资产 | 328,334.64 | 335,090.68 |
| 项目 | 2021年12月31日 （经审计） | 2022年3月31日 （未经审计） |
| 项目 | 2021年度 （经审计） | 2022年1-3月 （未经审计） |
| 营业收入 | 87,249.76 | 25,571.44 |
| 净利润 | 30,619.81 | 8,260.57 |
| 扣除非经常性损益后的净利润 | 30,663.02 | 8,198.71 |
注：2021年度财务数据经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，出具标准无保留意见。大华会计师事务所（特殊普通合伙）符合《证券法》相关规定。
4.国机财务最近12个月内未进行资产评估、增资、减资或改制。
5.截至本公告披露日，中国机械工业集团有限公司、中国进口汽车贸易有限公司、中国汽车工业进出口有限公司、机械工业第四设计研究院有限公司、江苏苏美达集团有限公司、中国电力工程有限公司、中国电缆工程有限公司、天津电气科学研究院有限公司、机械工业第六设计研究院有限公司及郑州磨料磨具磨削研究所有限公司10家公司放弃增资优先认缴权，其他股东正在履行内部决策程序。
四、关联交易的定价情况
本次增资将以北京中企华资产评估有限责任公司（以下简称“中企华评估公司”）出具的经国资监管机构备案的资产评估报告确认的国机财务股东全部权益价值评估值作为本次一拖股份增资国机财务的定价依据,中企华评估公司符合《证券法》相关规定。公司放弃本次对国机财务增资优先认缴权对应的金额约508万元。本次增资评估情况如下：
根据中企华评估公司出具的《国机财务有限责任公司拟增资扩股所涉及的国机财务有限责任公司股东全部权益价值资产评估报告》，以2021年12月31日为基准日，国机财务股东全部权益的账面价值为328,334.64万元，评估值为334,901.33万元（最终以经国资监管机构备案的评估值为准）。
本次评估采用收益法和市场法进行评估,并选用市场法评估结果作为评估结论。以2021年12月31日为评估基准日，按照收益法评估后的股东全部权益评估价值为331,636.82万元，增值额为3,302.18万元，增值率为1.01%。按照市场法评估后的股东全部权益评估价值为334,901.33万元，增值额为6,566.69万元，增值率为2.00%。两种评估方法相差3,264.51万元，差异率为0.97%。
五、关联交易的必要性以及对公司的影响
一拖股份增资国机财务系落实中国银保监会的金融监管要求而进行的重组整合方案组成部分，公司放弃对国机财务增资的优先认缴权是基于公司整体发展战略考虑，有利于公司聚焦主营业务，交易价格以评估值为依据，交易价格的定价原则符合相关法律法规的规定，不存在损害公司及其他股东、特别是中小股东利益的情形。
本次交易完成后，国机财务仍为公司参股公司，未导致公司合并报表范围发生变化，不会影响公司未来与国机财务相关金融服务合作，不会对公司财务状况、经营成果、主营业务及持续经营能力等造成不利影响。
六、关联交易的审议程序
（一）审议情况
公司于2022年4月22日召开了第一届董事会第二十四次会议，审议了《关于放弃参股公司国机财务有限责任公司增资优先认缴权暨关联交易的议案》，关联董事秦汉军先生、陈立新先生、仲明振先生、焦捍洲先生及汪冰先生已回避表决，非关联董事以4票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了上述议案。
本次交易属于董事会决策权限范围，无需提交股东大会审议，不需要经过政府有关部门批准。
（二）独立董事意见
公司独立董事对本次放弃优先认缴权暨关联交易事项予以事前认可，并发表了独立意见。独立董事认为：放弃对国机财务增资的优先认缴权是符合公司聚焦主业的发展战略，交易各方均遵循了自愿、公平、公正的原则，不存在损害公司及股东、特别是中小股东利益的行为。董事会在审议该议案时，关联董事均回避表决，董事会审议程序和表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。因此，我们一致同意本议案。
七、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司放弃国机财务增资优先认缴权是出于公司整体发展战略考虑，有利于公司聚焦主营业务；本次交易完成后，国机财务仍为公司参股公司，未导致公司合并报表变更。不会对公司的财务状况、经营成果、主营业务及持续经营能力造成重大不利影响。公司放弃国机财务增资优先认缴权的关
联交易事项已经在公司董事会审议通过，关联董事回避表决，独立董事对上述事项予以事先认可，并发表了同意的独立意见，履行了必要的审批程序，符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。综上，保荐机构对公司放弃国机财务增资优先认缴权暨关联交易事项无异议。（以下无正文）
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于中国电器科学研究院股份有限公司放弃参股公司国机财务有限责任公司增资优先认缴权暨关联交易的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
| 陈龙飞 | 刘连杰 |
中信建投证券股份有限公司
年 月 日