股票代码：688060 股票简称：云涌科技
江苏云涌电子科技股份有限公司
2021年年度股东大会会议资料
二〇二二年四月
目录
江苏云涌电子科技股份有限公司 2021年年度股东大会会议须知 ...... 2
江苏云涌电子科技股份有限公司 2021年年度股东大会会议议程 ...... 5
江苏云涌电子科技股份有限公司 2021年年度股东大会会议议案 ...... 7
议案一：关于《公司2021年度董事会工作报告》的议案 ...... 7
议案二：关于《公司2021年度监事会工作报告》的议案 ...... 8
议案三：关于公司《2021年度独立董事述职报告》的议案 ...... 9
议案四：关于公司2021年年度报告及其摘要的议案 ...... 10
议案五：关于公司《2021年财务决算报告》的议案 ...... 11
议案六：关于公司《2022年财务预算方案》的议案 ...... 12
议案七：关于公司2021年度利润分配方案的议案 ...... 13
议案八：关于公司董事薪酬的议案 ...... 14
议案九：关于公司监事薪酬的议案 ...... 15
议案十：关于公司内部控制评价报告的议案 ...... 16
议案十一：关于续聘会计师事务所的议案 ...... 17
议案十二：关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案 ...... 18
江苏云涌电子科技股份有限公司
2021年年度股东大会会议须知为了维护全体股东的合法权益，确保股东及股东代理人在本公司2021年年度股份大会期间依法行使权利，保证股东大会的正常秩序和议事效率，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则》以及《江苏云涌电子科技股份有限公司章程》、《江苏云涌电子科技股份有限公司股东大会议事规则》等相关规定，特制定2021年年度股东大会会议须知：
一、为确认出席大会的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。
出席会议的股东（或股东代理人）须在会议召开前30分钟到会议现场办理签到手续，并请按规定出示证券账户卡、身份证明文件或法人单位证明、授权委托书等，经验证后方可出席会议。
二、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东代理人）的合法权益，除出席或列席会议的股东或股东代理人、公司董事、监事、高级管理人员、公司聘请的律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
三、大会正式开始后，按照会议通知上所列顺序审议、表决议案，在此之后进场的股东无权参与现场投票表决；特殊情况，应经大会工作组同意并向见证律师申报同意后方可计入表决数。
四、与会者要保持会场正常秩序，会议期间不要大声喧哗，请关闭手机或将其调至静音状态。未经公司董事会同意，除公司工作人员外的任何人不得以任何方式进行摄像、录音、拍照。对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。
五、出席现场会议的股东或股东代理人依法享有发言权、咨询权、表决权等各项权利，由公司统一安排发言和提问。要求现场发言的股东或股东代理人，应于股东大会召开前一天进行登记，会议主持人根据登记的名单和顺序安排发言。
股东及代理人要求现场提问的，应当按照会议议程举手示意，经会议主持人许可后方可提问。有多名股东或股东代理人同时要求提问时，先举手者先提问；
不能确定先后的，由主持人指定提问者。
股东或股东代理人发言应围绕本次大会所审议的议案，简明扼要，不得打断会议报告人的报告或其他股东的发言，每位股东发言限在5分钟内。在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言或提问。股东或股东代理人违反上述规定的，会议主持人有权加以拒绝或制止。主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员等回答股东所提问题。对于可能将泄露公司商业秘密或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
六、本次大会表决，采取现场投票与网络投票相结合的方式。现场会议的表决采用按记名书面表决方式，网络投票表决方法请参照本公司2022年4月15日披露于上海证券交易所网站的《江苏云涌电子科技股份有限公司关于召开2021年年度股东大会的通知》（公告编号：2022-011）。公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。如同一表决权通过现场和网络投票系统重复进行表决的，以第一次投票表决结果为准。
七、出席股东大会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意见之一：同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。
八、参加现场会议的法人股股东，如有多名授权出席会议的代理人，应推举一名首席代理人，由该首席代理人填写表决票。
九、本次股东大会由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。
十、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。
十一、股东出席本次股东大会所产生的费用由股东自行承担。本公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的住宿等事项，以平等原则对待所有股东。
十二、对违反本会议须知的行为，本会工作人员将予及时制止，以保证会议正常进行，保障股东的合法权益。
十三、特别提醒：因新型冠状病毒引发肺炎疫情仍在持续，鉴于疫情防控需要，公司建议各位股东、股东代理人尽量通过网络投票方式参会。确需参加现场
会的，请务必保持个人体温正常、无呼吸道不适等症状，于参会时佩戴口罩等防护用具，做好个人防护，会议当日，公司会按疫情防控要求对前来参会者进行体温测量和登记，体温正常者方可参会，请予配合。
江苏云涌电子科技股份有限公司2021年年度股东大会会议议程
一、会议时间、地点及投票方式
（一）现场会议时间：2022年5月6日
（二）现场会议地点：江苏省泰州市海陵区泰安路16号云涌科技办公楼2层会议室
（三）会议召集人：公司董事会
（四）会议主持人：董事长
（五）网络投票的系统、起止日期和投票时间
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2022年5月6日至2022年5月6日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
二、会议议程
（一）参会人员签到、领取会议资料
（二）主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数及所持有的表决权数量
（三）宣读股东大会会议须知
（四）推举计票、监票成员
（五）逐项审议会议各项议案
1.《关于<公司2021年度董事会工作报告>的议案》；
2.《关于<公司2021年度监事会工作报告>的议案》；
3.《关于公司<2021年度独立董事述职报告>的议案》；
4.《关于公司<2021年年度报告>及其摘要的议案》；
5.《关于公司<2021年财务决算报告>的议案》；
6.《关于公司<2022年财务预算方案>的议案》；
7.《关于公司2021年度利润分配方案的议案》；
8.《关于公司2022年度董事薪酬的议案》；
9.《关于公司2022年度监事薪酬的议案》；
10.《关于公司内部控制自我评价报告的议案》；
11.《关于续聘会计师事务所的议案》；
12.《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》。
（六）针对大会审议议案，与会股东及股东代理人发言及提问
（七）与会股东对各项议案投票表决
（八）计票、监票
（九）休会，统计表决结果
（十）复会，主持人宣布会议现场投票表决结果、议案通过情况，宣读股东大会决议
（十一）见证律师宣读见证意见
（十二）签署会议文件
（十三）主持人宣布会议结束
江苏云涌电子科技股份有限公司2021年年度股东大会会议议案议案一：关于《公司2021年度董事会工作报告》的议案
各位股东及股东代表：
公司董事会编制了《公司2021年度董事会工作报告》，详情请见附件一：
《公司2021年度董事会工作报告》。本报告已经2022年4月14日召开的公司第三届董事会第四次会议审议通过。
现将此议案提交股东大会，请各位股东及股东代表审议。
江苏云涌电子科技股份有限公司
董事会2022年4月14日
议案二：关于《公司2021年度监事会工作报告》的议案
各位股东及股东代表：
公司监事会编制了《公司2021年度监事会工作报告》，详情请见附件二：
《公司2021年度监事会工作报告》。本报告已经2022年4月14日召开的公司第三届董事会第四次会议审议通过。现将此议案提交股东大会，请各位股东及股东代表审议。
江苏云涌电子科技股份有限公司
监事会2022年4月14日
议案三：关于公司《2021年度独立董事述职报告》的议案
各位股东及股东代表：
公司独立董事编制了《2021年度独立董事述职报告》，本报告已经2021年4月14日召开的公司第三届董事会第四次会议审议通过。具体内容请见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《江苏云涌电子科技股份有限公司独立董事2021年度述职报告》。
现将此议案提交股东大会，请各位股东及股东代表审议。
江苏云涌电子科技股份有限公司
董事会2022年4月14日
议案四：关于公司2021年年度报告及其摘要的议案
各位股东及股东代表：
公司编制了《江苏云涌电子科技股份有限公司2021年年度报告》及《江苏云涌电子科技股份有限公司2021年年度报告摘要》。公司2021年年度报告及其摘要已经2022年4月14日召开的公司第三届董事会第四次会议、第三届监事会第四次会议审议通过。
具体内容请见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《江苏云涌电子科技股份有限公司2021年年度报告》、《江苏云涌电子科技股份有限公司2021年年度报告摘要》。
现将此议案提交股东大会，请各位股东及股东代表审议。
江苏云涌电子科技股份有限公司
董事会2022年4月14日
议案五：关于公司《2021年财务决算报告》的议案
各位股东及股东代表：
根据公司经营治理需要，公司编制了《2021年财务决算报告》，详情请见附件三：《公司2021年财务决算报告》。
本报告已经2022年4月14日召开的公司第三届董事会第四次会议、第三届监事会第四次会议。
现将此议案提交股东大会，请各位股东及股东代表审议。
江苏云涌电子科技股份有限公司
董事会2022年4月14日
议案六：关于公司《2022年财务预算方案》的议案
各位股东及股东代表：
根据公司经营治理需要，公司编制了《2022年财务预算方案》，详情请见附件四：《2022年财务预算方案》。本报告已经2022年4月14日召开的公司第三届董事会第四次会议、第三届监事会第四次会议审议通过。
现将此议案提交股东大会，请各位股东及股东代表审议。
江苏云涌电子科技股份有限公司
董事会2022年4月14日
议案七：关于公司2021年度利润分配方案的议案
各位股东及股东代表：
公司以实施2021年度分红派息股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.63元（含税），预计派发现金红利总额为15,780,000.00元（含税），占公司2021年度合并报表归属公司股东净利润的股计算，实际派发现金红利总额将以2021年度分红派息股权登记日的总股本计算为准。本次权益分派涉及股东缴纳个人所得税的，由公司根据相关规定进行代扣代缴。
本议案已经2022年4月14日召开的公司第三届董事会第四次会议、第三届监事会第四次会议审议通过。
现将此议案提交股东大会，请各位股东及股东代表审议。
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董事会2022年4月14日
议案八：关于公司董事薪酬的议案
各位股东及股东代表：
公司拟向董事发放2022年度薪酬，其中独立董事田霞、刘跃露、陈都鑫津贴为84,000元/年（税前），独立董事津贴按月发放；公司非独立董事根据其在公司的岗位领取薪酬，不再另行领取津贴。
本议案已经2022年4月14日召开的公司第三届董事会第四次会议审议通过。
现将此议案提交股东大会，请各位股东及股东代表审议。
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董事会2022年4月14日
议案九：关于公司监事薪酬的议案
各位股东及股东代表：
公司监事根据其在公司担任的具体职务，并按公司相关薪酬与绩效考核管理制度考核后领取2022年度薪酬。本议案已经2022年4月14日召开的公司第三届监事会第四次会议审议通过。现将此议案提交股东大会，请各位股东及股东代表审议。
江苏云涌电子科技股份有限公司
监事会2022年4月14日
议案十：关于公司内部控制评价报告的议案
各位股东及股东代表：
公司基于2021年12月31日的内部控制情况，编制了《江苏云涌电子科技股份有限公司2021年度内部控制评价报告》，并由中天运会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于江苏云涌电子科技股份有限公司内部控制审计报告》。本议案已经2022年4月14日召开的公司第三届董事会第四次会议、第三届监事会第四次会议审议通过。
具体内容请见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《江苏云涌电子科技股份有限公司2021年度内部控制评价报告》、《关于江苏云涌电子科技股份有限公司内部控制审计报告》。
现将此议案提交股东大会，请各位股东及股东代表审议。
江苏云涌电子科技股份有限公司
董事会2022年4月14日
议案十一：关于续聘会计师事务所的议案
各位股东及股东代表：
根据公司业务发展及经营情况，公司拟续聘中天运会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度审计机构。本议案已经2022年4月14日召开的公司第三届董事会第四次会议审议通过。具体内容请见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《江苏云涌电子科技股份有限公司续聘会计师事务所公告》（公告编号：2022-009）。现将此议案提交股东大会，请各位股东及股东代表审议。
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董事会2022年4月14日
议案十二：关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案
各位股东及股东代表：
根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规及规范性文件的要求，结合公司实际生产经营需求及财务情况，在保证募投项目进展及募集资金需求前提下，公司拟使用8,000万元人民币超募资金永久补充流动资金，用于公司生产经营。公司本次用于永久补充流动资金的超募资金8,000万元人民币占超募资金总额（283,342,169.81元）的28.23%；公司最近12个月内累计使用超募资金的金额不超过超募资金总额的30%，未违反中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定。
同时公司作出承诺：每十二个月内累计使用超募资金金额将不超过超募资金总额的30%；本次使用部分超募资金永久补充流动资金不会影响募集资金投资项目建设的资金需求；在补充流动资金后的十二个月内不进行高风险投资以及为除公司控股子公司外的对象提供财务资助。
本议案已经2022年4月14日召开的公司第三届董事会第四次会议、第三届监事会第四次会议审议通过，公司独立董事发表了明确同意的独立意见，保荐机构浙商证券股份有限公司同意本次使用部分超募资金永久补充流动资金事项，具体内容详见公司于2022年4月15日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《江苏云涌电子科技股份有限公司关于使用部分超募资金永久补充流动资金的公告》（公告编号：2022-006）。
现将此议案提交股东大会，请各位股东及股东代表审议。
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董事会2022年4月14日
议案附件一：
江苏云涌电子科技股份有限公司
2021年度董事会工作报告2021年，江苏云涌电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会严格按照《公司法》、《证券法》等国家法律、法规和《公司章程》相关规定，切实履行股东大会赋予的董事会职责，勤勉尽责地开展各项工作，促进公司持续、健康、稳定的发展。现将公司董事会2021年工作情况汇报如下：
一、2021年度经营情况
2021年公司持续专注工业信息安全领域，结合电力行业发展规划，深度挖掘电力信息安全新场景新需求，依托核心技术优势及工业场景需求实现经验，努力开拓其他行业市场。报告期内公司深挖电力行业，为响应国网、南网提出“十四五”期间发展规划，加大对智能电网领域与新能源信息化领域的投入，构建新型电力系统，报告期内公司持续加大研发、销售及生产投入力度，在产品升级迭代、国产化平台迁移、新项目研发等方向上努力实现客户需求，为后续电力市场发展争取更大的业务空间。同时公司积极开展前瞻性技术研发、开拓新行业市场，努力搭建工业信息安全成熟产品和技术解决方案，与能源、金融和交通等行业客户合作，快速实现新行业场景需求。
报告期内，公司实现营业收入30,917.92万元，较上年同期增长17.58%；实现归属于上市公司股东的净利润5,249.96万元，较上年同期下降29.23%；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润4,762.56万元，较上年同期下降27.02%；报告期末，公司总资产103,704.01万元，较期初增加5.85%。
2021年公司业务开展顺利，工业安全通信网关设备市场表现优异实现收入23,388.58万元，同比增长150.19%，推动整体营业收入增长；公司净利润下滑主要系以下原因所致：1、报告期内公司结合业务拓展和技术研发需求，扩充团队规模，重点加大研发、销售、生产环节投入力度，扣除股权激励影响各项费用较上年同期增加3,395.18万元；2、报告期内公司实施股权激励事项产生股份支付费用881.78万元；3、报告期内芯片等元器件价格上涨导致产品成本增加，直接材料成本较上年同期增长25.78%。
2021年公司经营活动产生的现金流量净额较上年同期减少1,311.05%,主要系以下原因所致：1、人员规模扩大导致费用支出增加，截至报告期末公司总人数278人，较期初增加69.51%；2、为应对上游元器件市场紧张状况，增加芯片等原材料备货，公司存货较期初增加103.62%；3、受行业特性及上半年元器件供给紧张影响，公司业务集中于下半年，特别是第四季度业务量占全年收入比超过50%，报告期末形成大量短期应收账款，现金流入不足。
二、董事会日常运作情况
2021年，公司董事会认真履行《公司法》、《公司章程》和其他法律、法规规定的各项职责，切实执行股东大会的各项决议。董事会及各专业委员会在公司经营管理中发挥了积极作用，董事会成员在战略规划、重大经营和决策、风险管理等方面给予公司有效的指导，充分发挥其在公司经营管理中的重要作用。
（一）董事会召开情况
2021年度，公司董事会共召开9次董事会会议，会议的召开程序符合《公司法》、《公司章程》和《董事会议事规则》的相关规定，会议合法、有效。具体情况如下：
| 序号 | 会议届次 | 召开时间 | 议案内容 |
| 1 | 第二届董事会第十五次会议 | 2021-2-1 | 1、审议通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》； 2、审议通过了《关于公司<2021限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》； 3、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》； 4、审议通过了《关于公司会计政策变更的议案》；5、审议通过了《关于使用银行电汇、信用证、银行承兑汇票等方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的议案》； 6、审议通过了《关于提请召开公司2021年第一次临时股东大会的议案》。 |
| 2 | 第二届董事会第十六次会议 | 2021-3-26 | 1、审议通过了《关于调整公司2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予人数的议案》； 2、审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》； 3、审议通过了《关于<公司2020年度总经理工作报告>的议案》； 4、审议通过了《关于<公司2020年度董事会工作报告>的议案》； 5、审议通过了《关于公司<2020年董事会审计委员会履职报告>的议案》； 6、审议通过了《关于公司<2020年独立董事述职报告>的议案》； 7、审议通过了《关于公司<2020年年度报告>及其摘要的议案》； 8、审议通过了《关于公司<2020年财务决算报告>的议案》； 9、审议通过了《关于公司<2021年财务预算方案>的议案》； 10、审议通过了《关于公司2020年度利润分配方案的议案》； 11、审议通过了《关于公司<2020年度募集资金存放与使用情况专项报告>的议案》； 12、审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》； 13、审议通过了《关于预计公司2021年日常性关联交易的议案》； 14、审议通过了《关于公司董事、监事薪酬的议案》； |
| 15、审议通过了《关于公司高级管理人员薪酬的议案》； 16、审议通过了《关于公司想银行申请综合授信额度的议案》； 17、审议通过了《关于提请召开公司2020年年度股东大会的议案》。 | |||
| 3 | 第二届董事会第十七次会议 | 2021-4-29 | 1、审议通过了《关于公司2021年第一季度报告的议案》。 |
| 4 | 第二届董事会第十八次会议 | 2021-7-21 | 1、审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》。 |
| 5 | 第二届董事会第十九次会议 | 2021-8-26 | 1、审议通过了《关于公司<2021年半年度报告>及摘要的议案》； 2、审议通过了《关于公司向银行申请综合授信额度的议案》； 3、审议通过了《关于公司<2021年半年度募集资金存放于实际使用情况专项报告>的议案》。 |
| 6 | 第二届董事会第二十次会议 | 2021-9-29 | 1、审议通过了《关于董事会换届选举暨提名公司第三届董事会非独立董事候选人的议案》； 2、审议通过了《关于董事会换届选举暨提名公司第三届董事会独立董事候选人的议案》； 3、审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》；4、审议通过了《关于修改公司<股东大会议事规则>的议案》； 5、审议通过了《关于提议召开2021年第二次临时股东大会的议案》。 |
| 7 | 第三届董事会第一次会 | 2021-10-18 | 1、审议通过了《关于豁免公司第三届董事会第一次会议通知期限的议案》； |
| 议 | 2、审议通过了《关于选举公司第三届董事会董事长的议案》； 3、审议通过了《关于选举公司第三届董事会专门委员会委员的议案》； 4、审议通过了《关于聘任公司总经理的议案》；5、审议通过了《关于聘任公司副总经理的议案》；6、审议通过了《关于聘任公司财务总监的议案》； 7、审议通过了《关于聘任公司董事会秘书的议案》； 8、审议通过了《关于聘任公司证券事务代表的议案》。 | ||
| 8 | 第三届董事会第二次会议 | 2021-10-28 | 1、审议通过了《关于公司2021年第三季度报告的议案》。 |
| 9 | 第三届董事会第三次会议 | 2021-11-12 | 1、审议通过了《关于调整公司2021年限制性股票激励计划授予价格的议案》； 2、审议通过了《关于向2021年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。 |
（二）董事会对股东大会决议的执行情况
2021年度，公司共召开了3次股东大会。公司董事会根据《公司法》、《证券法》等相关法律法规和《公司章程》的要求，严格按照股东大会的决议和授权，认真执行股东大会通过的各项决议，组织实施股东大会交办的各项工作。具体情况如下：
| 序号 | 会议届次 | 召开时间 | 议案内容 |
| 1 | 2021年第一次临时股东大会 | 2021-2-24 | 1、审议通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》； |
| 2、审议通过了《关于公司<2021年限制性股票计划实施考核管理办法>的议案》； 3、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。 | |||
| 2 | 2020年年度股东大会 | 2021-4-16 | 1、审议通过了《关于<公司2020年度董事会工作报告>的议案》； 2、审议通过了《关于<公司2020年度监事会工作报告>的议案》； 3、审议通过了《关于公司<2020年度独立董事述职报告>的议案》； 4、审议通过了《关于公司<2020年年度报告>及其摘要的议案》； 5、审议通过了《关于公司<2020年财务决算报告>的议案》； 6、审议通过了《关于公司<2021年财务预算方案>的议案》； 7、审议通过了《关于公司2020年度利润分配方案的议案》； 8、审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》； 9、审议通过了《关于公司董事、监事薪酬的议案》。 |
| 3 | 2021年第二次临时股东大会 | 2021-10-18 | 1、审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》； 2、审议通过了《关于修改公司<股东大会议事规则>的议案》； 3、审议通过了《关于公司董事会换届选举暨选举第三届董事会非独立董事的议案》； 4、审议通过了《关于公司董事会换届选举 |
暨选举第三届董事会独立董事的议案》；
5、审议通过了《关于公司监事会换届选举
暨第三届监事会股东代表监事的议案》。
（三）董事会专门委员会履职情况
1、董事会审计委员会履职情况报告期内，公司董事会审计委员会根据《公司章程》、《董事会审计委员会工作制度》的有关要求，认真履行了监督、检查职责。主要工作包括：审议公司年度报告、对于公司关联交易、续聘会计师事务所等事项进行沟通与讨论，并形成意见。全部议案均审议通过，具体情况如下：
| 序号 | 会议届次 | 召开时间 | 议案内容 |
| 1 | 第二届董事会审计委员会第八次会议 | 2021-1-26 | 1、《关于公司会计政策变更的议案》。 |
| 2 | 第二届董事会审计委员会第九次会议 | 2021-3-15 | 1、《关于公司<2020年年度报告>及其摘要的议案》； 2、《关于公司<2020年财务决算报告>的议案》； 3、《关于公司<2021年财务预算方案>的议案》； 4、《关于公司<2020年董事会审计委员会履职报告>的议案》； 5、《关于续聘会计事务所的议案》； 6《关于预计公司2021年日常性关联交易的议案》。 |
| 3 | 第二届董事会审计委员会第十次会议 | 2021-4-22 | 1、《关于公司2021年第一季度报告的议案》。 |
| 第二届董事会审计委员会第十一次会议 | 2021-8-16 | 1、《关于公司<2021年半年度报告>及摘要的议案》。 | |
| 第三届董事会审计委员会第 | 2021-10-23 | 1、《关于豁免公司第三届董事会审计委员会第一次会议通知期限的议案》； |
| 一次会议 | 2、《关于公司2021年第三季度报告的议案》。 | ||
| 第三届董事会审计委员会第一次会议 | 2021-12-30 | 1、《关于公司2021年年度报告披露相关事项》； 2、《关于公司2021年财务报表审计计划及审计关注事项》。 |
2、董事会提名委员会履职情况报告期内，公司董事会提名委员会严格按照《公司章程》、《董事会提名委员会工作制度》的相关要求，秉着勤勉尽职的态度履行职责，在公司董事会、高级管理人员的选任方面发挥了重要作用。全部议案均审议通过，具体情况如下：
| 序号 | 会议届次 | 召开时间 | 议案内容 |
| 1 | 第二届董事会提名委员会第二次会议 | 2021-9-23 | 1、《关于提名公司第三届董事会非独立董事候选人的议案》； 2、《关于提名公司第三届董事会独立董事候选人的议案》； 3、《关于提名公司高级管理人员候选人的议案》。 |
3、董事会薪酬与考核委员会履职情况报告期内，公司董事会薪酬与考核委员会按照《公司章程》、《董事会薪酬与考核委员会工作制度》的相关要求，积极履行职责并提出合理化建议，促进公司在规范运作的基础上，进一步提高在薪酬考核方面的科学性。全部议案均审议通过，具体情况如下：
| 序号 | 会议届次 | 召开时间 | 议案内容 |
| 1 | 第二届董事会薪酬与考核委员会第二次会议 | 2021-1-26 |
1、《关于公司<2021年限制性股票激励计划
（草案）>及其摘要的议案》；
2、《关于公司<2021年限制性股票激励计划实
施考核管理办法>的议案》。
| 2 | 第二届董事会薪酬与考核委员会第三次会议 | 2021-3-15 | 1、《关于公司董事、监事薪酬的议案》； 2、《关于公司高级管理人员薪酬的议案》； 3、《关于调整公司2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予人数的议案》。 |
4、董事会战略委员会履职情况报告期内，公司董事会战略委员会严格按照相关法律法规及《公司章程》、《董事会战略委员会工作制度》的有关规定积极开展相关工作，结合行业发展态势和公司发展的实际情况，向董事会提出公司中长期战略规划的合理建议。全部议案均审议通过，具体情况如下：
| 序号 | 会议届次 | 召开时间 | 议案内容 |
| 1 | 第二届董事会战略委员会第九次会议 | 2021-1-26 | 1、《关于使用银行电汇、信用证、银行承兑汇票等方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的议案》。 |
| 2 | 第二届董事会战略委员会第十次会议 | 2021-7-17 | 1、《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》。 |
| 3 | 第二届董事会战略委员会第十一次会议 | 2021-8-16 | 1、《关于公司向银行申请综合授信额度的议案》。 |
三、2022年度董事会的主要工作安排
2022年，公司董事会将进一步加强自身建设，充分发挥董事会在公司治理中的中心作用；贯彻落实股东大会的各项决议，从全体股东的利益出发，勤勉履职；按照既定的经营目标和发展方向，努力推动实施公司的发展战略；不断规范公司治理，加强董事履职能力培训；注重集体决策，提高公司决策的科学性、高效性和前瞻性；加强公司内控体系建设，优化公司战略规划，确保实现公司的可持续性健康发展。
特此报告。
江苏云涌电子科技股份有限公司
董事会2022年4月14日
议案附件二：
江苏云涌电子科技股份有限公司
2021年度监事会工作报告报告期内，公司监事会在全体监事的共同努力下，根据《公司法》、《证券法》及其他法律、法规、规章和《公司章程》及《监事会议事规则》的规定，本着对全体股东负责的精神，认真履行有关法律、法规赋予的职权，积极有效地开展工作，对公司依法运作情况和公司董事、高级管理人员履行职责情况进行监督，维护了公司及股东的合法权益。现将公司监事会2021年工作情况汇报如下：
一、监事会的工作情况
报告期内，公司共召开9次监事会会议，全体监事均亲自出席会议，并按照监事会议事规则对全部议案进行了审议，且全部议案均通过，履行了监事的职责，具体情况如下：
| 序号 | 会议届次 | 召开时间 | 议案内容 |
| 1 | 第二届监事会第十次会议 | 2021-2-1 | 1、审议通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》； 2、审议通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》； 3、《关于核实公司<2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》； 4、审议通过了《关于公司会计政策变更的议案》； 5、审议通过了《关于使用银行电汇、信用证、银行承兑汇票等方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的议案》。 |
| 2 | 第二届监事会第十一次会议 | 2021-3-26 | 1、审议通过了《关于调整公司2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予人数的议案》； 2、审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》； 3、审议通过了《关于<公司2020年度监事会工作报告>的 |
| 议案》； 4、审议通过了《关于公司<2020年年度报告>及其摘要的议案》； 5、审议通过了《关于公司<2020年财务决算报告>的议案；6、审议通过了《关于公司<2021年财务预算方案>的议案》；7、审议通过了《关于公司<2020年度募集资金存放与使用情况专项报告>的议案》； 8、审议通过了《关于公司2020年度利润分配方案的议案》； 9、审议通过了《关于预计公司2021年日常性关联交易的议案》。 10、审议通过了《关于监事薪酬方案的议案》 | |||
| 3 | 第二届监事会第十二次会议 | 2021-4-29 | 1、审议通过了《关于公司2021年第一季度报告的议案》。 |
| 4 | 第二届监事会第十三次会议 | 2021-7-21 | 1、审议通过《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》。 |
| 5 | 第二届监事会第十四次会议 | 2021-8-26 | 1、审议通过了《关于公司<2021年半年度报告>及摘要的议案》。 2、《关于公司<2021年半年度募集资金存放与实际使用情况专项报告>的议案》 |
| 6 | 第二届监事会第十五次会议 | 2021-9-29 | 1、审议通过了《关于监事会换届选举暨提名公司第三届监事会股东代表监事候选人的议案》。 |
| 7 | 第三届监事会第一次会议 | 2021-10-18 | 1、审议通过了《关于豁免公司第三届监事会第一次会议通知期限的议案》； 2、审议通过了《关于选举公司监事会主席的议案》。 |
| 8 | 第三届监事会第二次会议 | 2021-10-28 | 1、审议通过了《关于公司2021年第三季度报告的议案》。 |
| 9 | 第三届监事会第三次会议 | 2021-11-12 | 1、审议通过了《关于调整公司2021年限制性股票激励计划授予价格的议案》； |
2、审议通过了《关于向2021年限制性股票激励计划激励
对象授予预留部分限制性股票的议案》。
二、监事会对公司2021年度有关事项的意见
报告期内，公司监事会成员认真履行职责，积极开展工作，列席了历次董事会，并对公司规范运作、财务状况、对外担保、对外投资、定期报告编制披露等有关方面进行了一系列监督、审核活动。公司监事会经过认真研究，形成以下意见：
（一）监事会对公司依法运作情况的意见
报告期内，公司严格依照《公司法》和《公司章程》及国家有关政策、法规进行规范运作，未发现公司有违法及损害股东利益的行为。公司决策程序合法，已建立较为完善的内部控制制度。公司董事及高级管理人员在履行公司职务时遵守国家法律法规、公司章程和内控制度的规定，维护了公司利益和全体股东利益，没有出现违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为；公司董事会严格按照信息披露制度要求及时、准确、完整的进行了对外信息披露，没有发现公司有应披露而未披露的事项，也没有进行选择性信息披露而损害中小股东利益的情况发生。
（二）监事会对检查公司财务情况的意见
报告期内，公司财务制度健全、内控制度完善，财务运作规范，各项支出合理，有关提留符合法律、法规和公司章程的规定。公司财务状况良好，资产质量优良，收入、费用和利润的确认与计量真实准确。财务报告真实、客观的反应了公司的财务状况和经营成果。中天运会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2021年度财务报表进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。
（三）监事会公司对外担保、关联交易、重大资产购置、出售及置换情况
2021年度公司无对外担保，无发生关联交易、无重大资产购置、出售及置换情况，也无其它损害公司股东利益或造成公司资产流失的情况。
（四）监事会对内部控制评价报告的审阅情况
监事会对报告期内公司内部控制体系建立情况进行了监督和检查。监事会认为：公司已建立了较完善的内部控制制度，符合国家相关法律法规要求以及公司生产经营管理实际需要，并能得到有效执行。内部控制体系的有效运行保证了公
司经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，维护了公司和股东的利益。
（五）关于股权激励事项
报告期内，公司制定了股权激励计划，决策程序符合法律、法规和规范性文件规定，激励计划的实施有利于充分调动其积极性和创造性，有效提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力，有效地将股东、公司和核心团队三方利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现。不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形，监事会同意公司实施2021年限制性股票激励计划。为保证公司2021年限制性股票股权激励计划的顺利实施，现根据有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的相关规定，特制定《江苏云涌电子科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。经审核，监事会认为：公司《2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》符合相关法律、法规的规定以及公司的实际情况，能保证公司2021年限制性股票激励计划的顺利实施。
公司监事会对股权激励计划的激励对象进行核查，并出具核查意见:公司监事会认为，列入公司《激励对象名单》的人员均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，符合《激励计划(草案)》规定的激励对象条件，其作为本次限制性股票激励计划的激励对象合法、有效。
公司实施2021年限制性股票激励计划的首次授予，监事会对首次授予的激励对象进行核查，并出具核查意见:监事会同意公司本激励计划首次授予的激励对象名单。同意公司本次限制性股票激励计划的首次授予日为2021年3月26日，并同意以38.00元/股的授予价格向114名符合授予条件的激励对象授予
67.20万股限制性股票。
公司实施2021年限制性股票激励计划授予价格（含预留授予）的调整事项，监事会进行了核查，监事会认为：鉴于公司2020年年度权益分派已实施完毕，公司董事会对本激励计划授予价格（含预留授予）的调整符合的相关规定，不存在损害公司股东利益的情形。本次调整内容在公司2021年第一次临时股东大会的授权范围内，调整程序合法、合规。并同意调整本激励计划的授予价格（含预
留授予）。本次调整后，授予价格由38.00元/股调整为37.63元/股。公司实施2021年限制性股票激励计划的预留部分授予，监事会对预留部分授予的激励对象进行核查，并出具核查意见:监事会同意公司本激励计划预留部分授予的激励对象名单。同意公司本次限制性股票激励计划的预留部分授予日为2021年11月12日，并同意以37.63元/股的授予价格向5名激励对象授予16.80万股限制性股票。
（六）关于募集资金使用情况
报告期内，公司集资金存放与使用情况严格按照《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规及《募集资金管理制度》的规定，未发生变相改变募集资金投向、损害公司股东利益的情形，以及其他对项目实施造成实质性影响的情形。其决策程序符合相关规定，理由合理、恰当。特此报告。
江苏云涌电子科技股份有限公司
监事会2022年4月14日
议案附件三：
江苏云涌电子科技股份有限公司
2021年度财务决算报告
公司2021年12月31日母公司及合并的资产负债表、2021年度母公司及合并的利润表、2021年度母公司及合并的现金流量表、2021年度母公司及合并的所有者权益变动表及相关报表附注按照《企业会计准则》的规定编制，在所有重大方面公允的反映江苏云涌电子科技股份有限公司2021年12月31日的合并财务状况以及2021年度的合并经营成果和现金流量。公司财务报表已经由中天运会计师事务所（特殊普通合伙）审计,并出具标准无保留意见的审计报告。
一、公司主要财务指标
单位：元
| 项目 | 2021年 | 2020年 | 同比增减（%） |
| 总资产 | 1,037,040,121.67 | 979,771,614.42 | 5.58 |
| 股东权益 | 957,059,997.81 | 918,002,547.10 | 4.25 |
| 营业收入 | 309,179,200.51 | 262,948,290.38 | 17.58 |
| 营业利润 | 53,476,490.89 | 76,747,011.48 | -30.32 |
| 净利润（归属母公司） | 52,499,647.08 | 74,182,757.05 | -29.23 |
| 基本每股收益 | 0.8750 | 1.4475 | -39.55 |
| 每股净资产（归属母公司） | 15.95 | 15.30 | 4.25 |
| 毛利率 | 37.14% | 42.15% | 减少5.01个百分点 |
| 销售净利率 | 17.11% | 28.21% | 减少11.10个百分点 |
| 净资产收益率 | 5.54% | 14.00% | 减少8.46个百分点 |
| 流动比率 | 1,383.61% | 1,484.04% | 减少100.43个百分点 |
| 资产负债率 | 6.18% | 6.30% | 减少0.12个百分点 |
二、2021财务状况及经营成果
1、资产结构状况：
年末资产总额103,704.01万元，比年初97,977.16万元增长5.85%。其中流动资产88,213.61万元，占资产总额比例为85.06%，非流动资产15,490.41万元，占
资产总额比例为14.94%。流动资产中，应收账款25,145.89万元，比上年增加8,063.76万元，增长幅度为47.21%。
负债总额6,408.67万元，占资产总额比例6.18%。其中流动负债6,375.60万元，占负债总额比例为99.48%。其中应付账款4,291.97万元。
2、利税情况：
2021年全年实现营业收入30,917.92万元，实现净利润5,288.65万元；全年实际缴纳税金2,815.38万元，其中增值税实际缴纳1,142.61万元，所得税实际缴
929.82万元。
3、成本费用情况：
单位：元
| 项目 | 2021年 | 2020年 | 同比增减（%） |
| 销售费用 | 13,442,435.70 | 5,794,203.53 | 132.00 |
| 管理费用 | 16,849,017.69 | 10,488,306.10 | 60.65 |
| 研发支出 | 50,337,553.17 | 21,552,937.35 | 133.55 |
| 财务费用 | -1,140,122.76 | -1,164,063.97 | 不适用 |
| 所得税费用 | 5,120,766.29 | 11,296,286.14 | -54.67 |
（1）销售费用同比增加132.00%，主要原因：公司结合业务拓展需要，扩大销售团队，销售人员薪酬增长；实施股权激励事项产生股份支付费用所致；
（2）管理费用同比增加60.65%，主要原因：固定资产增加导致折旧费用增加；管理人员薪酬增长；实施股权激励事项产生股份支付费用所致；
（3）研发支出同比增加133.55%，主要原因：公司结合业务拓展和技术研发需求，扩充团队规模，加大包括募投项目在内的研发投入力度，研发人员薪酬增长；实施股权激励事项产生股份支付费用所致；
（4）财务费用同比减少2.06%，主要原因：变动较小。
4、现金流量情况：
单位：元
| 项目 | 2021年 | 2020年 | 同比增减（%） |
| 经营活动现金流入小计 | 272,769,212.02 | 198,667,450.77 | 37.30 |
| 经营活动现金流出小计 | 355,408,255.38 | 191,843,709.37 | 85.26 |
| 项目 | 2021年 | 2020年 | 同比增减（%） |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -82,639,043.36 | 6,823,741.40 | -1,311.05 |
| 投资活动现金流入小计 | 1,448,943,421.49 | 718,487,150.02 | 101.67 |
| 投资活动现金流出小计 | 1,601,771,293.46 | 1,053,781,327.16 | 52.00 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -152,827,871.97 | -335,294,177.14 | -54.42 |
| 筹资活动现金流入小计 | 0.00 | 613,886,000.00 | -100.00 |
| 筹资活动现金流出小计 | 24,102,943.24 | 16,879,397.10 | 42.80 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -24,102,943.24 | 597,006,602.90 | 104.04 |
经营活动产生的现金流量波动，主要系以下原因所致：1、人员规模扩大导致费用支出增加；2、为应对上游元器件市场紧张状况，增加芯片等原材料备货，采购费用支出增加；3、受行业特性及上半年元器件供给紧张影响，第四季度业绩占全年收入比超过50%，报告期末形成大量短期应收账款；
投资活动产生的现金流量波动，主要系投资理财、生产智能化改造工程费用、固定资产采购、外部股权投资等长期资产支出增加所致；
筹资活动产生的现金流量波动，主要系上年同期募集资金到款、本期分配现金股利所致。
三、报告期内股东权益情况及说明
1、股本本期金额6,000.00万元；
2、资本公积本期金额61,113.08万元；
3、盈余公积本期金额2,899.37万元；
4、未分配利润本期金额25,693.55万元。
江苏云涌电子科技股份有限公司
董事会2022年4月14日
议案附件四：
江苏云涌电子科技股份有限公司
2022年度财务预算方案
一、财务报表编制范围
2022年，公司纳入财务预算编报范围内的公司共5家，其中，全资子公司2家，控股子公司2家。全部致力于工业信息安全产品的研发、生产和销售。详见下表：
| 序号 | 公司名称 |
| 1 | 江苏云涌电子科技股份有限公司 |
| 2 | 北京云涌科技发展有限责任公司 |
| 3 | 郑州云涌科技有限责任公司 |
| 4 | 北京有奇科技有限责任公司 |
| 5 | 北京草木芯科技有限公司 |
二、公司财务预算
公司本着谨慎性原则，在总结2021年经营情况和分析2022年经营形势的基础上，结合公司战略发展的目标及市场开拓情况，计划2022年实现营业收入较2021年增长30%-35%，2022年实现净利润较2021年增长25%-30%。
特别提示：本预算为公司2022年度经营计划的内部管理控制指标，不代表公司盈利预测,能否实现取决于市场状况变化、经营团队的努力程度等多种因素，存在较大的不确定性。
江苏云涌电子科技股份有限公司
董事会2022年4月14日