证券代码：002185 证券简称：华天科技 公告编号：2022-011
天水华天科技股份有限公司2022年日常关联交易预计的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、2022年日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易概述
根据公司日常经营需要，预计2022年公司及下属子公司与关联方杭州士兰微电子股份有限公司、杭州友旺电子有限公司、天水华天电子集团股份有限公司及其子公司、江苏华海诚科新材料股份有限公司进行采购、销售等各类日常关联交易不超过40,900万元。2021年度公司与关联方实际发生的交易总额为26,526.27万元。2022年4月24日，公司第六届董事会第十九次会议审议通过了《关于2022年日常关联交易预计的议案》。董事肖胜利、李六军、刘建军、崔卫兵任天水华天电子集团股份有限公司的董事，董事肖智轶为肖胜利之子，以上董事在审议本议案时回避表决。公司2022年日常关联交易尚需获得公司2021年年度股东大会的批准，天水华天电子集团股份有限公司、杭州友旺电子有限公司将放弃在股东大会上对相关议案的投票权。
（二）预计2022年日常关联交易类别和金额
单位：万元
关联交易
类别
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 关联交易定价原则 | 合同签订金额或预计金额 | 截至披露日已发生金额 | 上年发生金额 |
| 向关联人采购商品，接受劳务 | 江苏华海诚科新材料股份有限公司 | 塑封料 | 市场价 | 3,000 | 493.11 | 2,347.74 |
| 天水华天电子集团股份有限公司及其子公司 | 传感器产品、设备及工程等 | 市场价 | 1,000 | 174.53 | 1,251.67 | |
| 小计 | 4,000 | 667.64 | 3,599.40 |
关联交易
类别
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 关联交易定价原则 | 合同签订金额或预计金额 | 截至披露日已发生金额 | 上年发生金额 |
| 向关联人采购燃料和动力 | 天水华天电子集团股份有限公司及其子公司 | 水、电、暖气供应 | 市场价 | 500 | 83.99 | 168.14 |
| 小计 | 500 | 83.99 | 168.14 | |||
| 接受关联人提供的服务 | 天水华天电子集团股份有限公司及其子公司 | 会议、招待、住宿及其他服务 | 市场价 | 300 | 12.24 | 153.84 |
| 小计 | 300 | 12.24 | 153.84 | |||
| 向关联人承租房屋 | 天水华天电子集团股份有限公司及其子公司 | 承租房屋 | 市场价 | 3,000 | 692.34 | 1,792.64 |
| 小计 | 3,000 | 692.34 | 1,792.64 | |||
| 向关联人销售产品、商品 | 杭州士兰微电子股份有限公司 | 集成电路封测产品 | 市场价 | 21,000 | 3,343.79 | 12,679.92 |
| 杭州友旺电子有限公司 | 集成电路封测产品 | 市场价 | 3,000 | 327.81 | 2,596.86 | |
| 天水华天电子集团股份有限公司及其子公司 | 包装材料、设备、框架、备件、集成电路封测产品等 | 市场价 | 6,500 | 725.67 | 4,315.50 | |
| 小计 | 30,500 | 4,397.27 | 19,592.28 | |||
| 向关联人提供劳务 | 天水华天电子集团股份有限公司及其子公司 | 工程服务 | 市场价 | 1,000 | 23.79 | 234.95 |
| 小计 | 1,000 | 23.79 | 234.95 | |||
| 向关联人提供燃料和动力 | 天水华天电子集团股份有限公司及其子公司 | 水、电、暖气供应 | 市场价 | 1,500 | 220.65 | 941.44 |
| 小计 | 1,500 | 220.65 | 941.44 | |||
| 向关联人出租房屋 | 天水华天电子集团股份有限公司及其子公司 | 出租房屋 | 市场价 | 100 | － | 43.58 |
| 小计 | 100 | 43.58 |
（三）2021年日常关联交易实际发生情况
单位：万元
关联交易
类别
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 实际发生金额 | 预计金额 | 实际发生额占同类业务比例（％） | 实际发生金额与预计金额差异（%） | 披露日期及索引 |
| 向关联人采购商品，接受劳务 | 江苏华海诚科新材料股份有限公司 | 塑封料 | 2,347.74 | 2,200 | 0.41% | 6.72% | 2021年3月30日巨潮资讯网及公司刊登于《证券时报》的2021-020号公告 |
| 天水华天电子集团股份有限公司及其子公司 | 传感器产品、设备及工程等 | 1,251.67 | 1,000 | 0.19% | 25.17% | ||
| 小计 | 3,599.40 | 3,200 | 12.48% | ||||
| 向关联人采购燃料和动力 | 天水华天电子集团股份有限公司及其子公司 | 提供水、电、暖气 | 168.14 | 100 | 8.68% | 68.14% | |
| 小计 | 168.14 | 100 | 68.14% | ||||
| 接受关联人提供的服务 | 天水华天电子集团股份有限公司及其子公司 | 会议、招待、住宿及其他服务 | 153.84 | 300 | 4.98% | -48.72% | |
| 小计 | 153.84 | 300 | -48.72% | ||||
| 向关联人承租房屋 | 天水华天电子集团股份有限公司及其子公司 | 承租房屋 | 1,792.64 | 1,000 | 57.97% | 79.26% | |
| 小计 | 1,792.64 | 1,000 | 79.26% | ||||
| 向关联人销售产品、商品 | 杭州士兰微电子股份有限公司 | 集成电路封测产品 | 12,679.92 | 12,000 | 1.07% | 5.67% | |
| 杭州友旺电子有限公司 | 集成电路封测产品 | 2,596.86 | 2,800 | 0.22% | -7.26% | ||
| 天水华天电子集团股份有限公司及其子公司 | 包装材料、设备、框架、备件、集成电路封测产品等 | 4,315.50 | 5,000 | 8.32% | -13.69% | ||
| 小计 | 19,592.28 | 19,800 | -1.05% | ||||
| 向关联人提供劳务 | 天水华天电子集团股份有限公司及其子公司 | 工程服务 | 234.95 | 1,600 | 3.04% | -85.32% | |
| 小计 | 234.95 | 1,600 | -85.32% | ||||
| 向关联人提供燃料和动力 | 天水华天电子集团股份有限公司及其子公司 | 提供水、电、暖气 | 941.44 | 1,500 | 40.78% | -37.24% |
关联交易类别
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 实际发生金额 | 预计金额 | 实际发生额占同类业务比例（％） | 实际发生金额与预计金额差异（%） | 披露日期及索引 |
| 小计 | 941.44 | 1,500 | -37.24% | ||||
| 向关联人出租房屋 | 天水华天电子集团股份有限公司及其子公司 | 出租房屋 | 43.58 | 150 | 1.41% | -70.94% | |
| 小计 | 43.58 | 150 | -70.94% | ||||
| 公司董事会对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明 | 公司2021年度日常关联交易预计发生总额为27,650万元，实际发生总额为26,526.27万元，实际发生的交易总额与预计总额不存在较大差异。部分按类别分的交易差异较大的原因为公司在预计2021年度日常关联交易金额时，是根据2021年初市场情况，按照可能发生交易的金额进行预计，因此与实际发生情况存在一定的差异。 | ||||||
| 公司独立董事对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明 | 2021年度公司与上述关联方实际发生的日常关联交易总额与预计总额不存在较大差异。部分按类别分的交易差异较大的原因为公司在预计2021年度日常关联交易金额时，是根据2021年初市场情况，按照可能发生交易的金额进行预计，因此与实际发生情况存在一定的差异。 | ||||||
公司2021年度预计与各关联方发生不超过27,650万元的各类日常关联交易，实际发生的交易总额为26,526.27万元，实际交易总额未超出预计金额。但按交易类别分，2021年度公司预计向关联人江苏华海诚科新材料股份有限公司采购商品和接受劳务的关联交易额度为2,200万元，实际交易金额为2,347.74万元；预计向天水华天电子集团股份有限公司及其子公司采购传感器产品、设备及工程服务的关联交易额度为1,000万元，实际交易金额为1,251.67万元；预计接受天水华天电子集团股份有限公司及其子公司提供的水、电、暖气服务的关联交易额度为100万元，实际交易金额为168.14万元；预计向天水华天电子集团股份有限公司及其子公司租赁房屋的关联交易额度为1000万元，实际交易金额为1,792.64万元；预计向杭州士兰微电子股份有限公司销售集成电路产品的关联交易额度为12,000万元，实际交易金额为12,679.92万元。董事会对上述关联交易实际金额予以确认。
二、关联方介绍和关联关系
（一）关联方基本情况
1、杭州士兰微电子股份有限公司：注册资本141,607.1845万元；法定代表人：陈向东；住所：浙江省杭州市黄姑山路4号；经营范围：电子元器件、电子
零部件及其他电子产品设计、制造、销售，经营进出口业务（范围详见外经贸部批文）。
根据杭州士兰微电子股份有限公司经审计的财务报表，截止2021年12月31日，杭州士兰微电子股份有限公司总资产13,806,362,735.28元，归属于母公司所有者权益合计6,410,496,754.49元，2021年营业收入7,194,148,249.93元，归属于母公司股东的净利润1,517,725,588.30元。
2、杭州友旺电子有限公司：注册资本300万美元；法定代表人：高耿辉；住所：杭州市西湖区黄姑山路4号；经营范围：半导体集成电路和分立器件的设计、生产和应用服务。
根据杭州友旺电子有限公司经审计的财务报表，截止2021年12月31日，杭州友旺电子有限公司的总资产为381,744,827.98元，净资产为274,087,053.54元，2021年度营业收入389,085,398.95元，净利润41,368,578.05元。
3、天水华天电子集团股份有限公司：注册资本4,953.482万元；法定代表人：
肖胜利；住所：甘肃省天水市秦州区双桥路14号综合办公楼B端四层；经营范围：许可项目：房地产开发经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门文件或许可证件为准）一般项目：集成电路制造；以自有资金从事投资活动；融资咨询服务；企业管理；企业管理咨询；物业管理；非居住房地产租赁；住房租赁；供冷服务；热力生产和供应；居民日常生活服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
根据天水华天电子集团股份有限公司未经审计的财务报表，截止2021年12月31日，天水华天电子集团股份有限公司总资产2,090,246,205.38元，净资产917,615,074.79元，2021年度营业收入7,311,512.11元，净利润59,724,114.21元（母公司口径）。
4、江苏华海诚科新材料股份有限公司：注册资本6,051.6453万元；法定代表人：韩江龙；住所：连云港经济技术开发区东方大道66号；经营范围：电子、电工材料制造、销售；微电子材料研发；经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务；道路普通货物运输、货物专用运输（冷藏）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
根据江苏华海诚科新材料股份有限公司未经审计的财务报表，截止2021年
12月31日，江苏华海诚科新材料股份有限公司总资产451,421,372.70元，净资产365,527,134.64元，2021年度营业收入328,332,752.72元，净利润40,518,519.87元。
（二）与本公司的关联关系
1、杭州士兰微电子股份有限公司：公司监事会主席罗华兵任该公司董事。
2、杭州友旺电子有限公司：公司监事会主席罗华兵任该公司董事、总经理。
3、天水华天电子集团股份有限公司：本公司控股股东，持有公司20.85%股份。
4、江苏华海诚科新材料股份有限公司：公司副总经理、董事会秘书常文瑛曾任该公司董事。
（三）履约能力分析：上述关联公司经营情况正常，有足够的履约能力。
（四）经查询“中国执行信息公开网”，上述关联公司均不是失信被执行人。
三、2022年日常关联交易主要内容
（一）交易内容
杭州士兰微电子股份有限公司和杭州友旺电子有限公司为公司的主要客户，公司为其封装集成电路产品；公司及子公司为天水华天电子集团股份有限公司及其子公司供水、供电、供暖和提供集成电路封测服务，并向其出租房屋；公司控股子公司天水华天机械有限公司、华天科技（宝鸡）有限公司、甘肃华天机电安装工程有限公司为天水华天电子集团股份有限公司及其子公司提供零星备件、设备、工程服务等,公司全资子公司天水华天集成电路包装材料有限公司为天水华天电子集团股份有限公司及其子公司销售包装材料；天水华天电子集团股份有限公司子公司天水华天传感器有限公司向公司及子公司提供部分传感器产品及工程服务，其子公司西安华泰集成电路产业发展有限公司及华天慧创科技（西安）有限公司向公司子公司出租房屋及供水、供电等，其子公司天水华天电子宾馆有限公司向公司及子公司提供会议招待等服务；公司向江苏华海诚科新材料股份有限公司采购部分塑封料。
（二）定价政策和定价依据
本公司与关联企业之间的业务往来按一般市场经营规则进行，与其他业务往来企业同等对待。本公司与关联企业之间不可避免的关联交易，双方根据自愿、
平等、互惠互利、公平公允的市场原则进行。
（三）关联交易协议签署情况
在2021年年度股东大会批准的日常关联交易金额范围内，公司分别与杭州士兰微电子股份有限公司、杭州友旺电子有限公司签订IC封装协议，与天水华天电子集团股份有限公司及其子公司签订采购、销售及房屋租赁等合同，与江苏华海诚科新材料股份有限公司签订材料采购协议。
四、日常关联交易目的和对公司的影响
公司与关联方的日常关联交易是公司业务发展及生产经营的需要，将保证公司正常稳定的发展。预计在今后的生产经营中，日常关联交易还会持续。
公司与关联方发生的日常关联交易属于正常的商业交易行为，对于公司的生产经营是必要的；定价原则为市场价格，具备公允性；没有损害公司和非关联股东的利益，交易的决策严格按照公司的相关制度进行，日常关联交易不会对公司造成不利影响。
与上述关联方发生的日常关联交易不会影响本公司的独立性，也不会因此类交易而对关联方形成依赖。
五、独立董事意见
公司独立董事对公司2022年日常关联交易预计事项事前认可，并发表了如下独立意见：
公司预计2022年与关联方杭州士兰微电子股份有限公司、杭州友旺电子有限公司、天水华天电子集团股份有限公司及其子公司、江苏华海诚科新材料股份有限公司所发生的日常关联交易系正常的生产经营活动，按照双方平等、市场经济的原则进行，交易定价公允、公平、合理，上述日常关联交易不影响公司的独立性，未损害公司和其他股东的合法权益。我们同意公司2022年与上述关联方开展各项业务。
六、保荐机构意见
公司保荐机构天风证券股份有限公司认为：华天科技2022年度预计日常关联交易符合公司经营活动的需要，没有损害公司及公司非关联股东的利益；该事
项已经公司董事会审议通过，关联董事回避表决，独立董事发表了明确同意意见，尚需提交公司股东大会审议，上述程序符合《深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》、上市公司关联交易管理制度等有关审议程序和审批权限的规定。保荐机构对上述关联交易事项无异议。
备查文件
1、公司第六届董事会第十九次会议决议；
2、公司独立董事关于公司第六届董事会第十九次会议审议相关事项的事前认可意见及独立意见。
3、天风证券股份有限公司出具的核查意见。
特此公告。
天水华天科技股份有限公司董事会
二〇二二年四月二十六日