天风证券股份有限公司关于天水华天科技股份有限公司2021年度募集资金使用与存放情况专项核查报告
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关规定，作为天水华天科技股份有限公司（以下简称“华天科技”或“公司”）2021年非公开发行普通股（A股）股票的持续督导保荐机构，天风证券股份有限公司（以下简称“天风证券”或“保荐机构”）对公司2021年度募集资金使用与存放情况进行了审慎核查，核查的具体情况如下：
一、募集资金基本情况
1、实际募集资金金额及资金到位时间
经中国证券监督管理委员会《关于核准天水华天科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2021]2942号）核准，公司于2021年10月向特定投资者非公开发行人民币普通股（A股）464,480,874股，每股发行价格为
10.98元，募集资金总额为5,099,999,996.52元，扣除发行费用（不含税）52,419,321.51元后的募集资金净额为5,047,580,675.01元。该募集资金已于2021年10月21日到达公司募集资金专项账户，大信会计师事务所（特殊普通合伙）为本次非公开发行股票募集资金到账情况进行了审验，并出具了《验资报告》（大信验字[2021]第9-10001号）。
2、以前年度已使用金额、本年度使用金额及当前余额
本次非公开发行股票募集资金使用情况及当前余额如下表所示：
单位：万元
| 以前年度已投入 | 本报告期使用金额 | 累计利息收入净额 | 报告期末 余额 | ||
| 置换先期投入项目金额 | 直接投入募集资金项目 | 暂时补充流动资金 | |||
| - | 123,925.81 | 53,641.91 | - | 1,462.80 | 328,653.15 |
二、募集资金存放和管理情况
为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关规定和要求，结合公司实际情况，公司制定并修订了《募集资金使用管理办法》。2021年11月9日，根据公司第六届董事会第十七次会议决议，通过公司募集资金专户向全资子公司华天科技（西安）有限公司（以下简称“西安公司”）增资103,000.00万元，用于实施《高密度系统级集成电路封装测试扩大规模》项目；通过公司募集资金专户向全资子公司华天科技（昆山）电子有限公司（以下简称“昆山公司”）增资90,000.00万元，用于实施《TSV及FC集成电路封测产业化》项目；通过公司募集资金专户向控股子公司华天科技（南京）有限公司（以下简称“南京公司”）增资138,000.00万元，用于实施《存储及射频类集成电路封测产业化》项目。
公司及其子公司分别开立了募集资金专项账户。截至2021年11月16日，公司与全资子公司西安公司、昆山公司、控股子公司南京公司和各募集资金专项账户开户银行及公司保荐机构天风证券股份有限公司，分别签订了《天水华天科技股份有限公司非公开发行股票募集资金三方监管协议》。公司及其子公司对本次非公开发行股票募集资金实行专户存储，并对非公开发行股票募集资金的使用实行严格的审批监督程序，以保证专款专用。
上述监管协议主要条款与深圳证券交易所《募集资金三方监管协议（范本）》不存在重大差异。截至2021年12月31日，《天水华天科技股份有限公司非公开发行股票募集资金三方监管协议》得到了切实有效的履行。
截至2021年12月31日，募集资金专户存储情况如下：
单位：万元
| 公司名称 | 专户银行名称 | 银行账号 | 存储余额 |
| 天水华天科技股份有限公司 | 招商银行股份有限公 司兰州分行 | 931903397610502 | 39,662.42 |
| 兰州银行股份有限公 司天水官泉支行 | 101832001322340 | 91,870.94 | |
| 华天科技（西安）有限公司 | 中国建设银行股份有限公司西安凤城五路支行 | 61050175380000001451 | 62,484.20 |
| 华天科技（昆山）电子有限公司 | 兰州银行股份有限公司 天水官泉支行 | 101832001322332 | 61,009.26 |
| 华天科技（南京）有限公司 | 杭州银行股份有限公司 南京大厂支行 | 3201040160000685409 | 73,626.33 |
| 合计 | 328,653.15 | ||
三、2021年度募集资金的实际使用情况
根据公司第六届董事会第十次会议决议、第六届董事会第十四次会议决议和2021年第一次临时股东大会决议，本次募集资金主要用于《集成电路多芯片封装扩大规模》项目、《高密度系统级集成电路封装测试扩大规模》项目、《TSV及FC集成电路封测产业化》项目、《存储及射频类集成电路封测产业化》项目及补充流动资金。经公司第六届董事会第十八次会议审议通过，公司使用募集资金对非公开发行股票募投项目先期投入的自筹资金123,925.81万元进行置换。大信会计师事务所（特殊普通合伙）对此出具了《天水华天科技股份有限公司以募集资金置换已投入募集资金项目的自筹资金的审核报告》（大信专审字[2021]第9-10033号）。截至2021年11月30日，该项预先投入募投项目的自筹资金已全部置换完成。
截至2021年12月31日，公司非公开发行股票募集资金的实际使用情况详见附表：非公开发行股票募集资金使用情况对照表（2021年度）。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
截至2021年12月31日，公司非公开发行股票募集资金投资项目未发生变更，也无对外转让或置换的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司按《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》和公司《募集资金使用管理办法》等相关规定使用和管理募集资金，并及时、真实、准确、完整地披露募集资金的存放与使用情况，募集资金的存放、使用、管理及披露不存在违规情况。
六、保荐机构核查意见
保荐机构通过查询募集资金专户、查阅募集资金存放银行对账单、内部审计报告、董事会关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告以及各项业务和管理规章制度、相关公告等支持文件，与相关人员进行沟通等，对公司募集资金的存放、使用情况进行了核查。
经核查，保荐机构认为：公司已按照相关法律法规的要求对募集资金实行专户存储管理，签订并有效地执行了三方监管协议，已披露的相关信息及时、真实、准确、完整，不存在违反证券监管部门相关规定的情况。
（以下无正文）
附表：
非公开发行股票集资金使用情况对照表（2021年度）
单位：万元
| 项 目 | 金额或比例 | 项 目 | 金 额 | |||||||
| 募集资金总额 | 504,758.07 | 报告期投入募集资金总额 | 177,567.72 | |||||||
| 报告期内变更用途的募集资金总额 | 0 | 已累计投入募集资金总额 | 177,567.72 | |||||||
| 累计变更用途的募集资金总额 | 0 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额比例 | 0 | |||||||||
| 承诺投资项目和超募资金投向 | 是否已变更项目(含部分变更) | 募集资金承诺的投资总额 | 调整后投资总额(1) | 本报告期投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至本期末投资进度（%）(3)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态的日期 | 本报告期实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 集成电路多芯片封装扩大规模项目 | 否 | 109,000.00 | 109,000.00 | 17,443.60 | 17,443.60 | 16.00% | 2023年底 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 高密度系统级集成电路封装测试扩大规模项目 | 否 | 103,000.00 | 103,000.00 | 40,636.93 | 40,636.93 | 39.45% | 2023年底 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| TSV及FC集成电路封测产业化项目 | 否 | 90,000.00 | 90,000.00 | 29,286.89 | 29,286.89 | 32.54% | 2023年底 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 存储及射频类集成电路封测产业化项目 | 否 | 138,000.00 | 138,000.00 | 64,818.10 | 64,818.10 | 46.97% | 2023年底 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 补充流动资金 | 否 | 70,000.00 | 64,758.07 | 25,382.20 | 25,382.20 | 39.20% | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 承诺投资项目小计 | 510,000.00 | 504,758.07 | 177,567.72 | 177,567.72 | ||||||
| 超募资金投向 | ||||||||||
| 合计 | 510,000.00 | 504,758.07 | 177,567.72 | 177,567.72 | ||||||
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因 | 不适用 | |||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 不适用 |
| 超募资金的金额、用途及使用进展情况 | 不适用 |
| 募集资金投资项目实施地点变更情况 | 不适用 |
| 募集资金投资项目实施方式调整情况 | 不适用 |
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 经公司第六届董事会第十八次会议审议通过，公司使用募集资金对非公开发行股票募投项目先期投入的自筹资金123,925.81万元进行置换。大信会计师事务所（特殊普通合伙）对此出具了《天水华天科技股份有限公司以募集资金置换已投入募集资金项目的自筹资金的审核报告》（大信专审字[2021]第9-10033号）。截至2021年11月30日，该项预先投入募投项目的自筹资金已全部置换完成。 |
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 不适用 |
| 用闲置募集资金投资产品情况 | 不适用 |
| 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 | 不适用 |
| 尚未使用的募集资金用途及去向 | 不适用 |
| 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 | 公司已按照相关法律法规的要求对募集资金实行专户存储管理，签订并有效地执行了三方监管协议，已披露的相关信息及时、真实、准确、完整，不存在违反证券监管部门相关规定的情况。 |
（本页无正文，为《天风证券股份有限公司关于天水华天科技股份有限公司2021年度募集资金使用与存放情况专项核查报告》之签章页）
| 保荐代表人 | ||||
| 孙志洁 | 盖建飞 |
天风证券股份有限公司
年 月 日