华天科技：董事会决议公告

证券代码：002185 证券简称：华天科技 公告编号：2022-007

天水华天科技股份有限公司第六届董事会第十九次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

天水华天科技股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十九次会议通知和议案等材料已于2022年4月14日以电子邮件和书面送达方式发送至各位董事，并于2022年4月24日上午在西安市凤城五路105号恒石国际中心C座1111会议室以现场与视频会议系统相结合的方式召开会议。应出席本次董事会会议的董事9人，实际到会9人，公司监事和相关人员列席了会议。会议由董事长肖胜利先生主持。会议符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议审议通过了如下决议：

一、审议通过了公司《总经理2021年度工作总结和2022年度工作计划》。

同意9票，反对0票，弃权0票。

二、审议通过了公司《2021年度董事会工作报告》。

同意9票，反对0票，弃权0票。

此议案需提交公司2021年年度股东大会审议。

2021年度董事会工作报告详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

公司独立董事滕敬信、石瑛、吕伟分别向董事会提交了《2021年度独立董事述职报告》，并将在公司2021年年度股东大会上述职。公司《2021年度独立董事述职报告》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

三、审议通过了公司《2021年年度报告及摘要》。

同意9票，反对0票，弃权0票。

此议案需提交公司2021年年度股东大会审议。

2021年年度报告及摘要内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），2021年年度报告摘要详见刊登于《证券时报》的2022-008号公告。

四、审议通过了公司《2021年度财务决算报告》。

同意9票，反对0票，弃权0票。

此议案需提交公司2021年年度股东大会审议。

2021年度财务决算报告和财务报告之审计报告内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

五、审议通过了公司《2021年度利润分配及资本公积转增股本预案》。

1、现金分红预案

经公司2021年度审计机构大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2021年度母公司实现净利润555,361,359.21元，提取法定盈余公积55,536,135.92元，2021年度母公司实际实现未分配利润为499,825,223.29元，加上以前年度尚存未分配利润2,235,142,298.31元，截至2021年12月31日，母公司报表未分配利润为2,734,967,521.60元。合并报表未分配利润为4,477,611,111.16元。按照合并报表、母公司报表中可供分配利润孰低的原则，可供分配利润为2,734,967,521.60元。

2021年度公司拟以2021年12月31日的总股本3,204,484,648股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.45元（含税），共计派发现金红利144,201,809.16元。

2、资本公积转增股本预案

公司2021年度不进行资本公积转增股本。

同时提请股东大会授权董事会办理派发现金红利手续。

同意9票，反对0票，弃权0票。

此议案需提交公司2021年年度股东大会审议。

独立董事对公司2021年度利润分配及资本公积转增股本预案发表的独立意见见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

六、审议通过了《董事会关于募集资金存放与使用情况的专项报告（2021年度）》。

同意9票，反对0票，弃权0票。

此议案需提交公司2021年年度股东大会审议。

《董事会关于募集资金存放与使用情况的专项报告（2021年度）》内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）和刊登在《证券时报》的2022-009号公告。

公司独立董事对公司2021年度募集资金存放与使用情况发表的独立意见及保荐机构对公司2021年度募集资金存放与使用情况的核查意见见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

七、审议通过了公司《2021年度内部控制自我评价报告》。

同意9票，反对0票，弃权0票。

公司《2021年度内部控制自我评价报告》内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

公司独立董事对公司2021年度内部控制自我评价报告发表的独立意见及保荐机构对公司2021年度内部控制自我评价报告的核查意见见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

八、审议通过了《关于聘请会计师事务所的议案》。

同意续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度财务报表及内部控制审计机构，期限一年，审计费用160万元。

同意9票，反对0票，弃权0票。

此议案需提交公司2021年年度股东大会审议。

公司关于续聘会计师事务所的公告详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）和刊登在《证券时报》的2022-010号公告。

公司独立董事对续聘2022年度公司审计机构事项发表的独立意见见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

九、审议通过了《关于公司2022年日常关联交易预计的议案》。同意公司根据日常经营需要，与各关联方发生不超过40,900万元的各类日常关联交易。2021年度公司预计向关联人江苏华海诚科新材料股份有限公司采购商品和接受劳务的关联交易额度为2,200万元，实际交易金额为2,347.74万元；预计向天水华天电子集团股份有限公司及其子公司采购传感器产品、设备及工程服务的关联交易额度为1,000万元，实际交易金额为1,251.67万元；预计接受天水华天电子集团股份有限公司及其子公司提供的水、电、暖气服务的关联交易额度为100万元，实际交易金额为168.14万元；预计向天水华天电子集团股份有限公司及其子公司租赁房屋的关联交易额度为1000万元，实际交易金额为1,792.64万元；预计向杭州士兰微电子股份有限公司销售集成电路产品的关联交易额度为12,000万元，实际交易金额为12,679.92万元。董事会对上述关联交易实际金额予以确认。同意4票，反对0票，弃权0票。董事肖胜利、李六军、刘建军、崔卫兵任天水华天电子集团股份有限公司的董事，董事肖智轶为肖胜利之子，以上董事在审议本议案时回避表决。此议案需提交公司2021年年度股东大会审议。关于公司2022年日常关联交易预计的具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）和刊登在《证券时报》的2022-011号公告。公司独立董事对公司日常关联交易预计发表的独立意见及保荐机构对公司日常关联交易预计的核查意见见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

十、审议通过了《关于调整公司独立董事津贴的议案》。

为进一步发挥独立董事的科学决策和监督作用，结合公司所处行业、地区经济发展水平及公司实际经营状况，同意将公司独立董事的津贴从2022年1月1日起由4,000元/月调整为8,000元/月（含税）。同意6票，反对0票，弃权0票。关联董事滕敬信、石瑛、吕伟在审议本议案时回避表决。

此议案需提交公司2021年年度股东大会审议。

公司独立董事对调整公司独立董事津贴事项发表的独立意见见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

十一、审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》。

同意公司根据《上市公司章程指引》及相关法律法规的规定对 《公司章程》进行修订。

同意9票，反对0票，弃权0票。

此议案需提交公司2021年年度股东大会审议。

公司章程修订内容见附件二。修订后的《公司章程》见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

十二、审议通过了《关于公司第七届董事会董事候选人的议案》。

公司第六届董事会任期届满，公司将进行换届选举。根据《公司法》、《公司章程》以及中国证监会《上市公司独立董事规则》的有关规定，董事会提名肖胜利、崔卫兵、刘建军、肖智轶、李六军、范晓宁、于燮康、石瑛、吕伟为公司第七届董事会董事候选人，其中于燮康、石瑛、吕伟为独立董事候选人。

同意9票，反对0票，弃权0票。

根据上市公司独立董事任职年限的有关规定，滕敬信不再提名为第七届董事会独立董事，将不在公司担任任何职务。公司对滕敬信在任职期间为公司发展所做出的贡献表示衷心感谢。

公司独立董事候选人需经深圳证券交易所审核无异议后方可提交股东大会审议。非独立董事候选人和独立董事候选人需提交2021年年度股东大会审议，股东大会采用累积投票制对非独立董事和独立董事分别进行表决。

董事候选人简历详见附件一。独立董事提名人声明及独立董事候选人声明见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。上述人员担任董事后，董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一。

公司独立董事对第七届董事会董事候选人发表的独立意见见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

十三、审议通过了《关于召开公司2021年年度股东大会的议案》。决定于2022年5月27日召开公司2021年年度股东大会，审议董事会和监事会提交的相关议案。

同意9票，反对0票，弃权0票。会议通知详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）和刊登在《证券时报》的2022-012号公告。

备查文件：

公司第六届董事会第十九次会议决议

特此公告。

天水华天科技股份有限公司董事会二○二二年四月二十六日

附件一：

第七届董事会董事候选人简介

1、肖胜利先生

肖胜利：男，汉族，1946年11月出生，中共党员，大学本科学历，高级工程师；集成电路产业技术创新战略联盟副理事长、国家集成电路封测产业链技术创新战略联盟副理事长、中国存储器产业联盟副理事长、西安交通大学微电子校友会名誉会长、西安交通大学微电子学院理事长、甘肃省第十三届人大代表。曾

任天水永红器材厂厂长、厦门永红集团有限公司董事。现任天水华天科技股份有限公司董事长、天水华天电子集团股份有限公司董事长及总经理、华天科技（西

安）有限公司董事长、天水华天集成电路包装材料有限公司董事长、天水华天机械有限公司董事长、天水华天传感器有限公司董事长、天水七四九电子有限公司公司董事长、天水永红家园服务有限公司董事长、华天科技（昆山）电子有限公司董事长、天水市兴业融资担保有限责任公司董事、甘肃微电子工程研究院有限公司董事长、西安天启企业管理有限公司执行董事、上海纪元微科电子有限公司董事长、深圳市华天迈克光电子科技有限公司董事长、甘肃华天机电安装工程有限公司董事长、西安天利投资合伙企业（有限合伙）委派代表、昆山紫竹投资管理有限公司董事长、华天科技（宝鸡）有限公司董事长、华天科技（西安）投资控股有限公司董事长、华天科技（南京）有限公司董事长、广东韶华科技有限公司董事长、华天科技（江苏）有限公司董事长。

截止信息披露日，肖胜利先生直接持有本公司376,600股股份。

肖胜利先生未受到过中国证监会和深圳证券交易所的任何处罚。经在中华人民共和国最高人民法院网站失信被执行人目录查询，肖胜利先生不属于“失信被执行人”。

肖胜利先生为公司实际控制人之一，同时任公司控股股东天水华天电子集团股份有限公司董事长及总经理，因此，与公司存在关联关系。

2、崔卫兵先生

崔卫兵：男，汉族，1968年3月出生，中共党员，大学本科学历，高级工程师。曾任天水永红器材厂厂长助理、天水华天微电子有限公司厂长助理、天水华天科技股份有限公司副总经理、天水华天电子集团股份有限公司总经理。现任天水华天科技股份有限公司董事及总经理、天水华天电子集团股份有限公司董

事、天水七四九电子有限公司公司董事、上海纪元微科电子有限公司董事、华天科技（南京）有限公司董事、UNISEM（M）BERHAD董事、广东韶华科技有限公司董事。

截止信息披露日，崔卫兵先生直接持有本公司107,600股股份。

崔卫兵先生未受到过中国证监会和深圳证券交易所的任何处罚。经在中华人民共和国最高人民法院网站失信被执行人目录查询，崔卫兵先生不属于“失信被执行人”。

崔卫兵先生为公司实际控制人之一，同时任公司控股股东天水华天电子集团股份有限公司董事，因此，与公司存在关联关系。

3、刘建军先生

刘建军：男，汉族，1969年2月出生，中共党员，大学本科学历，高级工程师。曾任天水永红器材厂销售处长、厂长助理，天水华天科技股份有限公司总经理、华天科技（西安）有限公司总经理。现任天水华天科技股份有限公司董事、天水华天电子集团股份有限公司董事、华天科技（西安）有限公司董事、华天科技（昆山）电子有限公司董事、天水华天集成电路包装材料有限公司董事、西安华泰集成电路产业发展有限公司董事、西安瑞泰房地产开发有限公司董事、华天慧创科技（西安）有限公司董事、华天科技（西安）投资控股有限公司董事、华天科技（南京）有限公司董事及总经理、上海纪元微科电子有限公司董事、天水七四九电子有限公司董事、华天科技（江苏）有限公司董事。

截止信息披露日，刘建军先生直接持有本公司162,080股股份。

刘建军先生未受到过中国证监会和深圳证券交易所的任何处罚。经在中华人民共和国最高人民法院网站失信被执行人目录查询，刘建军先生不属于“失信被执行人”。

刘建军先生为公司实际控制人之一，同时任公司控股股东天水华天电子集团股份有限公司董事，因此，与公司存在关联关系。

4、肖智轶先生

肖智轶：男，汉族，1977年3月出生，博士。曾任厦门永红电子有限公司销售经理、厦门市弘大精密工业有限公司总经理。现任天水华天科技股份有限公司董事、华天科技（昆山）电子有限公司董事及总经理、华天科技（江苏）有限公司董事及总经理、上海纪元微科电子有限公司董事及总经理、UNISEM（M）BERHAD董事、HUATIAN TECHNOLOGY (MALAYSIA) SDN.BHD.董事、Huatian Technology(USA) LLC董事、FlipChip International, LLC董事、华进半导体封装先导技术研发中心有限公司董事。

截止信息披露日，肖智轶先生未持有本公司股份。

肖智轶先生未受到过中国证监会和深圳证券交易所的任何处罚。经在中华人民共和国最高人民法院网站失信被执行人目录查询，肖智轶先生不属于“失信被执行人”。

肖智轶先生为公司实际控制人之一肖胜利先生之子，因此，与公司存在关联关系。

5、李六军先生

李六军：男，汉族，1972年5月出生，博士，曾任成都无缝钢管厂助理工程师，深圳AMOCO东方石油公司品质主管、高级项目工程师，深圳赛意法微电子有限公司品质经理、生产运营经理、总监、生产运营和中央工程高级总监、天水华天科技股份有限公司总经理。现任天水华天科技股份有限公司董事、天水华天电子集团股份有限公司董事、天水华天集成电路包装材料有限公司董事、华天科技（昆山）电子有限公司董事。

截止信息披露日，李六军先生直接持有本公司17,772股股份。

李六军先生未受到过中国证监会和深圳证券交易所的任何处罚。经在中华人民共和国最高人民法院网站失信被执行人目录查询，李六军先生不属于“失信被执行人”。

李六军先生任公司控股股东天水华天电子集团股份有限公司董事，因此，与公司存在关联关系。

6、范晓宁先生

范晓宁：男，汉族，1983年5月出生，南京大学物理系毕业,大学本科学历。曾任北京国际信托投资公司投资经理,宏源证券股份有限公司投资经理,国开金融有限公司投资经理。现任华芯投资有限责任公司投资三部总经理、天水华天科技股份有限公司董事、通富微电子股份有限公司董事、深圳兴森快捷电路科技股份有限公司、无锡市太极实业股份有限公司董事。

截止信息披露日，范晓宁先生未持有本公司股份，未受到过中国证监会和深圳证券交易所的任何处罚。经在中华人民共和国最高人民法院网站失信被执行人目录查询，范晓宁先生不属于“失信被执行人”。

范晓宁先生未有《股票上市规则》规定的关联人情形，因此，与公司、公司控股股东及实际控制人不存在关联关系。

7、于燮康先生

于燮康：男，汉族，1948年6月生，三年制大专学历，工程师，高级经济师，现任国家02科技重大专项总体专家组专家兼封测板块负责人、中国半导体行业协会副理事长、国家集成电路封测产业链技术创新战略联盟副理事长兼秘书长、中国半导体行业协会集成电路分会执行副理事长、中国职业教育微电子产教联盟理事长、江苏省半导体行业协会常务副理事长等三十余项社会职务。曾荣获“电子工业部优秀协会工作者”、“机械电子工业部科技进步二等奖”、2005年度中国企业管理领军人物、“2011年江苏省科学技术进步二等奖”、“中国专利金奖”、“十一五国家科技计划组织管理突出贡献奖”、“国家02科技重大专项突出成就奖”、“第二届集成电路产业创新突出贡献奖”、“2018创新典范创新管家奖”、“2018年度无锡市集成电路产业杰出人才”等多项荣誉。曾任中国科学院微电子研究所执行顾问，无锡市半导体行业协会理事长，无锡无线电工业学校指导老师，南京工学院学生党支部书记，国营第742厂生产计划处处长，无锡微电子联合公司集成电路事业部主任，电子工业部集成电路联合组织秘书长，国务院发展研究中心

县域经济专家，中国半导体行业协会筹备组副组长，无锡微电子园区管委会副主仼，江苏长电科技股份公司董事总经理、副董事长，华进半导体封装先导技术研发中心有限公司董事、董事长，无锡力芯微电子股份有限公司独立董事。现任无锡苏芯半导体封测科技服务中心法定代表人、主任，常州银河世纪微电子股份有限公司独立董事，扬州扬杰电子科技股份有限公司独立董事，杭州长川科技股份有限公司独立董事，无锡市太极实业股份有限公司独立董事，无锡硅动力微电子股份有限公司独立董事。

于燮康先生已取得中国证监会认可的独立董事资格证书，具有履行独立董事职责的能力。截止信息披露日，于燮康先生未持有本公司股份，未受到过中国证监会和深圳证券交易所的任何处罚。经在中华人民共和国最高人民法院网站失信被执行人目录查询，于燮康先生不属于“失信被执行人”。

于燮康先生未有《股票上市规则》规定的关联人情形，因此，与公司、公司控股股东及实际控制人不存在关联关系。

8、石瑛女士

石瑛：女，汉族，1963年12月出生，教授级高级工程师、工商管理硕士、哈佛大学访问学者。1984年至2004在北京有色金属研究总院从事有色金属合金加工工艺研究、科技项目管理、战略研究和发展规划制订，2004年至2017年任有研半导体材料股份有限公司总经理助理、有研新材料股份有限公司总经理助理，从事研发项目管理工作。现任中国半导体行业协会支撑业分会秘书长、国家02 重大科技专项总体专家组专家、国家新材料产业发展专家咨询委员会委员、集成电路材料产业技术创新联盟秘书长、北京多维电子材料技术开发与促进中心主任、宁波芯盟电子材料有限公司总经理、上海强华实业股份有限公司董事、唐山三孚硅业股份有限公司独立董事、江苏长电科技股份有限公司独立董事、天水华天科技股份有限公司独立董事、河北中瓷电子股份有限公司独立董事。专注于微电子材料领域科技创新与产业技术与发展战略、基于信息网络技术的科技项目全生命周期管理等，主持和参与国家科技攻关、863计划、国家科技平台、国家高技术产业化示范工程、北京市科技专项计划等国家和省级项目10余项，主持和参与集成电路及先进封装和半导体材料领域科技发展战略研究和国家科技发

展规划研究近10项，主持设计并完成基于课题全生命周期和过程控制的项目管理网络化平台。石瑛女士已取得中国证监会认可的独立董事资格证书，具有履行独立董事职责的能力。截止信息披露日，石瑛女士未持有本公司股份，未受到过中国证监会和深圳证券交易所的处罚。经在中华人民共和国最高人民法院网站失信被执行人目录查询，石瑛女士不属于“失信被执行人”。石瑛女士未有《股票上市规则》规定的关联人情形，因此，与公司、公司控股股东及实际控制人不存在关联关系。

9、吕伟先生

吕伟：男，汉族，1978年5月出生，上海财经大学博士研究生学历。2003年至2008年，就读于上海财经大学会计学院（硕博连读），获会计学博士学位；2008年至2012年，任南京大学会计系讲师；2012年至今，任南京大学商学院副教授、硕士生导师。已在国内外专业学术期刊发表多篇学术论文，主持及参加多项国家自然科学基金项目；曾赴美国伊利诺伊大学香槟分校担任访问学者。现任天水华天科技股份有限公司独立董事、江苏舜天股份有限公司独立董事、江苏久吾高科技股份有限公司独立董事、南京泉峰汽车精密技术股份有限公司独立董事。

吕伟先生已取得中国证监会认可的独立董事资格证书，具有履行独立董事职责的能力。截止信息披露日，吕伟先生未持有本公司股份，未受到过中国证监会和深圳证券交易所的任何处罚。经在中华人民共和国最高人民法院网站失信被执行人目录查询，吕伟先生不属于“失信被执行人”。

吕伟先生未有《股票上市规则》规定的关联人情形，因此，与公司、公司控股股东及实际控制人不存在关联关系。

天水华天科技股份有限公司

公司章程修订对照表

修改前

修改前	修改后
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。 公司经甘肃省人民政府甘政函[2003]146号文批准，以发起方式设立；现在天水市工商行政管理局注册登记，取得营业执照，营业执照统一社会信用代码为91620500756558610D。	第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。 公司经甘肃省人民政府甘政函[2003]146号文批准，以发起方式设立；现在天水市市场监督管理局注册登记，取得营业执照，营业执照统一社会信用代码为91620500756558610D。
	第十二条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活动，公司为党组织的活动提供必要条件。
第二十二条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司合并； （三）将股份奖励给本公司职工； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。	第二十三条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份； （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。

第二十三条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：

（一）证券交易所集中竞价交易方

式；

（二）要约方式；

（三）中国证监会认可的其他方式。

第二十三条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行： （一）证券交易所集中竞价交易方式； （二）要约方式； （三）中国证监会认可的其他方式。	第二十四条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。
第二十四条 公司因本章程第二十二条第（一）项至第（三）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十二条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销。 公司依照第二十二条第（三）项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已发行股份总额的5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当1年内转让给职工。	第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项至第（二）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照第二十三条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的10%，并应当在三年内转让或者注销。
第二十七条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1 年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当	第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1 年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当

向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

公司董事、监事和高级管理人员在申报离任六个月后的十二月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不得超过50%。

公司董事、监事和高级管理人员应当在《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》中承诺其在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不超过50%。

向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 公司董事、监事和高级管理人员在申报离任六个月后的十二月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不得超过50%。 公司董事、监事和高级管理人员应当在《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》中承诺其在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不超过50%。	向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
第二十八条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，卖出该股票不受6个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有	第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女

权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。

权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。	持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。 公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： …… （十五）审议股权激励计划； ……	第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： …… （十五）审议股权激励计划和员工持股计划； ……
第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过： （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保； （二）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30％以后提供的担保； （三）连续十二个月内担保金额达到或超过公司最近一期经审计净资产的50％且绝对金额超过五千万元以后提供的担保； （四）为资产负债率超过70%的担保	第四十二条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过： （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保； （三）公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产30％的担保； （四）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （五）单笔担保额超过最近一期经审

对象提供的担保；

（五）单笔担保额超过最近一期经审

计净资产10%的担保；

（六）对股东、实际控制人及其关联

方提供的担保。

对象提供的担保； （五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保； （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。	计净资产10%的担保； （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 股东大会审批权限外的其他对外担保事宜，由董事会决定。
第四十八条 …… 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。 ……	第四十九条 …… 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 ……
第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。	第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。 监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。
第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。	第五十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会将提供股权登记日的股东名册。

第五十五条 股东大会的通知包括以下内容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；

第五十六条 股东大会的通知包括以下内容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）以明显的文字说明：全体股东

均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

（四）有权出席股东大会股东的股权

登记日；

（五）会务常设联系人姓名，电话号

码。

（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码。	（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码； （六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过： …… （二）公司的分立、合并、解散和清算； ……	第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过： …… （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算； ……
第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披	第七十九条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入

露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。	后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。	（删除）
第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会选举二名以上董事或者监事时实行累积投票制度。股东大会以累积投票方式选举董事的，独立董事和非独立董事的表决应当分别进行。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。	第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会选举二名以上董事或者监事时实行累积投票制度。股东大会以累积投票方式选举董事的，独立董事和非独立董事的表决应当分别进行。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 （一) 董事提名方式和程序

董事会、单独或合并持有公司已发行股份 3%以上的股东可以提出非独立董事候选人建议名单，经董事会决议通过后，由董事会向股东大会提出董事候选人提交股东大会选举。公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的股东可以提出独立董事候选人建议名单，经董事会决议通过后，由董事会向股东大会提出董事候选人提交股东大会选举。提名人应在提名前征得被提名人同意，并公布候选人的详细资料，包括但不限于：教育背景、工作经历、兼职等个人情况；与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；持有本公司股份数量；是否具有《公司法》规定的不得担任董监高的情形或受过中国证监会及其他部门的处罚和证券交易所惩戒等。

(二)监事提名方式和程序为

监事会、单独或合并持有公司已发行股份 3%以上的股东可以提名非职工代表监事候选建议名单，经监事会决议通过后，由监事会向股东大会提出监事候选人提交股东大会选举。提名人应在提名前征得被提名人同意，并公布候选人的详细资料，包括但不限于：教育背景、工作经历、兼职等个人情况；与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；持有本公司股份数量；是否具有《公司法》

规定的不得担任董监高的情形或受过中国证监会及其他部门的处罚和证券交易所惩戒等。

监事会中的职工代表由公司职工民主选举产生。

	规定的不得担任董监高的情形或受过中国证监会及其他部门的处罚和证券交易所惩戒等。 监事会中的职工代表由公司职工民主选举产生。
第八十七条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 ……	第八十七条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 ……
第九十五条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事： …… （六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的； ……	第九十五条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事： …… （六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的； ……
第一百零四条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。	第一百零四条 独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的有关规定执行。
第一百零七条 董事会行使下列职权： …… （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； …… （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者	第一百零七条 董事会行使下列职权： …… （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； …… （十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并

解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；……

解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； ……	决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； …… 公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略发展、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
第一百一十条 董事会的生产经营权限如下： …… 超过以上规定权限的，董事会应当提出预案，经股东大会审议批准；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。	第一百一十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。董事会对重大交易事项的权限如下： …… 超过以上规定权限的，董事会应当提出预案，经股东大会审议批准。
第一百一十六条 董事会召开临时董事会会议，至少提前3日，将董事会会议时间和地点以电报、电传、邮件和专人	第一百一十六条 董事会召开临时董事会会议，至少提前3日，将董事会会议时间和地点以电报、电传、电子邮件和

送达发出通知方式通知全体董事。

送达发出通知方式通知全体董事。	专人送达发出通知方式通知全体董事。
第一百二十六条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。	第一百二十六条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。
第一百三十二条 公司根据自身情况，在章程中应当规定副总经理的任免程序、副总经理与总经理的关系，并可以规定副总经理的职权。	第一百三十二条 公司副总经理由总经理提名，董事会聘任，副总经理协助总经理开展工作。
	第一百三十五条 公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第一百三十九条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。	第一百四十条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。
第一百五十条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前3个月和前9个月结束之日起的1个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。	第一百五十一条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露中期报告。 上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。

上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。

上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。
第一百五十八条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。	第一百五十九条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。
第一百六十六条 公司召开董事会的会议通知，以专人送出、传真送出或邮件方式送出进行。	第一百六十七条 公司召开董事会的会议通知，以电报、电传、电子邮件和专人等方式送出进行。