内蒙古第一机械集股份有限公司
外部董事工作细则
第一条 为适应国有资产监管体制改革和建立中国特色现代企业制度要求，建立规范的公司治理结构，加强对公司外部董事的管理，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国企业国有资产法》(以下简称《国资法》)、《企业国有资产监督管理暂行条例》(以下简称《监管条例》)等法律法规，以及国务院国资委制定的《国有独资公司董事会试点企业外部董事管理办法（试行）》、《董事会试点企业专职外部董事管理办法（试行）》，制定本办法。第二条 本办法所称外部董事是指股东（中国兵器工业集团有限公司）依法聘用、由所任职公司以外的人员担任的董事。外部董事不在任职公司担任除董事和董事会专门委员会有关职务外的其他职务。第三条 外部董事管理遵循以下原则：
（一）股东认可；
（二）公开、择优、德才兼备；
（三）维护股东合法权益与独立履行职责相统一；
（四）权利、义务和责任相统一，激励和约束相结合；
（五）依法办事，规范管理。
第四条 公司董事会成员中外部董事原则上应多于内部董事。
第五条 担任外部董事的基本条件：
（一）遵规守法，诚信勤勉，有良好的职业信誉；
（二）熟悉企业经营管理，了解任职公司主营业务，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；
（三）具有较强的决策判断能力、风险防范能力、识人用人能力和开拓创新能力；
（四）具有10年以上企业管理、市场营销、资本运营、重组兼并、财务审计、公司治理、科研开发或人力资源管理等专业的工作经验，或具有与履行外部董事职责要求相关的法律、经济、金融等某一方面的专长，且履行职责记录良好；
（五）一般具有大学本科及以上学历或相关专业的高级以上职称或担任大中型企业高级管理人员的资历；
（六）身体健康，有足够的时间、精力履行职责；
（七）《公司法》和任职公司章程规定的其他条件。
第六条 外部董事与任职公司之间不应存在任何可能影响公正履行外部董事职责的关系。
第七条 下列人员不得担任拟任职公司的外部董事：
（一）本人及其直系亲属、主要社会关系2年内曾在拟任职公司或拟任职公司的全资、控股子公司担任中层以上职务的人员；
（二）2年内曾与拟任职公司有直接商业交往的人员；
（三）在拟任职公司有竞争或潜在竞争关系的企业任职的人员；
（四）有关法律、法规、规章和《公司章程》规定的限制担任外部董事的其他人员。
第八条 外部董事由股东负责选拔和聘用。
第九条 外部董事履行以下职责：
（一）贯彻执行国家和兵器工业集团关于国有企业改革发展的方针、政策、决议和规定；
（二）依法参加任职公司董事会会议，就会议讨论决定事项独立发表意见，并对此承担受托责任；
（三）《公司法》和任职公司章程规定的其他职责。
第十条 外部董事享有以下权利：
（一）有权在董事会会议上独立发表意见；
（二）有权提议召开临时董事会会议，但须经1/3以上董事同意；
（三）2名（含）以上外部董事认为董事会待议议题未经必备程序、会议资料不充分或论证不明确时，可联名提出缓开董事会会议或缓议董事会会议议题，董事会应予采纳；
（四）根据履行职责需要，有权了解和掌握任职公司的经营改革发展各项情况，任职公司应予配合；
（五）按照股东规定，有权获取履行外部董事职责所应得的工作报酬；
（六）有权就可能损害股东或任职公司合法权益的情况，直接向股东报告；
（七）《公司法》和任职公司章程规定的其他权利。
第十一条 外部董事履行以下义务：
（一）诚信守法，遵守任职公司章程，履行保守商业秘密和竞业禁止义务；
（二）忠实履行职责，积极维护出资人和任职公司的合法权益；
（三）勤勉工作，投入足够的时间和精力履行职责；
（四）关注任职公司事务，及时了解和掌握足够的信息，在深入研究、分析的基础上，独立、慎重地表决；
（五）积极参加培训，不断提高履行职责所需的能力和知识水平；
（六）自觉接受出资人监督和职工监督，接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议；
（七）《公司法》和任职公司章程规定的其他义务。
第十二条 外部董事实行任期制，每届任期不超过3年。任期内可依照规定程序更换。任期结束后，根据工作需要，可以连任的重新履行聘
用手续，但在同一公司连续任职不得超过两届。第十三条 外部董事参加董事会会议，应当就会议讨论决定事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。
第十四条 建立外部董事工作报告制度。外部董事每年须向股东书面报告本人履行职责的详细情况，内容主要包括：本人履行职责的简要情况；参加董事会会议的主要情况，本人提出的保留、反对意见及其原因，无法发表意见的障碍；主持或参与董事会专门委员会工作的情况；加强任职公司改革发展与董事会建设的意见或建议。外部董事日常工作时，认为有必要向股东报告的，可以书面或通讯方式向股东报告。第十五条 股东负责对外部董事进行考核评价，考核评价分为年度考核评价与任期考核评价。第十六条 评价外部董事采取股东评价与自我评价、董事会评价、监事会评价相结合的方式。评价外部董事的重点是德、能、勤、绩、廉，主要包括职业操守、履职能力、勤勉程度、工作实绩、廉洁从业等内容。考核评价结果分优秀、称职、基本称职和不称职四个等次。
第十七条 考核评价外部董事的基本程序：
（一）组成评价组，拟定考核评价方案；
（二）采取发放外部董事评价意见表、个别谈话、查阅董事会会议记录、听取监事会主席意见等方法了解情况；
（三）综合分析评价情况，形成考核评价报告及对外部董事的考核评价意见。
第十八条 考核评价结果由股东向外部董事本人反馈，并作为外部董事续聘、解聘的重要依据。
第十九条 外部董事有下列情形之一的，即为工作失职：
（一）泄露任职任职公司商业秘密，损害任职公司合法权益的；
（二）不按规定工作程序履行职责的；
（三）1年内在同一任职公司履行职责时间少于30个工作日或出席董事会会议的次数少于会议总数3/4的；
（四）对董事会决议违反法律法规、任职公司章程规定的，或明显损害出资人、任职公司合法权益，本人表决时未投反对票的；
（五）履行职责过程中接受不正当利益，或者利用职务为自己、亲友或其他人谋取私利的；
（六）依照有关规定认定的其他失职行为。
第二十条 外部董事的报酬由股东确定和发放，由所任职公司承担。
第二十一条 外部董事在履行职务时的培训、出差、办公等有关待遇比照任职公司非外部董事待遇执行。
第二十二条 除股东规定的报酬外，外部董事不得在任职公司获得
任何形式的其他收入或福利。
第二十三条 外部董事有下列情形之一的，由股东予以解聘：
（一）因工作需要解聘的；
（二）因身体状况原因不适合继续担任外部董事的；
（三）履行职责过程中对股东或任职公司有不诚信行为的；
（四）本人提出辞职申请并被批准的；
（五）年度或任期评价结果为不称职或者连续两个年度评价结果为基本称职的；
（六）工作失职的；
（七）擅自离职的；
（八）《公司法》、任职公司章程和出资人规定的不适合继续担任外部董事的其他情形。
第二十四条 外部董事在任期结束前可以向股东提出书面辞职申请。在未被批准辞职前，应当继续履行职责。未经批准擅自离职的，依法追究其相应责任。
第二十五条 外部董事解聘后，继续对原任职公司的商业秘密负有保密义务。未能履行保密义务的，任职公司可依法追究其责任。保密期限按外部董事与任职公司签订的保密协议执行。
第二十六条 本办法的解释权属于公司董事会。
第二十七条 本制度自董事会批准之日起实施。