中信证券股份有限公司
关于
内蒙古第一机械集团股份有限公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理
之核查意见
独立财务顾问
签署日期：二〇二二年四月
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“独立财务顾问”）作为内蒙古第一机械集团股份有限公司（以下简称“上市公司”）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的独立财务顾问，根据《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等有关法律法规和规范性文件的要求，对上市公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理的情况进行核查，情况如下：
一、证券发行上市及募集资金情况
2016年9月6日，中国证券监督管理委员会出具了《关于核准包头北方创业股份有限公司向内蒙古第一机械集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2016】2041号），同意上市公司向特定投资者非公开发行不超过人民币普通股（A股）188,770,571股。2016年12月26日以非公开发行股票的方式向8名特定投资者发行了人民币普通股（A股）147,503,782股，每股面值人民币1.00元，每股发行认购价格为人民币13.22元，募集资金总额为人民币1,949,999,998.04元，扣除相关全部发行费用54,736,680.38元后，募集资金净额为1,895,263,317.66元。募集资金到位情况已于2016年12月26日经大华会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了大华验字〔2016〕001239号《验资报告》。
二、募集资金存放、使用及专户余额情况
为规范募集资金的管理和使用，根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定和要求，结合上市公司的实际情况，制定了《包头北方创业股份有限公司募集资金管理制度（2016年修订稿）》。
上市公司对募集资金实行专户管理。上市公司与主承销商中信证券、存放募集资金的招商银行股份有限公司包头分行、华夏银行股份有限公司包头分行、中信银
行股份有限公司包头分行、中国光大银行股份有限公司包头分行、中国银行股份有限公司包头市青山支行、上海浦东发展银行股份有限公司包头分行分别签署了《募集资金专户储存三方监管协议》（以上协议统称为《三方监管协议》），对募集资金进行专户存储。《募集资金专户存储三方监管协议》明确了各方的权利和义务，其内容与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异。上市公司在履行三方监管协议进程中不存在违约行为。截至本核查意见出具日，《募集资金专户存储三方监管协议》均得到了切实有效的履行。截止2021年12月31日，募集资金项目累计投入1,187,841,427.81元（含补充流动资金和支付对价），资金余额875,292,602.67元。
三、本次使用部分暂时闲置募集资金投资理财产品的基本情况
为提高募集资金使用效益，保障上市公司和股东利益，根据中国证监会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》以及《公司募集资金管理办法》等有关规定，为提高资金使用效率，合理利用部分暂时闲置募集资金，在不影响上市公司募投项目正常实施进度的情况下，上市公司拟使用部分暂时闲置募集资金投资理财产品，具体情况如下：
（一）资金来源及额度
上市公司拟对总额不超过人民币75,000万元的闲置募集资金进行现金管理，用于投资理财，在上述额度内可循环使用。
（二）投资产品品种
投资产品符合以下要求：
1、结构性存款、大额存单、收益凭证、质押式报价回购等安全性高的保本型产品；
2、流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行；
3、投资产品的期限不得长于内部决议授权使用期限，且不得超过12个月。
投资产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或用作其他用途，开立或注销产品专用结算账户的，上市公司应当及时公告。
（三）决议有效期
上述投资额度自董事会审议通过之日起1年内有效。
（四）具体实施方式
在上市公司董事会授权的投资额度范围内，依次经上市公司总会计师、总经理审批后，签署相关合同文件，并指定专人负责组织实施。
（五）信息披露
上市公司在每次投资理财产品后将履行信息披露义务，包括该次投资理财产品的额度、期限、收益等。
（六）投资控制与风险控制措施
上市公司投资标的为期限不超过12个月的理财产品,尽管购买安全性高、流动性好、满足保本要求的理财产品属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经济的影响较大，上市公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，但不排除该项投资受到市场波动的风险。
上市公司按照决策、执行、监督职能相分离的原则建立健全理财产品投资的审批和执行程序。为确保理财产品投资有效开展和规范运行,确保资金安全，拟采取的具体措施如下:
一是上市公司财务金融部相关人员将及时分析和跟踪理财产品投向、项目进展情况,如评估发现存在可能影响上市公司资金安全的风险因素,将及时采取相应的措施,控制投资风险。
二是上市公司审计部门、独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查,必要时可以聘请专业机构进行审计。上市公司独立财务顾问对闲置募集资金的理财情况进行监督和检查。
三是上市公司财务金融部建立台账对购买的理财产品进行管理,建立健全会计
账目,做好资金使用的账务核算工作。
四是实行岗位分离操作:投资业务的审批、资金入账及划出、买卖(申购、赎回)岗位分离。五是上市公司将依据上海证券交易所的相关规定,在定期报告中披露报告期内理财产品投资以及相应的损益情况。
四、募集资金投向变更的情况
2018年度，经上市公司五届四十五次董事会和2018年第一次临时股东大会审议通过，上市公司终止实施新型变速器系列产品产业化建设项目和环保及新能源配套设施生产建设项目。新型变速器系列产品产业化建设项目原拟投入募集资金23,100万元，环保及新能源配套设施生产建设项目15,440万元，合计拟投入募集资金38,540万元。
经上市公司五届四十五次董事会和2018年第一次临时股东大会审议通过，同意调整外贸车辆产业化项目和综合技术改造项目募集资金投入金额，外贸车辆产业化项目由原计划投入募集资金28,000万元增加至42,000万元，增加14,000万元；综合技术改造项目由原计划投入募集资金11,400万元增加至35,940万元，增加24,540万元。上述两个项目合计增加募集资金投入38,540万元。综合技术改造项目和外贸车辆产业化建设项目的投资总金额不变，原计划自有资金投入部分由本次变更募投项目所增加募集资金投入代替，综合技术改造项目投资总金额不足的411万由上市公司自有资金补足。
经上市公司2021年4月23日召开的六届十五次董事会、六届十四次监事会审议通过《关于部分募集资金投资项目延期及并将部分节余募集资金永久补充流动资金议案》的决议，将募集资金投资节能减排改造项目节余5,629,522.20元及利息收入、理财收益永久补充流动资金。
五、闲置募集资金补充流动资金的情况和效果
截至本核查意见出具日，不存在其他以闲置募集资金补充流动资金的情况。
六、独立董事意见
上市公司独立董事认为：上市公司在不影响正常经营和募集资金使用进度的前提下，使用部分暂时闲置募集资金投资理财产品,履行了必要审批程序，符合中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等相关规定，有利于提高上市公司募集资金使用效率，不影响募集资金投资项目的实施计划，保证募集资金投资项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向的情形，不损害上市公司及股东利益的情形，符合上市公司及全体股东的利益。因此，上市公司独立董事一致同意上市公司使用不超过人民币75,000万元的部分暂时闲置募集资金投资理财产品。
七、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问中信证券认为：
内蒙古第一机械集团股份有限公司已根据相关法律法规制定了有关资金管理、募集资金存储和使用的内部控制制度，内蒙古第一机械集团股份有限公司对募集资金实行专户存储管理，并签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。
本次使用闲置募集资金进行现金管理，不会影响上市公司募集资金投资计划的正常进行，并且能够提高资金使用效率，符合上市公司和全体股东的利益。中信证券同意上市公司在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用的情况下，使用不超过75,000.00万元闲置募集资金进行现金管理，有效期为自上市公司六届二十四次董事会审议通过之日起不超过12个月。
（以下无正文）
（此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于内蒙古第一机械集团股份有限公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理之核查意见》之签署页）
中信证券股份有限公司
2022年4月22日