证券代码：600967 证券简称：内蒙一机 公告编号：临2022-022号
内蒙古第一机械集团股份有限公司关于修订《公司章程》及制定修订部分制度的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
近年来，国务院金融委对上市公司提出“建制度、不干预、零容忍”的制度要求，中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）2021年组织开展上市公司监管法规体系整合工作，完善基础性制度，建立健全体例科学、层次分明、规范合理且协调一致的上市公司监管法规体系，提升市场规则的友好度，市场主体便利性，为进一步优化公司治理工作，结合公司实际情况，公司对现有制度进行了系统的修订完善。同时按照国企改革三年行动的要求制定部分制度，本次重点修订制度如下：
一、《公司章程》修订说明
2022年初，证监会对《上市公司章程指引》进行了修订，将实践中已经普遍认同的做法归纳总结，提升形成规则，并吸纳散落别处的规则内容，按照《证券法》等上位法新规定调整相关表述。同时，上海证券交易所（以下简称“上交所”）也对原有的上市公司监管规则体系进行了整合。公司本次章程修订，以《上市公司章程指引》为主要参考依据，并吸纳了部分证监会和上交所的其他规定。
主要修订内容，一是对设立党组织、开展党建活动的内容进行了修订；二是明确了总法律顾问为高级管理人员；三是修改了公司经营宗旨；四是须经股东大会审议通过的对外担保行为新增“公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的担保”；五是对公司收购本公司股票部分的表述进行了调整；六是删除公司应通过各种方式和途径为股东参加股东大会提供便利的规定；七是增加了公司高管不得在控股股东单位领薪的内容；八是股东大会对董事会的授权范围，增加对外捐赠事项，董事会收购、出售资产、对外投资的权限修改为6,000万元；九是对董事、监事、高级管理人员的任职资格表述进行了调整，进
一步明确其辞职生效日期，并细化了其出现不符合任职条件的情形时投票的有效性；十是增加了董事会专门委员会职责表述；十一是调整明确了利润分配政策相关表述；十二是增加了职工民主管理与劳动人事制度,以及根据相关规定对部分表述进行了调整。
二、《股东大会规则》修订说明
本次修订是依据证监会《上市公司股东大会规则》（2022修订）进行的，主要是为了适应修订后的《证券法》相关要求，以及近年来证监会、上交所相关规定和相关内容。
主要修订内容，一是对《股东大会规则》从体例上做了全面的修改完善，突出了规则的议事性和可操作性，对超出规则的有关内容移入《公司章程》或其他相关制度中；二是根据上位法新规定调整相关表述，如《证券法》对超出规定比例购入股份后不得行使表决权、披露媒体的相关表述等；三是完善了部分条文内容，如删除列举召开股东大会方式、进一步明确上市公司须以现场及网络相结合的方式召开股东大会；四是吸收中国证监会、上交所有关规则和行政法规相关内容。
三、《独立董事规则》修订说明
现行《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》是证监会2001年制定颁发的，对推进上市公司独立董事履职发挥了重要作用。但由于该指导意见发布时间较早，并且是政策指导性文件，期间《证券法》以及《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等相关法律法规进行了较大幅度修改，按照新法优于旧法的原则对《独立董事规则》进行了修订完善。
《独立董事规则》共七章，三十条。第一章总则，明确独立董事的含义，对上市公司建立独立董事制度、董事会及其下设专门委员会中独立董事的占比、独立董事履行诚信与勤勉义务提出总体要求；第二章独立性要求，明确独立董事独立履行职责的具体要求、不得担任独立董事的情形；第三章任职条件，明确担任独立董事应当符合的基本条件；第四章提名、选举和更换程序，明确上市公司对独立董事提名、选举和更换程序、信息披露要求等；第五章独立董事职权，主要明确独立董事的履职义务、特别职权及对重大事项发表独立意见的情形；第六章履职保障，对上市公司及有关人员保障独立董事有效行使职权提出要求；第七章
附则。主要修订内容，一是《独立董事指导意见》和《股东权益保护规定》均规定独立董事任期届满前不得无故被免职，但根据新法优于旧法的原则，《独立董事规则》将独立董事任期届满前解除条款修改为“独立董事任期届满前，上市公司可以经法定程序解除其职务”，与2019年施行的《上市公司章程指引》相关规定保持一致。二是原制度中未明确独立董事向董事会提议聘用或解聘会计师事务所等事项是否必须经过独立董事同意后方可提交董事会，与《股东权益保护规定》第二点第（三）项“重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所，应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论”的规定不一致，针对前述不同内容，《独立董事规则》第二十二条选用较晚发布的《股东权益保护规定》的相关规定。
四、《董事会议事规则》修订说明
上交所本次规则整合以修订《股票上市规则》为主线，贯彻落实国务院《关于进一步提高上市公司质量的意见》精神，形成了《股票上市规则》、自律监管指引、自律监管指南3个层次，分别对应一般规定、专项规定、规范公告编制发布和便利业务办理的制度功能。本次制度修订主要依据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》。
主要修订内容，一是在第八条第八款中新增“对外捐赠”事项。二是董事会收购、出售资产、对外投资的权限修改为6,000万元。三是在第十九条新增“董事应当依法对定期报告签署书面确认意见，不得委托他人签署，也不得以对定期报告内容有异议、与审计机构存在意见分歧等为理由拒绝签署”。
五、《董事、监事及高级管理人员股份变动管理制度》修订说明
为贯彻落实《公司法》《证券法》、维护证券市场秩序，证监会于2007年制定发布《董监高持股变动规则》，进一步将两法的原则规定具体化、明晰化，以加强对董事、监事、高级管理人员持有上市公司股份及其变动行为的规范。2019年《证券法》修订，系统完善了信息披露制度和短线交易制度，为落实新法精神和要求，对《董事、监事及高级管理人员股份变动管理制度》的相关条文进行了修改、调整。
主要修订内容，一是优化禁止交易“窗口期”的规定。按照新《证券法》，将定期报告修改为年度报告、半年度报告，明确季度报告的窗口期为“公告前十
日内”，删除“重大事项披露后2日内不得买卖”的要求。二是删除短线交易的规定。原制度关于短线交易的规定，与新《证券法》不完全一致，考虑到新《证券法》规定较为具体，可直接适用，因此删除了相关条款。三是其他文字表述修改。对部分文字表述进行调整优化。
六、《信息披露管理制度》修订说明
2022年初，为规范上市公司信息披露管理制度，提升上市公司信息披露事务室管理水平，提高上市公司信息披露质量，根据证监会的最新监管要求，上交所对原有的信息披露相关制度进行了归纳、整合，制定并发布了《上海证券交易所上市公司自律监管指引第2号——信息披露事务管理》。公司本次制度修订以该指引为主，部分内容参考了《上海证券交易所股票上市规则》。
主要修订内容：一是明确了公司信息披露的常设机构和方式；二是增加了关于重大事项先披露提示性公告及分段披露进展情况的要求；三是增加了要求子公司建立信息披露事务管理制度的规定；四是增加了非交易时段对外发布重大信息的条件；五是融合了公司原《信息披露暂缓与豁免管理办法》的内容；六是增加了重要信息披露前的规范管理等。
七、《募集资金管理和使用制度》修订说明
依据证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》进行修订，原制度中对公司募集资金存储、使用、投向变更、管理监督等方面，作了较为全面的规定。本次修订对募集资金使用、现金管理要求等内容进行完善。
主要修订内容，一是修改部分规则内容。为保障募集资金安全，本次修订继续强调募集资金现金管理保本要求，并通过列举方式进行示例，便于市场主体适用，第七条第一款第（一）项内容修改为“结构性存款、大额存单等安全性高的保本型产品”。二是调整个别文字表述。对照新《证券法》，将“募集说明书”的表述改为“公开发行募集文件”。
八、《内幕信息知情人登记管理制度》修订说明
依据证监会《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》进行修订，删除个别规则内容，调整文字表述，统一编号。
主要修订内容，一是删除个别规则内容。第十六条删除“可以认定相关人员
为不适当人选”的内容。二是调整文字表述。对照《证券法》，将“会计师事务所、律师事务所及其他中介机构”的相关表述改为“证券服务机构”。
九、《交易与关联交易制度》修订说明
2020年以来，在证监会的统筹指导下，上交所组织专门力量，持续精简优化上市公司自律监管规则，着力打造简明、清晰、友好的自律监管体系。本次制度修订依据上交所通过归纳《上市公司关联交易实施指引》《上市公司与私募基金合作投资事项信息披露业务指引》等要求而制定的《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》对公司原有制度进行了全面系统的修订。
主要修订内容，一是将交易与关联交易进行统一说明，重点规定关联交易的审议和披露规则。二是对重大交易中所涉及的证券投资与衍生品交易、委托理财、与专业投资机构共同投资及合作进行分别列示，具体规定上述交易形式应遵守的规则。
十、新制定制度说明
按照国企改革三年行动的要求新制定《董事会决议跟踪落实及后评价制度》、《董事长工作细则》、《总经理工作报告制度》、《董事会授权管理办法》、《外部董事工作细则》。
附件：内蒙古第一机械集团股份有限公司章程修正案
内蒙古第一机械集团股份有限公司董事会
2022年04月26日
附件
章程修正案
| 序号 | 修订前 | 修订后 | 依据 |
| 1 | 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中国共产党章程》（以下简称《党章》）和其他有关规定，制订本章程。 | 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司章程指引》、《关于中央企业在完善公司治理中加强党的领导意见》等法律、行政法规、规章和规范性文件，制订本章程。 | 兵器工业集团章程指引 |
| 2 | 第二条 根据《党章》规定，设立中国共产党的组织，建立党的工作机构，配备足够数量的党务工作人员，保障党组织的工作经费。公司党委下设分党委、党总支、直属党支部，发挥领导作用，把方向、管大局、保落实，依照规定讨论和决定企业重大事项。党组织围绕企业生产经营开展工作，保证监督党和国家的方针、政策在本企业的贯彻执行，支持股东大会、董事会、监事会和经理层依法行使职权，全心全意依靠职工群众，支持职工代表大会开展工作，参与企业重大问题的决策。 | 第十七条 根据《中国共产党章程》（以下简称“党章”）、《中国共产党国有企业基层组织工作条例（试行）》规定，设立中国共产党的组织，开展党的活动，公司为党组织提供必要条件，建立党的工作机构，配齐配强党务工作人员，保障党组织的工作经费。 | 兵器工业集团章程指引 |
| 3 | 第十条 公司全部资产分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 | 第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 | 《上市公司章程指引》 |
| 4 | （新增） | 第十四条 公司坚持依法治企，努力打造治理完善、经营合规、管理规范、守法诚信的法治企业。 | 兵器工业集团章程指引 |
| 序号 | 修订前 | 修订后 | 依据 |
| 5 | 第十六条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、财务负责人及董事会秘书。 | 第十六条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务负责人、总法律顾问。 | 兵器工业集团章程指引 |
| 6 | 第十七条 公司的经营宗旨：贯彻新发展理念，以提升发展质量为根本，履行强军首责，努力打造国际一流的防务公司，走在军民融合发展的前列，维护公司全体股东的合法权益，保证公司实现效益最大化。 | 第十八条 公司的经营宗旨 立足新发展阶段，贯彻新发展理念，构建新发展格局，履行强军首责，努力打造具有国际竞争力的世界一流特种车辆研发制造集团，维护公司全体股东的合法权益，推动高质量发展。 | |
| 7 | 第十八条 经公司登记机关核准，公司经营范围是：……（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 公司可以根据自身发展能力和业务的需要，依照有关法律、法规的规定适时调整经营范围和经营方式，并在国内外设立分支机构和办事机构。 | 第十九条 公司的经营范围 经依法登记，公司经营范围是：……（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 | |
| 8 | 第二十四条 公司发行的股票，均在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中托管。 | 第二十五条 公司发行的股份，均在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中托管。 | 《上市公司章程指引》 |
| 9 | 第二十七条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 | 第二十八条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 | 《上市公司章程指引》 |
| 10 | 第二十八条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会作出决议，可以采用下列方式增加资本： …… | 第二十九条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本： …… | 《上市公司章程指引》 |
| 11 | 第二十九条 根据公司章程的规定，公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，按照《公司法》以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。 | 第三十条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 | 《上市公司章程指引》 |
| 12 | 第三十条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份…… | 第三十一条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外…… | 《上市公司章程指引》 |
| 序号 | 修订前 | 修订后 | 依据 |
| 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。 | |||
| 13 | 第三十一条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行： （一）证券交易所集中竞价交易方式； （二）要约方式； （三）中国证监会认可的其他方式。 …… | 第三十二条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。 …… | 《上市公司章程指引》 |
| 14 | 第三十二条 公司因本章程第三十条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第三十条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 …… 公司依照第三十条第（三）项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已发行股份总额的5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当1年内转让给职工。 | 第三十三条 公司因本章程第三十一条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第三十一条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 …… | 《上市公司章程指引》 |
| 15 | 第三十六条 发起人持有的本公司股份…… 董事、监事、总经理以及其他高级管理人员应当在其任职期间内，定期向公司申报其所持有的本公司股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五……。 | 第三十七条 发起人持有的本公司股份…… 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报其所持有的本公司股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一种类股份总数的百分之二十五……。 | 《上市公司章程指引》 |
| 16 | 第三十七条 公司股票在国务院批准的其他全国性证券交易场所交易的公司持有5%以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员……由此所得收益归该公司所有，公司董事会应当收回 | 第三十八条 公司持有百分之五以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员……由此所得收益归本公司所有，公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而 | 《上市公司章程指引》 |
| 序号 | 修订前 | 修订后 | 依据 |
| 其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有百分之五以上股份，以及有国务院证券监督管理机构规定的其他情形的除外…… | 持有百分之五以上股份，以及有中国证监会规定的其他情形的除外…… | ||
| 17 | 第四十四条 股东有权依照法律、行政法规的规定，通过民事诉讼或者其他法律手段维护其合法权利。 | 第四十五条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。 | 《上市公司章程指引》 |
| 18 | 第四十七条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益……控股股东、实际控制人不得利用其控制权损害公司及其他股东的合法权益，不得利用对公司的控制地位谋取非法利益。 | 第四十八条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益……控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占的权利用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 | 《上市公司章程指引》 |
| 19 | 第四十八条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权…… 股东大会不得将法定由股东大会行使的职权授予董事会行使。 | 第四十九条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权…… 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 | 《上市公司章程指引》 |
| 20 | 第四十九条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。 （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保； （五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 | 第五十条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。 （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的百分之五十以后提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的百分之三十以后提供的任何担保； （三）公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的担保； （四）为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保； （五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十的担 |
| 序号 | 修订前 | 修订后 | 依据 |
| 保； （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 | |||
| 21 | 第五十一条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大会： （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的2/3（即8人）时…… | 第五十二条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会： （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的三分之二（即9人）时…… | 《上市公司章程指引》 |
| 22 | 第五十二条 本公司召开股东大会的地点原则上为：公司住所地。 …… 公司应当保证股东大会会议合法、有效，为股东参加会议提供便利。股东大会应当给予每个提案合理的讨论时间。公司应当建立与股东畅通有效的沟通渠道，保障股东对公司重大事项的知情、参与决策和监督等权利。 股东可以本人投票或者依法委托他人投票，两者具有同等法律效力。 | 第五十三条 本公司召开股东大会的地点原则上为：公司住所地。 …… 现场会议时间、地点的选择应当便于股东参加。发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少两个工作日公告并说明原因。 | 《上市公司章程指引》 |
| 23 | 第五十六条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出…… 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意…… | 第五十七条 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出…… 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意…… | 《上市公司章程指引》 |
| 24 | 第五十七条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。 | 第五十八条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。 在股东大会决议披露前，召集股东持股比例不得低于公司总股本的百分之十。召集股东应当在不晚于发出股东大会通知时披 | 《上市公司章程指引》、《股票上市规则》 |
| 序号 | 修订前 | 修订后 | 依据 |
| 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 | 露公告，并承诺在提议召开股东大会之日至股东大会召开日期间，其持股比例不低于公司总股本的百分之十。 监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。 | ||
| 25 | 第六十三条 股东大会的通知包括以下内容： …… （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； …… 第六十四条 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容…… | 第六十四条 股东大会的通知包括以下内容： …… （三）以明显的文字说明：全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； …… （六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容…… | 《上市公司章程指引》 |
| 26 | 第六十七条 现场会议时间、地点的选择应当便于股东参加。发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少2个工作日公告并说明原因。 | （删除） | 《上市公司章程指引》 |
| 27 | 第六十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会…… | 第六十八条 股权登记日登记在册的所有普通股股东或其代理人，均有权出席股东大会…… | 《上市公司章程指引》 |
| 28 | 第八十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2以上通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。 | 第八十四条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。 | 《上市公司章程指引》 |
| 序号 | 修订前 | 修订后 | 依据 |
| 29 | 第八十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、合并、解散和清算； …… | 第八十六条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算； …… | 《上市公司章程指引》 |
| 30 | 第八十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 …… 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构的规定设立的投资者保护机构，可以作为征集人，自行或者委托证券公司、证券服务机构，公开请求公司股东委托其代为出席股东大会，并代为行使提案权、表决权等股东权利。 依照前款规定征集股东权利的，征集人应当披露征集文件，公司应当予以配合。 禁止以有偿或者变相有偿的方式公开征集股东权利。 公开征集股东权利违反法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构有关规定，导致上市公司或者其股东遭受损失的，应当依法承担赔偿责任。 | 第八十七条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 …… 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构，可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权 提出最低持股比例限制。 | 《上市公司章程指引》 |
| 31 | 第九十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。 | （删除） | 《上市公司章程指引》 |
| 32 | 第一百条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式…… 在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服 | 第九十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式…… 在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等 | 《上市公司章程指引》 |
| 序号 | 修订前 | 修订后 | 依据 |
| 务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 | 相关各方对表决情况均负有保密义务。 | ||
| 33 | 第一百零一条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。 证券登记结算机构作为与香港股票交易市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。 …… | 第九十九条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。 证券登记结算机构作为内地与香港股票交易市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。 …… | 《上市公司章程指引》 |
| 34 | 第一百零七条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的； （七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。 | 第一百零五条 公司董事为自然人，候选人存在下列情形之一的，不得被提名担任上市公司董事： （一）《公司法》规定不得担任董事的情形； （二）被中国证监会采取不得担任上市公司董事的市场禁入措施，期限尚未届满； （三）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事，期限尚未届满； （四）法律法规、上交所规定的其他情形。 上述期间以公司董事会、股东大会等有权机构审议董事候选人聘任议案的日期为截止日。 董事在任职期间出现第一款第（一）项、第（二）项情形或者独立董事出现不符合独立性条件情形的，相关董事应当立即停止履职并由公司按相应规定解除其职务。董事在任职期间出现第一款第（三）项、第（四）项情形的，公司应当在该事实发生之日起一个月内解除其职务，上交所另有规定的除外。相关董事应被解除职务但仍未解除，参加董事会会议并投票的，其投票无效。 | 《上市公司章程指引》 |
| 序号 | 修订前 | 修订后 | 依据 |
| 35 | 第一百一十五条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 | 第一百一十三条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在两日内披露有关情况。 除下列情形外，董事的辞职自辞职报告送达董事会时生效： （一）董事辞职导致董事会成员低于法定最低人数； （二）独立董事辞职导致独立董事人数少于董事会成员的三分之一或者独立董事中没有会计专业人士。 出现前款情形的，辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的空缺后方能生效。在辞职报告生效前，拟辞职董事仍应当按照法律法规、本所相关规定和公司章程继续履行职责，但存在本章程第一百零五条规定情形的除外。 | 《股票上市规则》 |
| 36 | （新增） | 第一百一十七条 职工董事除与公司其他董事享有同等权利、承担同等义务外，还应当履行关注和反映职工正当诉求、代表和维护职工合法权益的义务。 | 兵器工业集团章程指引 |
| 37 | 第一百二十三条 董事会由十三名董事组成，设董事长一人，董事会成员中至少包括三分之一的独立董事,设职工董事一人，职工董事由公司职工代表大会选举产生后直接进入董事会。 董事会下设战略投资与预算委员会、提名薪酬与考核委员会、审计风险防控委员会、科技发展规划委员会。……专门委员会对董事会负责，依照公司章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。 | 第一百二十二条 董事会由十三名董事组成，设董事长一人，董事会成员中至少包括三分之一的独立董事,设职工董事一人，职工董事由公司职工代表大会选举产生后直接进入董事会。 | |
| 38 | 第一百二十四条 董事会行使下列职权： …… （七）拟订公司重大收购、因本公司章程第三十条第（一）、（二）项规定的情形收购本公司股票或者合并、分立、解散及 | 第一百二十三条 董事会行使下列职权： …… （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； | 《上市公司章程指引》 |
| 序号 | 修订前 | 修订后 | 依据 |
| 变更公司形式的方案； （八）决定公司因本章程第三十条第（三）、（五）、（六）项情形收购公司股份的事项； （九）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； （十）决定公司内部管理机构的设置； （十一）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人、证券事务代表等人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； …… | （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人、证券事务代表等人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； …… 董事会下设战略投资与预算委员会、提名薪酬与考核委员会、审计风险防控委员会、科技发展规划委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计风险防控委员会、提名薪酬与考核委员会中独立董事应占二分之一以上并担任召集人，审计风险防控委员会召集人是会计专业人士。专门委员会对董事会负责，依照公司章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。 战略投资与预算委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责对公司中长期发展战略规划、重大投资决策和预算进行研究并提出建议。 提名薪酬与考核委员会是董事会设立的专门工作机构，对董事会负责，依据《公司章程》和董事会授权履行职责，委员会的提案提交董事会审议决定。 审计风险防控委员会是董事会下设的专门工作机构，对董事会负责，向董事会报告工作。为强化董事会决策功能，做到事前审计、专业审计，确保董事会对经营管理层的有效监督，完善公 |
| 序号 | 修订前 | 修订后 | 依据 |
| 司治理结构。 董事会科技发展规划委员会是董事会设立的专门工作机构，以委员会会议形式集体审议各类议案，并在董事会授权下决定相关事项。 | |||
| 39 | 第一百二十九条 董事会收购、出售资产、对外投资的权限为8,000万元。同一项目涉及金额8,000万元以下的由董事会审议决定；涉及金额超过8,000万元或连续12个月累计同一项目金额超过8,000万元的由董事会审议后报股东大会批准。 | 第一百二十八条 董事会收购、出售资产、对外投资的权限为6,000万元。同一项目涉及金额6,000万元以下的由董事会审议决定；涉及金额超过6,000万元或连续十二个月累计同一项目金额超过6,000万元的由董事会审议后报股东大会批准。 | |
| 40 | 第一百三十九条 董事会决议表决方式为：记名投票或举手表决方式。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并作出决议，并由参会董事签字。 | 第一百三十八条 董事会决议表决方式为：记名投票。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用邮件、传真方式进行并作出决议，并由参会董事签字。 | 《上市公司章程指引》 |
| 41 | 第一百四十条 董事应当保证有足够的时间和精力履行其应尽的职责。董事本人确实不能出席的，可以书面委托其他董事按其意愿代为投票，委托人应当独立承担法律责任。独立董事不得委托非独立董事代为投票。 | 第一百三十九条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在 该次会议上的投票权。 | 《上市公司章程指引》 |
| 42 | 第一百四十三条 董事会会议记录包括以下内容： …… （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理董事或独立董事）姓名； …… | 第一百四十二条 董事会会议记录包括以下内容： …… （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名； …… | 《上市公司章程指引》 |
| 43 | 第一百四十五条 本章程第一百零四条关于不得担任董事 | 第一百四十四条 本章程第一百零五条规定的不得被提名 | 《股票上市规 |
| 序号 | 修订前 | 修订后 | 依据 |
| 的情形、同时适用于高级管理人员。 本章程第一百零六条关于董事的忠实义务和第一百零七条（四）～（六）关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。 | 担任董事的情形适用于高级管理人员。 高级管理人员在任职期间出现第一百零五条第一款第（一）项、第（二）项情形，相关高级管理人员应当立即停止履职并由公司按相应规定解除其职务。 高级管理人员在任职期间出现第一百零五条第一款第（三）项、第（四）项情形的，公司应当在该事实发生之日起1个月内解除其职务，本所另有规定的除外。 本章程第一百一十条关于董事的忠实义务和第一百一十一七条（四）～（六）关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。 | 则》 | |
| 44 | 第一百四十六条 在公司控股股东担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。…… | 第一百四十五条 在公司控股股东担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。 …… | 《上市公司章程指引》 |
| 45 | 第一百四十八条 总经理每届任期三年，经理连聘可以连任。 | 第一百四十七条 公司实行经理层成员任期制和契约化管理。董事会（执行董事）与经理层各成员分别签订聘任协议和考核责任书（业绩合同），按照约定开展年度和任期考核，并根据考核结果兑现薪酬、实施聘任或解聘。董事会原则上授权董事长与经理层成员签订契约，特殊情况可授权总经理与其他经理层成员签订契约。经理层成员每个任期一般为3年。任期期满后，应重新履行聘任程序并签订岗位聘任协议。 | 兵器工业集团章程指引 |
| 46 | 第一百四十九条 总经理对董事会负责，行使下列职权： …… （八)董事会授予的其他职权。 | 第一百四十八条 总经理对董事会负责，行使下列职权： …… （八)本章程或董事会授予的其他职权。 经理列席董事会会议。 | 《上市公司章程指引》 |
| 序号 | 修订前 | 修订后 | 依据 |
| 47 | （新增） | 第一百五十四条 公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。 | 《上市公司章程指引》 |
| 48 | 第一百五十五条 本章程第一百零四条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。 董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 | 第一百五十五条 董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 本章程第一百零五条关于不得担任董事的 情形，同时适用于监事。 监事在任职期间出现第一百零五条第一款第（一）项、第（二）项情形的，相关监事应当立即停止履职并由公司按相应规定解除其职务。 监事在任职期间出现第一百零五条第一款第（三）项、第（四）项情形的，公司应当在该事实发生之日起一个月内解除其职务，上交所另有规定的除外。 相关监事应被解除职务但仍未解除，参加监事会会议并投票的，其投票无效。 | 《股票上市规则》 |
| 49 | 第一百五十八条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。 | 第一百五十八条 上市公司监事辞职应当提交书面辞职报告。 除下列情形外，监事的辞职自辞职报告送达监事会时生效： （一）监事辞职导致监事会成员低于法定最低人数； （二）职工代表监事辞职导致职工代表监事人数少于监事会成员的三分之一； 出现前款情形的，辞职报告应当在下任监事填补因其辞职产生的空缺后方能生效。在辞职报告生效前，拟辞职监事仍应当按照法律法规、本所相关规定和公司章程继续履行职责，但存在本章程第一百五十五条规定情形的除外。 | 《股票上市规则》 |
| 序号 | 修订前 | 修订后 | 依据 |
| 50 | 第八章 党委 第一百七十六条 公司设立党委，公司党委成员不超过11名，其中书记1名、副书记1至2名。坚持和完善“双向进入、交叉任职”的领导体制，符合条件的党委成员可以通过法定程序进入董事会、监事会、经理层，董事会、监事会、经理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党委。同时，按规定设立纪检组织。 第一百七十七条 公司党委根据《中国共产党章程》及《中国共产党国有企业基层组织工作条例》等党内法规履行职责。 （一）保证监督党和国家方针政策在公司的贯彻执行，落实党中央、国务院重大战略决策，兵器工业集团公司党委以及上级党组织有关重要工作部署。 （二）坚持党管干部原则与董事会依法选择经营管理者以及经营管理者依法行使用人权相结合。党委对董事会或总经理提名的人选进行酝酿并提出意见建议，或者向董事会、总经理推荐提名人选；会同董事会对拟任人选进行考察，集体研究提出意见建议。 （三）研究讨论公司改革发展稳定、重大经营管理事项和涉及职工切身利益的重大问题并提出意见建议。 （四）承担全面从严治党主体责任。领导公司思想政治工作、统战工作、精神文明建设、企业文化建设和工会、共青团等群团工作。领导党风廉政建设，支持纪检组织切实履行监督责任。 | 第八章 公司党组织 第一百七十六条 根据《中国共产党章程》规定及《中国共产党国有企业基层组织工作条例》要求，经上级党组织批准，设立党委。同时，根据有关规定，设立党的纪律检查委员会。 第一百七十七条 公司党委由党员代表大会选举产生，每届任期一般为五年。任期届满应当按期进行换届选举。党的纪律检查委员会每届任期和党组织相同。 第一百七十八条 公司党委一般由5至9人组成，最多不超过11人，其中书记1人、副书记1至2人。 第一百七十九条 公司党委发挥领导作用，把方向、管大局、促落实，依照规定讨论和决定集团公司重大事项。主要职责是： （一）加强公司党的政治建设，坚持和落实中国特色社会主义根本制度、基本制度、重要制度，教育引导全体党员始终在政治立场、政治方向、政治原则、政治道路上同以习近平同志为核心的党中央保持高度一致； （二）深入学习和贯彻习近平新时代中国特色社会主义思想，学习宣传党的理论，贯彻执行党的路线方针政策，监督、保证党中央重大决策部署和上级党组织决议在本公司贯彻落实； （三）研究讨论公司重大经营管理事项，支持董事会、经理层依法行使职权； （四）加强对公司选人用人的领导和把关，抓好公司领导班子建设和干部队伍、人才队伍建设； （五）履行公司党风廉政建设主体责任，领导、支持内设纪检组织履行监督执纪问责，严明政治纪律和政治规矩，推动全面从严治党向基层延伸； | 兵器工业集团章程指引 |
| 序号 | 修订前 | 修订后 | 依据 |
| （六）加强基层党组织建设和党员队伍建设，团结带领职工群众积极投身公司改革发展； （七）领导公司思想政治工作、精神文明建设、统一战线工作，领导公司工会、共青团、妇女组织等群团组织。 第一百八十条 公司重大经营管理事项须经党组织前置研究讨论后，再由董事会或经理层等按照职权和规定程序作出决定。前置研究讨论的事项主要包括： （一）贯彻党中央决策部署和落实国家发展战略的重大举措； （二）经营方针、发展战略、发展规划、经营计划和投资计划的制定； （三）重大的投融资、资产重组、资产处置、产权转让、资本运作、担保、工程建设事项，年度财务预决算、利润分配、弥补亏损方案，增减注册资本方案，预算内大额度资金调动和使用、超预算的资金调动和使用、大额捐赠和赞助以及其他大额度资金运作事项； （四）重要改革方案，企业及重要子企业设立、合并、分立、改制、解散、破产或者变更公司形式的方案，内部管理机构设置和调整方案； （五）公司章程的制订和修改方案的提出，基本管理制度的制定； （六）工资收入分配、企业民主管理、职工分流安置等涉及职工权益以及安全生产、生态环保、维护稳定、社会责任等方面的重要事项； （七）董事会授权决策方案； |
| 序号 | 修订前 | 修订后 | 依据 |
| （八）其他需要党委前置研究讨论的重要事项。 第一百八十一条 坚持和完善“双向进入、交叉任职”领导体制，符合条件的党组织班子成员可以通过法定程序进入董事会、监事会、经理层，董事会、监事会、经理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党组织。 党委书记、董事长一般由一人担任，党员总经理担任党委副书记。按照上级有关规定配备专职党委副书记。兼任工会主席的党委专职副书记可作为职工董事进入董事会且不在经理层任职。 | |||
| 51 | （新增） | 第九章 职工民主管理与劳动人事制度 第一百八十二条 公司依照法律规定，健全以职工代表大会为基本形式的民主管理制度，推进厂务公开、业务公开，落实职工群众知情权、参与权、表达权、监督权。重大决策要听取职工意见，涉及职工切身利益的重大问题必须经过职工代表大会或者职工大会审议。坚持和完善职工董事制度、职工监事制度，保障职工代表有序参与公司治理的权益。 第一百八十三条 公司职工依照《中华人民共和国工会法》组织工会，开展工会活动，维护职工合法权益。公司应当为工会提供必要的活动条件。 第一百八十四条 公司应当遵守国家有关劳动保护和安全生产的法律、行政法规，执行国家有关政策，保障劳动者的合法权益。 依照国家有关劳动人事的法律、行政法规和政策，根据生产经营需要，公司实行公开、平等、竞争、择优的市场化招聘，建立具有市场竞争优势的核心关键人才薪酬制度，灵活开展多种方式的中长期激励；实行以劳动合同管理为关键、以岗位管理为基 | 兵器工业集团章程指引 |
| 序号 | 修订前 | 修订后 | 依据 |
| 础的市场化用工，建立员工公开招聘、管理人员竞争上岗、末等调整和不胜任退出等制度。 | |||
| 52 | 第一百七十九条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前3个月和前9个月结束之日起的1个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 | 第一百八十六条 公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会和证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起两个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露半年度报告。 上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会和证券交易所规定进行编制。 | 《上市公司章程指引》 |
| 53 | 第一百九十条 公司聘用会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。 …… | 第一百九十六条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。 …… | 《上市公司章程指引》 |
| 54 | （新增） | 第二百三十一条 公司董事、监事、经理层等人员提出辞职或任职届满，其对公司和股东的保密、竞业禁止等义务不当然解除，应按照国家相关法规和股东管理制度有关规定履行义务。 | 兵器工业集团章程指引 |
注：公司对章程作出新增及删除后，《公司章程》相应章节条款依次顺延。