杰克科技股份有限公司
2021年年度股东大会
会议资料
2022年05月
住所：台州市椒江区东海大道东段1008号
杰克科技股份有限公司 2021年年度股东大会会议资料
目 录
2021年年度股东大会会议须知 ...... 2
2021年年度股东大会会议议程 ...... 3
议案1：《公司2021年度董事会工作报告》 ...... 5
议案2：《公司2021年度监事会工作报告》 ...... 13
议案3：《公司2021年度财务决算报告》 ...... 16
议案4：《公司2022年度财务预算报告》 ...... 22
议案5：《关于审议公司2021年度报告及其摘要的议案》 ...... 24
议案6：《关于公司2021年度利润分配预案》 ...... 25
议案7：《公司2021年度内部控制自我评价报告》 ...... 26
议案8：《关于 2022 年度对控股子公司提供担保额度预计的议案》 ...... 27
议案9：《关于公司 2021 年度董事、监事和高级管理人员薪酬考核的议案》 ...... 32
议案10：《关于与银行开展供应链融资业务合作暨对外担保的议案》 ...... 34
议案11：《关于公司及子公司开展远期结售汇业务的议案》 ...... 36
议案12：《关于向银行申请 2022 年度综合授信额度的议案》 ...... 38
议案13：《关于修订公司章程和章程附件的议案》 ...... 40
议案14：《关于修订、废止公司部分制度的议案》 ...... 50议案15：《关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2022 年度审 计机构的议案》 ...... 51
2021年年度股东大会会议须知为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《上市公司股东大会规则》以及《公司章程》、《股东大会议事规则》的相关规定，特制定2021年年度股东大会会议须知：
一、本次会议设立股东大会会务组，具体负责会议期间的组织及相关会务工作。
二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，务请出席大会的股东或股东代理人（以下统称“股东”）及相关人员准时到达会场签到确认参会资格。股东参会登记当天没有通过电话、邮件或传真方式登记的，不在签到表上登记签到的，或会议正式开始后没有统计在会议公布股权数之内的股东或股东代理人，不能参加表决和发言。
三、请参加人员自觉遵守会场秩序，进入会场后，请关闭手机或调至振动状态。
四、股东在会议召开期间准备发言的，请在会议开始前到大会会务组登记并填写“股东大会发言登记表”。股东临时要求发言或就相关问题提出质询的，应当先向大会会务组申请，经大会主持人许可后方可。
五、股东在大会上发言，应围绕本次大会所审议的议案，简明扼要，每位股东发言的时间一般不得超过三分钟，发言时应先报告所持股份数额和姓名。主持人可安排公司董事、监事和高级管理人员等回答股东问题，与本次股东大会议题无关或将泄露公司商业秘密或可能损害公司、股东共同利益的质询，大会主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。议案表决开始后，大会将不再安排股东发言。议案表决结束后，大会安排股东代表发言、提议及咨询交流活动。
六、本次会议采用现场投票与网络投票相结合的方式逐项进行表决，具体投票方式详见公司《关于召开2021年年度股东大会的通知》（公告编号：2022-037）。
七、为保证每位参会股东的权益，谢绝个人录音、拍照及录像，对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门处理。
2021年年度股东大会会议议程
一、会议时间：
现场会议召开时间：2022年05月09日14:30；网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15—9:25，9:30—11:30，13:00—15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15—15:00。
二、现场会议地点：
浙江省台州市东海大道东段1008号公司会议室。
三、与会人员：
（一）截至2022年04月27日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东，均有权以本通知公布的方式出席本次会议及参加表决；不能亲自出席本次会议现场会议的股东可授权他人代为出席（被授权人不必为本公司股东）；
（二）公司董事会、监事会成员及高级管理人员；
（三）公司聘请的见证律师；
（四）公司董事会邀请的其他人员。
四、会议议程：
（一）主持人报告股东现场到会情况；
（二）宣读2021年年度股东大会须知；
（三）推举计票人和监票人；
（四）宣读股东大会审议议案
1、《公司2021年度董事会工作报告》
2、《公司2021年度监事会工作报告》
3、《公司2021年度财务决算报告》
4、《公司2022年度财务预算报告》
5、《公司2021年度报告及其摘要的议案》
6、《关于公司2021年度利润分配预案》
7、《公司2021年度内部控制自我评价报告》
8、《关于2022年度对控股子公司提供担保额度预计的议案》
9、《关于公司2021年度董事、监事和高级管理人员薪酬考核的议案》10、《关于与银行开展供应链融资业务合作暨对外担保的议案》
11、《关于公司及子公司开展远期结售汇业务的议案》
12、《关于向银行申请2022年度综合授信额度的议案》
13.00、《关于修订公司章程和章程附件的议案》
13.01、修订《杰克科技股份有限公司章程》
13.02、修订《股东大会议事规则》
13.03、修订《董事会会议议事规则》
14.00、《关于修订、废止公司部分制度的议案》
14.01、修订《信息披露管理制度》
14.02、修订《关联交易决策制度》
14.03、修订《募集资金管理办法》
14.04、修订《对外担保管理制度》
15、《关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2022 年度审 计机构的议案》
（五）现场与会股东发言及提问；
（六）现场与会股东对各项议案逐项进行投票表决；
（七）计票人、监票人和工作人员清点并统计票数；
（八）宣读现场投票表决结果及股东大会决议；
（九）见证律师宣读本次股东大会法律意见书；
（十）现场与会董事、监事和董事会秘书在2021年年度股东大会会议记录上签字；
（十一）宣布公司2021年年度股东大会结束。
杰克科技股份有限公司董事会2022年5月9日
议案1：《公司2021年度董事会工作报告》各位董事：
2021年，公司董事会严格按照《公司法》、《证券法》等法律法规和《公司章程》等相关规定，从切实维护公司利益和广大股东权益出发，认真履行了股东大会赋予的职责，不断规范运作、科学决策，积极推动公司各项事业的发展。按照公司既定发展战略，努力推进各项工作，使公司持续稳健发展。
一、2021年工作总结
（一）、总体经营情况
2021年疫情防控成为新常态，全球经济缓慢复苏，中国经济快速增长，行业周期性爆发。杰克在公司董事会的坚强领导下，生产经营、新品开发、品牌管理、人力资源变革、信息化建设等方面都取得了一定的成绩，保持企业健康发展。2021年，公司实现营业收入为605,360.09万元，同比增长71.91%；归属于上市公司股东净利润46,638.46万元，同比上升48.67 %。
（二）、2021年重点工作完成情况
2021年主要工作成果如下：
1、明晰战略方向、梳理规划流程，跟踪经营落地
报告期，公司进一步通过“看行业/趋势、看客户/市场、看竞争、看自己、看机会”五看和“定战略控制点、定目标、定策略”三定模型，深化BLM、DSTE流程，有序开展产品族、营销两大作战组织的战略规划，形成核心业务、成长业务、新兴业务三大业务组合布局，并通过月度经营分析会议跟进战略规划、经营计划落地，夯实核心业务快速发展的同时，开启与中大型品牌商的战略合作。
2、构建研发大平台、聚焦技术研发、补齐产品品类，打造成套智联产品线
为了提供研发质量以及效率，2021年公司将研发平台化，完善研发IPD体系，整合各产品线研发技术资源，将众多技术平台化应用到产品上如电子送料技术、步进一拖多技术等。在技术平台化下，不仅推出缝纫机新品A7、C6、B6000等25款，裁床新品T8-2裁床、EC80裁床、宽门幅铺布机、高层匹布铺布机等，智缝新品MA04G自动连续锁眼机、B2501自动贴袋机及MSA02辑明线、全自动贴袋机和2261L薄料埋夹
机等，智能吊挂新品HS6、HL6、后分拣FE等，更是创新开发了三合一屏，实现缝纫机、吊挂、MES整体数据的联通；全自动匹布上下料装置联合AGV，打造了匹布自动转运及上下料的解决方案。通过裁缝吊等硬件产品与MES、WMS和PTL等软件的组合，逐步打造成套智联产品线以及智能板房、中心工厂连接卫星工厂的星链工厂模式，助推服装工厂数智化升级。
3、聚焦重点市场、扩渠道提店效、立标杆强服务，塑造成套智联样板工厂聚焦三省，分层分级、猛扩渠道、提升店效，效果明显，国内销售同比增长106.89%；聚焦三国，云会议、云直播、云培训等成效不错，海外销售同比增长40.39%；聚焦流程优化、打造服务标准化，塑造服务样板点，成立杭州服务中心，提升服务技能，提高服务效率。组建全球大客户部，联合智能成套解决方案和快速服务交付为三角的LTC体系优势，积极开拓中大型客户，打造样板工厂赋能服装加工厂智能化升级。
4、保质量扩产能、降成本提效率，打造数字化的未来工厂
报告期内，公司一方面积极应对疫情之后市场需求的爆发，另一方面稳定提升质量的同时全力扩大产能，全年完成产量309万台。通过100多项精益自动化项目的改造以及装配长线的攻关，稳定产品质量的同时降低工人的组装难度，提升产品组装效率，降低产品组装成本。通过智能SCADA设备管理系统的上线以及升级MES系统在各大工厂的运用，大幅提升工单准确完成率；通过产量数字实时显示以及设备数字化监控，打造数智化未来工厂。
5、完善干部管理体系、迭代激励体系、激发组织活力，导向价值贡献
报告期内，公司通过梳理产销研管理大平台的干部成长路径图，逐步完善职级体系、任职资格体系。通过建立以岗位责任以及价值贡献的绩效体系，引导年轻的干部走向产研销平台承担更重要职责。通过管理干部评价选拔制，实现干部能上能下、工作能左能右的优胜劣汰机制，导向价值贡献的干部发展机制。通过不断迭代薪酬激励体系，逐步打造工资、奖金、分红、员工持股及股权激励等短中长期三位一体的全面薪酬激励体系，激发组织活力。
（三）、2021年度公司利润分配情况
报告期内，公司完成2020年度利润分配方案，利润分配金额为115,925,815.20元。
（四）、董事会日常工作情况
1、董事会工作情况
报告期内，公司共召开12次董事会，主要内容如下：
| 第五届董事会第十一次会议 | 2021年01月04日 | 1、审议《关于<杰克缝纫机股份有限公司第三期员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》 2、审议《关于<杰克缝纫机股份有限公司第三期员工持股计划管理办法>的议案》 3、审议《关于提请股东大会授权董事会办理公司员工持股计划相关事宜的议案》 4、审议《关于召开公司2021年第一次临时股东大会的议案》 |
| 第五届董事会第十二次会议 | 2021年01月20日 | 1、审议《关于公司控股子公司（孙）股权变动的议案》 2、审议《关于控股子公司增资扩股的议案》 3、审议《关于对全资子公司增资的议案》 4、审议《关于公司确认2020年度关联交易情况及预计2021年度经常性关联交易额度的议案》 5、审议《关于增加注册资本并修订公司章程的议案》 |
| 第五届董事会第十三次会议 | 2021年04月25日 | 1.审议《公司2020年度董事会工作报告》 2.审议《公司2020年度财务决算报告》 3.审议《公司2021年度财务预算报告》 4.审议《公司2020年度报告及其摘要的议案》 5.审议《关于公司2020年度利润分配预案》 6.审议《公司2020年度社会责任报告》 7.审议《公司2020年度内部控制自我评价报告》 8.审议《关于公司2020年度董事和高级管理人员薪酬考核的议案》 9.审议《关于公司2021年度委托理财的议案》 10.审议《关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度审计机构的议案》 11.审议《关于公司及子公司申请银行综合授信及办理相关担保事项的议案》 12.审议《关于公司及子公司开展远期结售汇业务的议案》 13.审议《关于增加公司经营范围及变更章程的议案》 14.审议《关于增补董事的议案》 15.审议《关于计提商誉减值准备的议案》 16.审议《关于向控股子（孙）公司提供借款的议案》 17.审议《关于增加2021年度日常关联交易的议案》 18.审议《公司2021年第一季度报告》 19.审议《关于制定<杰克缝纫机股份有限公司核心员工创投新业务管理办法>的议案》 20.审议《关于收购控股子公司股权暨关联交易的议案》 |
| 第五届董事会 | 2021年05 | 1.审议《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》 |
| 第十四次会议 | 月06日 | 2.审议《关于公司 2020 年度非公开发行股票方案的议案》 3.审议《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》 4.审议《关于公司 2020 年度非公开发行股票预案（修订稿）的议案》 5.审议《关于公司 2020 年度非公开发行股票募集资金投资项目可行性分析报告（修订稿）的议案》 6.审议《关于非公开发行股票后摊薄即期回报填补措施及相关主体承诺（修订稿）的议案》 7.审议《关于召开公司2020年度股东大会的议案》 |
| 第五届董事会第十五次会议 | 2021年05月17日 | 1.《关于与银行开展供应链融资业务合作暨对外担保的议案》 |
| 第五届董事会第十六次会议 | 2021年06月28日 | 1.审议《关于调整公司2020年度非公开发行股票方案的议案》 2.审议《关于公司2020年度非公开发行股票预案（二次修订稿）的议案》 3.审议《关于公司2020年度非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告（二次修订稿）的议案》 4.审议《关于非公开发行股票后摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺（二次修订稿）的议案》 |
| 第五届董事会第十七次会议 | 2021年08月13日 | 1.审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告（修订稿）的议案》 |
| 第五届董事会第十八次会议 | 2021年08月19日 | 1.《关于公司2021年半年报及其摘要的议案》 2.《关于公司确认2021年1-6月关联交易情况及增加2021年经常性关联交易额度的议案》 3.《关于向控股子（孙）公司提供借款的议案》 4.《关于执行新租赁准则并变更相关会计政策的议案》 |
| 第五届董事会第十九次会议 | 2021年09月06日 | 1.《关于调整公司2020年度非公开发行股票方案的议案》 2.《关于公司2020年度非公开发行股票预案（三次修订稿）的议案》 3.《关于调整非公开发行股票股东大会决议有效期及授权有效期的议案》 4.《关于召开公司2021年第二次临时股东大会的议案》 |
| 第五届董事会第二十次会议 | 2021年10月28日 | 1.审议《公司2021年第三季度报告》 |
| 第五届董事会第二十一次会议 | 2021年11月26日 | 1.审议《关于拟变更公司名称及修订<公司章程>的议案》 2.审议《关于召开公司2021年第三次临时股东大会的议案》 |
| 第五届董事会第二十二次会议 | 2021年12月30日 | 1.审议《关于聘任公司轮值CEO的议案》 2.审议《关于聘任公司副总经理的议案》 |
2、董事会对股东大会决议的执行情况
报告期内，公司共召开4次股东大会，董事会按照《公司法》、《证券法》及公司章程的有关规定，在股东大会授权的范围内进行决策，认真履行董事会职责，逐项
落实股东大会决议主要内容。
二、2022年工作目标
（一）、2022年形势分析
2022年是新冠疫情冲击逐渐平复后，全球经济全面复苏、中国经济归于常态化的关键一年，对于“十四五”开局更具方向性意义。全行业应以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，坚定发展信心，坚持稳中求进，增强风险意识，加大技术创新，提升质量品牌，进一步激发内生增长动力，着力推动行业高质量发展。
1、全球经济有望持续复苏
2022年全球经济有望持续复苏，但受俄乌冲突、新冠疫情、刺激政策减弱等各种不确定性因素影响，复苏势头将明显放缓。国际货币基金组织预测2022年全球经济增长4.4%，WTO预测2022年全球商品贸易量将增长4.7%，受益于疫苗普及和财政刺激政策，发达经济体 2022年有望恢复到疫前水平。
2、行业经济逐步收缩，中高端需求逐步释放
2022年，国外疫情防控基本趋于常态化，疫情对生产、生活、交通、消费节奏等影响大幅降低，疫情封锁和经济刺激带来的短期市场反弹红利已逐步回调，全球经济增长将由强劲反弹转为常态复苏。2022年国内市场逐步呈现回调趋势，下游中小服装企业采购需求趋于常态化；国外生产、生活全面正常化，消费逐步释放，订单持续回流海外，越南、印度、孟加拉、马来西亚、印尼等下游的服装、制鞋等订单大幅增长，海外传统服装加工市场有望迎来新一轮复苏和增长。
2022年，国内政策走向和疫情形势将进一步明朗，双循环战略深入推进，扩内需政策进一步加码，规上企业的发展信心将不断恢复。从近期下游市场反应来看，国内外大型的服装、制鞋等代工厂以及相关头部企业，订单相对持续，对中高端缝制设备的需求正在逐步释放。预计下游规上服装、家纺、制鞋等企业将不断迎来复苏，布局后疫情时代，加快数字化、智能化转型战略实施，将对高品质的缝纫设备，自动化、智能化的缝制单元、缝制产线和成套缝制解决方案等释放出越来越大的需求。
3、疫情发展的不确定性与复杂多变的外部环境压力
（1）奥密克戎变异病毒导致全球疫情持续反弹，不同的抗疫模式将导致疫情还将持续传播、反复，中短期内对经济的影响难以彻底消除。
（2）俄乌冲突影响加剧，美国加息，全球能源价格和通胀水平不断攀高，延缓经
济复苏，加剧消费低迷；由于全球经济及地缘经济而引起的运输、汇率等对出口企业带来持续挑战。
4、应对内外部压力，聚焦质量提升、强化技术创新、实现高质量发展 后疫情时代，下游大中型企业陆续复苏，将成为引领经济增长的主导性力量。充分把握后疫情时代发展新机遇，聚焦产品质量提升，强化技术创新，积极瞄准中高端需求，努力通过自身专业优势强化应用创新、集成创新和原始创新，推动企业产品结构转型和技术升级，以新产品新技术进一步激发市场需求，以技术创新和更高的附加值、更稳定的质量来提升对接中高端市场需求的能力及水平，加快企业向中高端迈进。
（二）、公司发展战略
经过多年的持续努力，公司已发展成为缝制机械行业产销量领先的企业，未来公司的总体战略发展方向为“打造服装、鞋包智能制造成套解决方案服务商”。
1、缝纫机业务是公司的根本业务，在中端市场，发挥规模优势及成本领先优势，持续扩大市场规模及市占率，同时积极拓展中高端，全面走向高质量发展；裁床业务和智能缝制、智能吊挂是公司的发展业务，在稳定中高端的基础上，逐步向中端普及，实现公司市占率提升。
2、横向拓展缝制产业链，聚焦下游服装、鞋包等行业客户需求，围绕缝制产业链的缝前、缝中、缝后等核心环节，通过生产管理软件、物联网技术及数字孪生技术，打造数字化工厂，并拓展在智能熨烫、智能分拣、智能仓储物流系统等领域的业务布局，逐步实现从单产品销售转型为成套智联解决方案的服务商。
3、构建服装智造生态系统：为满足服装消费端高品质、个性化需求，赋能服装工厂数字化、智能化转型升级，链接品牌商、贸易商、电商及面辅料供应商等资源，发展中大型、中小型服装智能工厂，打造服装智能制造工业互联网平台、C2M产业园区，助力服装垂直产业链提质增效，实现杰克新的增长曲线等。
（三）、经营计划
2022年，夯实大质量，提升科创力，赋能服装智造，以客户为中心，以市场为导向，以质量为根本，以创新为动力，打造领先于行业的产品力，为服装产业转型升级赋能，为服装智造提供无限可能。
1、深化战略规划，提升战略洞察力，打造产业成长生态
2022年，公司将进一步深化战略规划，推进战略规划流程迭代升级，强化产品族、营销两大经营作战组织战略规划及经营计划，深入研究成套智联方案在针织各细分品
类市场的机会，识别并规划针织成套智联路径和路标，指引发展业务（H2）快速成长。通过杭州自建工厂运行、工票软件推广，探索星链工厂，为未来业务（H3）探索打下坚实基础。推进战略管理流程IT化，将战略管理能力建立在流程化和系统化基础上。
2、发挥研发平台优势，不断提升科创力，赋能服装产业转型升级发挥研发平台优势，不断提升科创力，打造平台化、模块化、数字化技术产品，实现平台模块技术的纵向衍生和横向拓展，构建集硬件层、系统层、生态层为一体的立体化平台及机电融合的归一化的共享技术平台；通过研发大平台的资源优势，深化物联网、传感器、自动化、机器人及应用等领域的研究，补齐成套智联核心技术短板；深挖三合一系列智慧互联生态链，助力吊挂、缝纫成套销售，并和MES数据打通，形成技术壁垒，实现后道分拣、成品打包等技术和产品的突破。通过与品牌战略客户的联合创新，充分挖掘战略客户需求和联合创新体的价值，优化和完善成套智联产品，赋能服装产业转型升级。
3、聚焦四大战役，深化分层分级，巩固大粮仓，进军中高端
持续推进四大战役，深化渠道分层分级，强化价值营销和服务营销，挖掘存量市场附加值，创新开展服务增值活动，搭建产品全生命周期服务体系，探索后服务营销市场的运作，打造高保值新商业模式。通过组建“5+1”攻坚小组，攻坚弱势市场，不断提升营销力，巩固现有业务市场（大粮仓）。通过建设海外大客户样板点打开海外中高端市场。通过举办高峰论坛、成套智联峰会、服装大赛等活动，助力杰克“成套智联”的品牌形象占领中大型客户心智，进军中高端市场。
4、夯实大质量，强化降本增效，打造智能制造新引擎
公司将产品质量作为高质量发展的载体，将研发质量、零件质量、制造质量、管理质量等作为高质量的核心保障，打造黑灯工厂，推进智能化、自动化、无人化制造，优化IPD、LTC、ITR三条端到端流程，实现各流程的IT化，把能力建立在流程、组织上，降低成本，提高效率，全面提升公司大质量管理水平。
5、激发组织活力，完善多元激励体系，助力共创共享
公司将夯实决策机制变革、干部管理变革、绩效管理变革和激励管理变革成果，进一步激发组织活力，提升组织效率。实施以销售与贡献利润为牵引，以共同富裕为目标，高绩效、高回报的多元化激励机制，激发所有想作为、能作为、有作为的员工在杰克实现人生价值。
以上报告，请各位股东审议。
杰克科技股份有限公司董 事 会
2022年5月9日
议案2：《公司2021年度监事会工作报告》各位股东：
2021年度，公司监事会按照中国证监会的有关规定，本着对全体股东负责的态度，认真履行《公司法》和《公司章程》赋予的职责。积极开展相关工作，对公司依法经营运作情况、董事和高级管理人员的履职情况进行了监督，促进了公司规范运作。现将监事会2021年主要工作汇报如下：
一、 监事会工作情况
2020年度，监事会共召开了9次会议，会议的召集、召开程序符合《公司法》、《公司章程》及《监事会议事规则》的有关规定，具体情况如下：
| 会议届次 | 召开时间 | 会议内容 |
| 第五届第八次 | 2021年01月04日 | 1.《关于杰克缝纫机股份有限公司第三期员工持股计划（草案）及其摘要的议案》 |
| 第五届第九次 | 2021年01月20日 | 1.审议《关于公司确认2020年度关联交易情况及预计2021年度经常性关联交易额度的议案》 |
| 第五届第十次 | 2021年04月25日 | 1.审议《公司2020年度监事会工作报告》 2.审议《公司2020年度财务决算报告》 3.审议《公司2020年度报告及其摘要的议案》 4.审议《关于公司2020年度利润分配预案》 5.审议《公司2020年度内部控制评价报告》 6.审议《关于公司2020年度董事、监事和高级管理人员薪酬考核的议案》 7.审议《关于公司2021年度委托理财的议案》 8.审议《关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度审计机构的议案》 9.审议《关于计提商誉及无形资产减值准备的议案》 10.审议《关于增加2021年度关联交易的议案》 11.审议《公司2021年第一季度报告》 12.审议《关于制定<杰克缝纫机股份有限公司核心员工创投新业务管理办法>的议案》 13.审议《关于收购控股子公司股权暨关联交易的议案》 |
| 第五届第十一次 | 2021年5月7日 | 1.《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》 2.《关于公司 2020 年度非公开发行股票方案（修订稿）的议案》 3.《关于公司 2020 年度非公开发行股票预案（修订稿）的议案》 4.《关于公司 2020 年度非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》 5.《关于非公开发行股票后摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺（修订稿）的议案》 6.《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》 7.《关于延长非公开发行股票股东大会决议有效期及授权有效期 |
| 的议案》 | ||
| 第五届第十二次 | 2021年6月28日 | 1.《关于调整公司2020年度非公开发行股票方案的议案》 2.《关于公司2020年度非公开发行股票预案（二次修订稿）的议案》 3.《关于公司2020年度非公开发行股票募集资金投资项目可行性分析报告（二次修订稿）的议案》 4.《关于非公开发行股票后摊薄即期回报填补措施及相关主体承诺（二次修订稿）的议案》 |
| 第五届第十三次 | 2021年8月13日 | 《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》 |
| 第五届第十四次 | 2021年8月19日 | 1.《关于公司2021年半年报及其摘要的议案》 2.《关于公司确认2021年1-6月关联交易情况及增加2021年经常性关联交易额度的议案》 3.《关于执行新租赁准则并变更相关会计政策的议案》 |
| 第五届第十五次 | 2021年9月6日 | 1.《关于公司2020年度非公开发行股票预案（三次修订稿）的议案》； 2.《关于调整公司2020年度非公开发行股票方案的议案》； 3.《关于调整非公开发行股票股东大会决议有效期及授权有效期的议案》。 |
| 第五届第十六次 | 2021年10月28日 | 1.审议《公司2021年第三季度报告》 |
二、 监事会履行职责情况
报告期内，为规范公司的运作，保证公司经营决策的科学合理并取得良好的经济效益，公司监事着重从以下几个方面加强监督，忠实地履行监督职能。
1、公司依法运作情况
监事会通过列席本年度董事会会议，参与公司重大经营决策的讨论以及制订工作，依法对公司的经营进行监督，认为公司股东大会和董事会的召开程序及董事会切实履行股东大会的各项决议等方面，符合《公司法》、《公司章程》等有关规定，公司决策程序合法；公司建立了完善的内部控制制度，并有效执行，防止经营管理风险；公司董事和高级管理人员在履行公司职务时，以公司利益为重，恪尽职守，无违反法律、《公司章程》的行为。
2、检查公司财务情况
监事会通过对公司2021年度财务状况的监督与检查，并经立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2021年度财务报告审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。监事会认为，公司财务结构合理，资产状况良好，年度财务报告能够真实、准确地反映公司的财务状况、经营成果和现金流量情况。
3、公司关联交易情况
报告期内，公司关联交易遵循《上海证券交易所上市规则》和《公司章程》等有关法律法规，严格履行了审批程序和各项关联交易协议，充分体现了公开、公平、公正原则，未损害公司利益。
三、 监事会2022年工作计划
2022年度，监事会继续履行《公司法》和《公司章程》赋予的职责，在依法独立履行职责的同时进一步加强监事会内部建议、落实监督机制、完善监事会工作制度，拓宽监督领域，强化监督能力，切实保障股东权利得到落实。
2022年度，监事会还将进一步加强监督公司内部控制制度和内部审计制度的落实和完善，更好的履行对公司财务、风险控制和董事、高级管理人员行为的监督责任，进一步规范和完善监事会工作机制，切实维护公司全体投资者的合法利益，促进公司健康、持续发展。
以上报告，请各位股东审议。
杰克科技股份有限公司
监 事 会2022年5月9日
议案3：《公司2021年度财务决算报告》
各位股东：
公司2021年度财务报表已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告信会师报字【2022】第ZF10332号，在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了公司2021年12月31日的财务状况以及2021年度的经营成果和现金流量。 经审计，公司2021年营业务收入605,360.09万元，同比增长71.91%、归属于母公司净利润46,638.46 万元，同比上升48.67%，现就公司2021年的财务情况报告如下：
一、资产负债结构分析
（一） 资产构成变化分析
截止2021年12月31日，公司期末资产总额为773,071.34万元，同比增长51.66%，具体资产变动情况如下：
单位： 元
| 资产 | 2021年12月31日 | 2020年12月31日 | 本期比上年同期增减 |
| 货币资金 | 740,783,375.09 | 715,141,949.35 | 3.59% |
| 交易性金融资产 | 109,167,551.51 | 329,260,512.25 | -66.84% |
| 应收票据 | 128,901,031.26 | ||
| 应收账款 | 839,170,823.27 | 462,849,027.06 | 81.31% |
| 应收款项融资 | 1,732,107.40 | 108,546,056.51 | -98.40% |
| 预付款项 | 46,575,866.11 | 9,604,791.03 | 384.92% |
| 其他应收款 | 81,501,757.74 | 58,471,731.04 | 39.39% |
| 存货 | 2,209,963,237.74 | 994,929,531.26 | 122.12% |
| 一年内到期的非流动资产 | 222,766,277.77 | ||
| 其他流动资产 | 147,712,129.47 | 83,506,190.25 | 76.89% |
| 流动资产合计 | 4,528,274,157.36 | 2,762,309,788.75 | 63.93% |
| 长期股权投资 | 5,235,932.38 | 4,921,032.73 | 6.40% |
| 其他权益工具投资 | 205,000.00 | ||
| 固定资产 | 1,688,596,940.45 | 1,353,256,815.28 | 24.78% |
| 在建工程 | 834,083,356.49 | 217,072,650.30 | 284.24% |
| 使用权资产 | 42,394,808.64 | ||
| 无形资产 | 321,455,765.74 | 270,173,267.41 | 18.98% |
| 商誉 | 8,079,306.56 | 7,693,102.10 | 5.02% |
| 递延所得税资产 | 98,273,166.99 | 50,549,396.24 | 94.41% |
| 其他非流动资产 | 210,120,946.19 | 431,546,839.43 | -51.31% |
| 非流动资产合计 | 3,208,445,223.44 | 2,335,213,103.49 | 37.39% |
| 资产总计 | 7,736,719,380.80 | 5,097,522,892.24 | 51.77% |
1、交易性金融资产减少主要系理财产品投资减少所致；
2、应收票据增加主要系根据最新的监管规定，公司不再将已背书未到期且不能终止确认的银行承兑汇票计入应收款项融资，继续作为应收票据披露。
3、应收账款增加主要系销售规模扩大及销售信用政策（渠道销售采用年初授信年末收回政策、以及拓展成套智联直销客户群体增加）所致；
4、应收款项融资减少主要系根据最新的监管规定，公司不再将已背书未到期且不能终止确认的银行承兑汇票计入应收款项融资，继续作为应收票据披露。
5、预付款项增加主要系预付料件款增加所致；
6、其他应收款增加主要系出口退税款增加所致；
7、存货增加主要系生产规模扩大原材料增加、产成品战略库存增加；
8、一年内到期的非流动资产增加主要系一年内到期的定期存单增加所致；
9、其他流动资产增加主要系待认证进项税额增加所致。
10、其他权益工具投资增加主要系子公司苏州巨象参股青岛众源共享科技有限公司所致；
11、在建工程增加主要系厂房及待安装的设备投资增加所致；
12、使用权资产增加主要系执行新租赁准则，系租赁期为一年以上的办公室及厂房；
13、递延所得税资产增加主要系计提资产减值及子公司可弥补亏损递延所致；
14、其他非流动资产减少主要系定期存单转至一年内到期的非流动资产所致；
（二） 负债构成变化分析
截止2021年12月31日，公司期末负债总额为437,129.56万元，同比增长108.14%，具体负债变动情况如下：
单位： 元
| 负债 | 2021年12月31日 | 2020年12月31日 | 本期比上年同期增减 |
| 短期借款 | 1,221,350,814.76 | 302,911,028.29 | 303.20% |
| 应付账款 | 1,699,494,291.43 | 955,786,323.93 | 77.81% |
| 合同负债 | 313,844,250.61 | 161,501,626.32 | 94.33% |
| 应付职工薪酬 | 174,034,290.44 | 155,041,630.34 | 12.25% |
| 应交税费 | 66,156,768.67 | 46,256,782.94 | 43.02% |
| 其他应付款 | 200,301,135.80 | 166,856,184.80 | 20.04% |
| 一年内到期的非流动负债 | 39,766,756.76 | 26,442,128.15 | 50.39% |
| 其他流动负债 | 152,888,544.74 | 59,379,968.66 | 157.47% |
| 流动负债合计 | 3,867,836,853.21 | 1,878,975,672.15 | 105.85% |
| 长期借款 | 366,517,470.79 | 93,216,684.50 | 293.19% |
| 租赁负债 | 27,613,170.07 | ||
| 递延收益 | 58,478,199.68 | 62,480,249.48 | -6.41% |
| 递延所得税负债 | 58,215,787.16 | 58,704,695.83 | -0.83% |
| 非流动负债合计 | 510,824,627.70 | 221,219,061.27 | 130.91% |
| 负债合计 | 4,378,661,480.91 | 2,100,194,733.42 | 108.49% |
1、短期借款增加主要系公司短期借款增加及票据贴现融资增加所致；
2、交易性金融负债减少主要系远期外汇余额变动所致；
3、应付票据减少主要系银行承兑汇票减少所致；
4、应付账款增加主要系公司原材料采购增加所致；
5、合同负债增加主要系预收款及与销售商品相关的商业折扣增加所致；
6、应交交税费增加主要系增值税及企业所得税增加所致；
7、一年内到期的非流动负债增加主要系并购意大利VBM、FINVER、VINCO借款一年内到期所致；
8、其他流动负债增加主要系已背书的未终止确认的应收票据金额增加所致；
9、长期借款增加主要系银行长期借款增加所致；
10、租赁负债增加主要系执行新租赁准则，系租赁期为一年以上的办公室及厂房所致；
11、长期应付款减少主要系是执行新租赁准则，长期应付款调至租赁负债所致。
（三） 所有者权益构成变化分析
截止2021年12月31日，公司期末所有者权益总额为335,941.78万元，同比增长
12.08%，具体所有者权益变动情况如下：
单位： 元
| 所有者权益 | 2021年12月31日 | 2020年12月31日 | 本期比上年同期增减 |
| 实收资本（或股本） | 445,868,520.00 | 445,868,520.00 | 0.00% |
| 资本公积 | 621,366,736.24 | 627,393,880.62 | -0.96% |
| 减：库存股 | 12,974,820.00 | 12,974,820.00 | 0.00% |
| 其他综合收益 | -17,206.46 | 4,665,297.53 | -100.37% |
| 盈余公积 | 234,198,888.03 | 205,094,278.12 | 14.19% |
| 未分配利润 | 1,975,944,699.05 | 1,654,590,499.88 | 19.42% |
| 归属于母公司所有者权益 | 3,264,386,816.86 | 2,924,637,656.15 | 11.62% |
| （或股东权益）合计 | |||
| 少数股东权益 | 93,671,083.03 | 72,690,502.67 | 28.86% |
| 所有者权益（或股东权益）合计 | 3,358,057,899.89 | 2,997,328,158.82 | 12.04% |
二、损益情况分析
2021年度，公司营业总收入为605,360.09万元，同比增长71.91%，公司经营变动情况如下：
单位：元
| 科目 | 本期数 | 上年同期数 | 变动比例（%） |
| 营业收入 | 6,053,600,930.39 | 3,521,416,459.53 | 71.91% |
| 营业成本 | 4,556,585,998.14 | 2,635,104,117.86 | 72.92% |
| 销售费用 | 240,997,356.21 | 170,904,798.95 | 41.01% |
| 管理费用 | 296,605,616.36 | 207,971,169.93 | 42.62% |
| 财务费用 | 32,541,295.06 | 25,148,575.21 | 29.40% |
| 研发费用 | 384,501,419.62 | 206,683,104.37 | 86.03% |
1、营业收入增加主要系缝制机械行业需求回暖和市场反弹，公司充分把握机遇，快速提升产能，借助产品及品牌优势，立足中低端市场，拓展中高端市场，实现销售额快速增长；
2、 营业成本增加主要系销售收入快速增长及大宗商品价格上涨所致；
3、 销售费用增加主要系人员增加薪酬增加及业务人员走访市场差旅费增加所致；
4、 管理费用增加主要系人员增加薪酬、社保福利费增加，房租及装修费增加所致；
5、 财务费用增加主要系银行融资增加利息费用增加所致；
6、 研发费用增加主要系为打造成套智联解决方案服务商而投入的软硬件的研发投入增加所致。
三、 现金流量情况分析
2021年度，公司现金流量情况如下：
单位：元
| 项目 | 本期数 | 上年同期数 | 变动比率% |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -197,927,229.56 | 914,362,168.82 | -121.65 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -809,683,597.54 | -520,360,567.45 | 不适用 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 1,055,416,039.57 | 65,863,923.33 | 1,502.42 |
| 汇率变动对现金及现金等价物的影响 | -6,405,779.66 | 990,432.62 | 不适用 |
1、经营活动产生的现金流量净额变动说明：主要系销售收入同比增长，应收账款和
存货也相应增加，运营资金占用增加所致；
2、投资活动产生的现金流量净额变动说明：主要系购买土地及固定资产和厂房建设投资增加所致；
3、筹资活动产生的现金流量净额变动说明：主要系主要系报告期内融资金额增加所致。
四、关联交易情况
1、2021年度日常关联交易预计及执行情况如下：
单位：元
| 交易类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 2021年预计金额 | 2021年度实际金额 | 定价方式 |
| 产品销售 | 台州市路桥杰克缝纫机店（台州市椒江新创达服装设备有限公司、台州杰出缝纫设备有限公司） | 销售缝纫机及其它零部件 | 34,000,000.00 | 33,413,014.94 | 市场价 |
| 阿冬缝纫机设备商行 | 销售缝纫机及其它零部件 | 1,000,000.00 | 824,625.26 | 市场价 | |
| 周口新誉诚缝纫设备有限公司(周口誉诚缝纫设备有限公司) | 销售缝纫机及其它零部件 | 5,500,000.00 | 5,437,297.05 | 市场价 | |
| 赣州市华柏服装制造有限公司 | 销售缝纫机及其它零部件 | 4,500,000.00 | 1,403,217.03 | 市场价 | |
| 浙江杭创城数字园区经营管理有限公司（注） | 销售缝纫机及其它零部件 | 10,000,000.00 | 0.00 | 市场价 | |
| 浙江亚河机械科技有限责任公司 | 销售缝纫机及其它零部件 | 1,200,000.00 | 6,959.60 | 市场价 | |
| 采购商品 | 台州市路桥杰克缝纫机店 | 采购缝纫机零配件 | 0.00 | 0.00 | 市场价 |
| 台州市椒江博仕机械有限公司 | 采购缝纫机零配件 | 7,000,000.00 | 8,034,525.42 | 市场价 | |
| 江西杰克机床有限公司 | 电费及加工费 | 2,200,000.00 | 1,701,002.91 | 市场价 | |
| 浙江亚河机械科技有限责任公司 | 采购缝纫机 | 36,500,000.00 | 19,555,234.52 | 市场价 | |
| 浙江杰克机床股份有限公司 | 采购固定资产 | 10,000,000.00 | 8,455,044.23 | 市场价 | |
| 租赁 | 江西杰克机床有限公司 | 房屋租赁 | 3,000,000.00 | 3,074,570.06 | 市场价 |
| 合计 | 114,900,000.00 | 81,905,491.02 | 市场价 |
2、从严认定的关联交易情况：
池州市旭豪机械有限公司（以下称“池州旭豪”）、东莞市名菱工业自动化科技
有限公司（以下称“东莞名菱”）系公司控股子公司安徽杰羽制鞋机械科技有限公司（以下称“安徽杰羽”）股东，池州旭豪持有安徽杰羽23.7468%股权，东莞名菱持有安徽杰羽22.7969%股权。因安徽杰羽生产经营及管理需要，安徽杰羽分别与池州旭豪、东莞名菱之间存在业务往来，公司从严认定池州旭豪、东莞名菱为关联方。2021年度，公司预计安徽杰羽向池州旭豪销售缝纫机及配件的交易金额为人民币4,850.00万元，实际销售金额为人民币3,525.71万元；预计安徽杰羽向东莞名菱采购原材料及固定资产的交易金额为1,100.00万元，向东莞名菱销售缝纫机及配件的交易金额为人民币4,500.00万元，实际采购金额为777.63万元，实际销售金额为2,829.17万元。此外，池州旭豪向安徽杰羽支付房租及水电费共计4.04万元。
以上报告，请各位股东审议。
杰克科技股份有限公司董 事 会2022年5月9日
议案4：《公司2022年度财务预算报告》
各位股东：
公司根据宏观形式情况及公司2022年公司经营计划，拟确定2022年财务预算情况如下：
一、预算编制所依据的假设条件
本预算报告是公司本着求实稳健原则，结合市场和业务拓展计划，在充分考虑以下假设前提下，依据2022年度公司经营指标编制：
1、公司所遵循的国家和地方的现行有关法律、法规和制度无重大变化；
2、公司主要经营所在地及业务涉及地区的社会经济环境无重大变化；
3、公司所处行业形势及市场行情无重大变化；
4、公司所处市场环境、主要产品和原材料的市场价格和供求关系不发生重大变化；
5、无其他不可抗拒力及不可遇见因素造成的重大不利影响。
二、2022年度预算编制说明
1、主营业务收入按照公司生产能力、销售目标、市场预测编制，产品销售价格和主要原材料采购价格按照市场价格测定编制，各主要材料消耗指标以公司2021年实际水平并结合公司考核指标要求测定编制。销售费用、管理费用结合公司2021年实际水平考虑到人工费用、差旅费用、折旧摊销、股权激励摊销费用等预计将增加的费用测定编制，财务费用结合公司经营计划、汇率预测测定编制。
2、本预算包括公司及下属的子公司。
三、主要预算数据
以2022年股权激励计划为公司经营目标。
四、特别提示
上述财务预算、经营目标并不代表公司对2022年度的盈利预测，能否实现取决于外部经济环境、市场需求及不可抗力等多种因素，存在不确定性，提请投资者注意。
以上议案，请各位股东审议。
杰克科技股份有限公司
董 事 会2022年5月9日
议案5：《关于审议公司2021年度报告及其摘要的议案》各位股东：
公司2021年度审计报告由立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计完成，请各位
股东审议。（年度报告及其摘要详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊载披露内容）。
以上议案，请各位股东审议。
杰克科技股份有限公司
董 事 会2022年5月9日
议案6：《关于公司2021年度利润分配预案》各位股东：
公司经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2021年度归属于上市公司股东的净利润为46,638.46万元，截至2021年12月31日，公司期末可供分配利润为人民币197,594.47万元。基于对公司未来发展的预期，综合考虑公司经营现状、资产规模及盈余情况，在保证公司正常经营和长远发展的前提下，为回报全体股东并使全体股东分享公司的经营成果，现提出公司利润分配方案如下：
公司拟以实施权益分配股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金股利3.20元（含税），截至2021年12月31日，公司总股份445,868,520股，以此计算合计拟派发现金红利142,677,926.40元（含税）。本次现金分红占合并财务报表中归属于上市公司股东的净利润的30.59%，剩余未分配利润结转以后年度分配。
如在利润分配方案披露之日起至实施权益分派股权登记日期间公司总股本发生变动，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。
以上议案，请各位股东审议。
杰克科技股份有限公司
董 事 会2022年5月9日
议案7：《公司2021年度内部控制自我评价报告》各位股东：
公司根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引、《公开发行证券的公司信息披露编报规则第21号-年度内部控制评价报告的一般规定》和其他内部控制监管要求，结合公司内部控制管理制度和评价办法，编制了《杰克科技股份有限公司2021年度内部控制评价报告》（内部控制评价报告详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊载披露内容）。
以上报告，请各位股东审议。
杰克科技股份有限公司
董 事 会2022年5月9日
议案8：《关于 2022 年度对控股子公司提供担保额度预计的议案》
各位股东：
为满足公司业务经营需要，提高经营及决策效率，不断提高公司的运行效率，降低资金成本，优化负债结构，提高风险抵抗能力以应对不断变化的竞争需要，根据国家相关政策，并结合公司2022年的经营及投资计划，计划为各控股子公司提供总额不超过91,500万元（折合人民币，最高担保余额，包含往年签署未到期的担保额度）的金融机构融资保证担保，同时公司及控股子公司拟通过房产及土地抵押、结构性存款、保证金、理财产品及票据等进行质押开具商业汇票、申请银行贷款等业务，抵押及质押金额不超过人民币100,000.00万元。
一、担保情况概述
公司对控股子公司具体担保情况如下：
| 公司名称 | 持股比例 | 拟提供担保额度（万元） | 担保方式 | |
| 直接 | 间接 | |||
| 浙江杰克智能缝制科技有限公司 | 100.00% | 60,000 | 连带责任担保 | |
| 拓卡奔马机电科技有限公司 | 100.00% | 5,000 | 连带责任担保 | |
| Bullmer GmbH | 100.00% | 2,000 | 连带责任担保 | |
| Jack Europe S.ar.l. | 100.00% | 10,000 | 连带责任担保 | |
| M.A.I.C.A.S.r.l. | 100.00% | 500 | 连带责任担保 | |
| 浙江衣科达智能科技有限公司 | 90.00% | 3,000 | 连带责任担保 | |
| 浙江威比玛智能缝制科技有限公司 | 90.00% | 1,000 | 连带责任担保 | |
| VI.BE.MAC.S.p.A. | 90.00% | 2,000 | 连带责任担保 | |
| 安徽杰羽制鞋机械科技有限公司（注） | 48.40% | 5,000 | 连带责任担保 | |
| 杰克（江西）智能缝制设备科技有限公司 | 51.00% | 3,000 | 连带责任担保 | |
| 合计 | 91,500 | |||
注：公司对安徽杰羽制鞋机械科技有限公司（简称“安徽杰羽”）的持股比率为48.40%，根据股东协议，公司对安徽杰羽的表决权为51.40%，仍为公司的控股子公司。
1、担保内容包括但不限于贷款、信用证开证、银行承兑汇票、贸易融资、保函担保、外汇及商品等衍生交易、履约担保、银行资产池业务等多种金融担保方式。
2、上述担保额度预计含等值外币，担保额度有效期为自公司2021年年度股东大会审议通过之日起至2022年年度股东大会召开之日。
3、本次担保事项在获得股东大会通过后，授权董事长在前述额度范围内授权公司
经营管理层具体执行，并签署相关法律文件，授权期限同担保额度有效期。
二、被担保人基本情况
（一）被担保人的基本情况
如无特殊说明，以下各被担保人数据均为2021年12月31日或2021年1-12月数据，单位均为人民币万元。
1、浙江杰克智能缝制科技有限公司
| 公司名称 | 浙江杰克智能缝制科技有限公司 | 成立时间 | 2018年7月2日 | |
| 注册资本 | 48,000.00万元 | 法定代表人 | 阮林兵 | |
| 注册地址 | 浙江省台州市台州湾新区东部新区海城路1009号 | |||
| 经营范围 | 一般项目：缝制机械制造；缝制机械销售；黑色金属铸造；工业自动控制系统装置制造；工业自动控制系统装置销售；软件开发；软件销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；机械设备租赁；货物进出口；技术进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。 | |||
| 主要财务数据 （万元） | 项目 | 2021年12月31日/2021年度 | ||
| 资产总额 | 234,076.77 | 负债总额 | 185,588.70 | |
| 营业收入 | 173,000.53 | 净利润 | 1,461.48 | |
| 资产负债率 | 79.29% | 是否经审计 | 是 | |
2、拓卡奔马机电科技有限公司
| 公司名称 | 拓卡奔马机电科技有限公司 | 成立时间 | 2009年12月14日 | |
| 注册资本 | 22,000.00万元 | 法定代表人 | 郑海涛 | |
| 注册地址 | 浙江省台州市临海市江南街道七一河路181号 | |||
| 经营范围 | 自动裁床、铺布机、缝纫机、服装机械设备及配件、工业自动化控制系统装置制造、销售、研发、租赁；计算机技术服务；计算机软件研发、销售（除电子出版物外）；货物进出口、技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | |||
| 主要财务数据 （万元） | 项目 | 2021年12月31日/2021年度 | ||
| 资产总额 | 80,470.04 | 负债总额 | 24,776.98 | |
| 营业收入 | 96,521.70 | 净利润 | 16,616.52 | |
| 资产负债率 | 30.79% | 是否经审计 | 是 | |
3、Bullmer GmbH
| 公司名称 | Bullmer GmbH | 成立时间 | 2006年4月6日 |
| 注册资本 | 60.40万欧元 | ||
| 注册地址 | 德国巴登-符腾堡州梅尔斯特滕市 | ||
| 经营范围 | CAD/CAM系统及其产品的研发、销售、服务、培训及相关产品生产 | ||
| 主要财务数据 （万元） | 项目 | 2021年12月31日/2021年度 | ||
| 资产总额 | 9,580.64 | 负债总额 | 5,244.16 | |
| 营业收入 | 17,486.75 | 净利润 | 1,236.94 | |
| 资产负债率 | 54.74% | 是否经审计 | 是 | |
4、Jack Europe S.a r.l.
| 公司名称 | Jack Europe S.a r.l. | 成立时间 | 2017年11月20日 | |
| 注册资本 | 1.20万欧元 | |||
| 注册地址 | 卢森堡迪克斯街6号，邮编L－1417 | |||
| 经营范围 | 参与卢森堡或国外其他公司的收购、控股、管理和处置相关利益的活动。 | |||
| 主要财务数据 （万元） | 项目 | 2021年12月31日/2021年度 | ||
| 资产总额 | 25,423.69 | 负债总额 | 17,369.93 | |
| 营业收入 | 净利润 | -500.02 | ||
| 资产负债率 | 68.32% | 是否经审计 | 是 | |
5、M.A.I.C.A.S.r.l.
| 公司名称 | M.A.I.C.A.S.r.l. | 成立时间 | 1980年6月26日 | |
| 注册资本 | 1.55万欧元 | |||
| 注册地址 | GRASSOBBIO (BG) VICOLO MOROSELLA 2 CAP 24050 | |||
| 经营范围 | 纺织机械和设备的生产、缝制和织布机器的辅助加工（包括配件） | |||
| 主要财务数据 （万元） | 项目 | 2021年12月31日/2021年度 | ||
| 资产总额 | 2,919.71 | 负债总额 | 1,462.49 | |
| 营业收入 | 1,319.06 | 净利润 | -188.21 | |
| 资产负债率 | 50.09% | 是否经审计 | 是 | |
6、浙江衣科达智能科技有限公司
| 公司名称 | 浙江衣科达智能科技有限公司 | 成立时间 | 2019年12月11日 | |
| 注册资本 | 5,500.00万元 | 法定代表人 | 吴利 | |
| 注册地址 | 浙江省台州市椒江区三甲街道东海大道东段1008号 | |||
| 经营范围 | 智能缝制机械、智能吊挂机械、智能分拣机械、智能仓储设备及零配件的研发、生产、销售、安装及租赁，相关软件的研发、技术咨询、租赁及技术服务；货物及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | |||
| 主要财务数据 （万元） | 项目 | 2021年12月31日/2021年度 | ||
| 资产总额 | 7,060.12 | 负债总额 | 3,844.67 | |
| 营业收入 | 6,958.55 | 净利润 | -1,560.85 | |
| 资产负债率 | 54.46% | 是否经审计 | 是 | |
7、浙江威比玛智能缝制科技有限公司
| 公司名称 | 浙江威比玛智能缝制科技有限公司 | 成立时间 | 2019年10月18日 | |
| 注册资本 | 1,000.00万元 | 法定代表人 | 阮林兵 | |
| 注册地址 | 浙江省台州市椒江区三甲东海大道东段1008号 | |||
| 经营范围 | 缝制机械、水洗、激光以及熨烫设备及工业机器人研发、制造、销售、技术咨询、技术服务，缝制机械设备租赁，软件开发，货物及技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | |||
| 主要财务数据 （万元） | 项目 | 2021年12月31日/2021年度 | ||
| 资产总额 | 3,294.08 | 负债总额 | 3,057.89 | |
| 营业收入 | 2,747.78 | 净利润 | -338.47 | |
| 资产负债率 | 92.83% | 是否经审计 | 是 | |
8、VI.BE.MAC. S.p.A.
| 公司名称 | VI.BE.MAC. S.p.A. | 成立时间 | 1980年10月14日 | |
| 注册资本 | 200.00万欧元 | |||
| 注册地址 | San Giovanni Lupatoto (VR), 37057, Via Monte Pastello No. 7/I | |||
| 经营范围 | 服装行业所用缝纫机的生产、制造和销售 | |||
| 主要财务数据 （万元） | 项目 | 2021年12月31日/2021年度 | ||
| 资产总额 | 10,324.86 | 负债总额 | 4,984.78 | |
| 营业收入 | 5,876.67 | 净利润 | 86.96 | |
| 资产负债率 | 48.28% | 是否经审计 | 是 | |
9、安徽杰羽制鞋机械科技有限公司
| 公司名称 | 安徽杰羽制鞋机械科技有限公司 | 成立时间 | 2018年8月16日 | |
| 注册资本 | 10,192.00万元 | 法定代表人 | 章国志 | |
| 注册地址 | 安徽省池州经济技术开发区金安园区 | |||
| 经营范围 | 工业电控、电机、软件、自动化缝制设备、机电一体化智能装备、机械类产品、体育用品、户外用品的研发、生产、销售、租赁，货物进出口业务和技术进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | |||
| 主要财务数据 （万元） | 项目 | 2021年12月31日/2021年度 | ||
| 资产总额 | 27,603.82 | 负债总额 | 15,162.48 | |
| 营业收入 | 25,770.18 | 净利润 | 1,236.33 | |
| 资产负债率 | 54.93% | 是否经审计 | 是 | |
10、杰克（江西）智能缝制设备科技有限公司
| 公司名称 | 杰克（江西）智能缝制设备科技有限公司 | 成立时间 | 2019年6月3日 | |
| 注册资本 | 2,500.00万元 | 法定代表人 | 陈鹏 | |
| 注册地址 | 江西省吉安市吉州区禾埠新村333号厂区内53、3幢 | |||
| 经营范围 | 缝纫机及配件、五金配件研发、制造、销售、租赁及技术咨询、技术服务；进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品除外）。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) | |||
| 主要财务数据 （万元） | 项目 | 2021年12月31日/2021年度 | ||
| 资产总额 | 11,118.93 | 负债总额 | 5,509.51 | |
| 营业收入 | 27,965.13 | 净利润 | 2,152.03 | |
| 资产负债率 | 49.55% | 是否经审计 | 是 | |
三、被担保人与上市公司的关系
本次被担保人均为本公司的全资及控股子公司。
四、担保协议的主要内容
公司将根据各全资及控股子公司生产经营情况，在上述申请担保额度内，具体担保金额、担保期限、担保方式等条款以有关主体与银行等金融机构签订相应的合同约定为准。
以上议案，请各位股东审议。
杰克科技股份有限公司董 事 会2022年5月9日
议案9：《关于公司 2021 年度董事、监事和高级管理人员薪酬考核的议案》各位股东：
根据《公司章程》、《董事会议事规则》、《薪酬管理制度》等相关规定，在充分体现短期和长期激励相结合，个人和团队利益相平衡，保障股东利益，实现公司与管理层共同发展的前提下，董事会对在公司领取薪酬的董事及高级管理人员进行了年度考核。
公司薪酬结构包含：基本工资、绩效年度奖金，绩效年终奖金=标准绩效年终奖金*公司业绩所对应系数*个人绩效排名所对应的年薪系数
年收入标准=月收入标准×12月+绩效年度奖金
报告期内，公司董事、高级管理人员薪酬的发放参考上述标准执行。
一、 本议案适用对象
在公司领取薪酬的董事和高级管理人员。
二、 本议案适用期限
2021年1月1日至2021年12月31日
三、2021度公司董事和高级管理人员薪酬考核情况
| 姓名 | 职务 | 2021年度在公司领取的薪酬万元（税前） |
| 赵新庆 | 董事，董事长 | 186.92 |
| 阮积祥 | 董事，副董事长，轮值CEO | 155.26 |
| 阮福德 | 董事，副董事长 | 155.26 |
| 阮积明 | 董事，副董事长 | 155.26 |
| 郭卫星 | 副董事长（注） | 20.13 |
| 阮林兵 | 董事、副总经理 | 145.53 |
| 邱杨友 | 董事，副总经理 | 147.82 |
| 谢云娇 | 董事会秘书、财务总监 | 134.45 |
| 陈威如 | 独立董事 | 10 |
| 王茁 | 独立董事 | 10 |
| 谢获宝 | 独立董事 | 10 |
| 吴利 | 副总经理 | 125.82 |
| 合计 | 1,256.45 | |
注：郭卫星先生因个人原因，于2021年3月辞去公司副董事长、董事的职务，辞职后，不再担任公司任何职务。
以上议案，请各位股东审议。
杰克科技股份有限公司
董 事 会2022年5月9日
议案10：《关于与银行开展供应链融资业务合作暨对外担保的议案》
各位股东：
为了进一步推动公司市场销售业绩增长，帮助经销商在内的下游客户（以下简称“下游客户”）拓宽融资渠道，缓解下游客户资金压力，同时能够加强与下游客户合作关系，提高公司的市场竞争力，加速公司资金回笼，公司拟用不超过人民币1,000万元的额度为符合条件的下游客户供应链融资提供保证金质押担保，融资用途仅限于下游客户向公司购买产品支付公司货款。具体情况如下：
一、被担保人基本情况
1、担保对象：公司及子公司优质下游客户，具体由公司根据业务情况，向合作银行进行推荐并完成认证。公司与上述担保对象无关联关系，合作为非关联交易。公司可以在额度范围内，对下游客户之间相互调剂使用预计担保额度。
2、参与供应链融资的下游客户应当满足以下条件：
（1）下游客户及实际控制人信用良好；
（2）具备相关经营资质，与公司过往合作记录良好；
（3）完成公司指定的销售任务；
（4）公司根据管理要求补充的其他条件。
在本次股东大会批准的担保额度及担保人范围内，为资产负债率超过70%的被担保人提供的担保，亦包含在本次担保额度范围之内。
二、供应链融资担保协议的主要内容
1、担保范围：主债权本金、利息及罚金等。
2、担保方式：保证金资金池作为质押担保，以资金池全部保证金为限，对产业链融资进行担保。
3、担保期限：不超过十二个月。
4、担保额度：资金池保证金总额不超过1,000万元人民币。
5、反担保措施：公司要求下游客户及其实际控制人或相关方向公司提供反担保，反担保采用包括但不限于房产抵押、动产质押、家庭成员连带担保等双方协商认可的方式办理。
具体内容以公司实际与合作银行、下游客户等签订的协议为准。
三、对外担保的风险管控措施
针对为下游客户银行融资提供担保的事项，公司将制定相应的操作规范，明确风险控制措施，降低担保风险，主要包括以下内容：
1、公司负责人对纳入担保范围的下游客户的资质进行审核和推荐，确保加入进来的下游客户信用良好，具有较好的偿还能力；
2、指定银行在授信额度下的融资用途仅限于向本公司支付采购货款；
3、公司要求下游客户其实际控制人向公司提供反担保，反担保采用包括但不限于房产抵押、动产质押、家庭成员连带担保等双方协商认可的方式办理。公司将谨慎判断反担保的可执行性及反担保提供方实际担保能力。公司为下游客户履行担保责任后，在承担保证范围内，依法享有追偿权。
四、授权情况
公司授权董事长或董事长授权的指定代理人根据业务开展需要，在担保总额不超过1,000万元的范围内具体决定和实施对下游客户的保证金质押担保，授权范围包括但不限于分割、调整各个下游客户的融资额度；决定对外担保的具体条件并签署相关协议；确定信贷结算方式、业务品种、金额、期限等。
以上议案，请各位股东审议。
杰克科技股份有限公司
董 事 会2022年5月9日
议案11：《关于公司及子公司开展远期结售汇业务的议案》各位股东：
为满足公司正常生产经营需要，规避和防范汇率风险为前提，公司及子公司拟开展办理远期结售汇业务，具体如下：
一、开展远期结售汇业务的目的
公司及控股子公司生产经营中的进出口业务中主要采用美元、欧元等外币进行结算，为防止汇率出现较大波动而导致汇兑损益对公司的经营业绩及利润造成不利影响，公司及控股子公司拟开展远期结售汇业务。
公司及控股子公司开展远期结售汇是以正常生产经营为基础、以稳健为原则、以货币保值和规避汇率风险为目的，不做无实际需求的投机性交易，不进行单纯以盈利为目的外汇交易，通过锁定汇率，避免汇率大幅波动导致的不可预测的风险。
二、远期结售汇业务概述
公司及控股子公司开展远期结售汇业务是经中国人民银行批准的外汇避险金融产品，且只限于从事与公司及控股子公司经营发展所使用的主要结算货币相同的币种，开展交割期与预测回款期一致，且金额与预测回款金额相匹配的外汇远期结售汇业务，所用结算货币主要是美元和欧元等。
三、开展远期结售汇业务的规模及授权期间
公司及控股子公司拟开展远期结售汇业务，累计金额不超过60,000万美元（或相同价值的外汇金额），每笔业务交易期限不超过三年。在决议有效期内资金可以滚动使用，自2021年度股东大会审议通过之日起，至2022年年度股东大会召开之日止，在上述额度范围内授权公司管理层负责办理远期结售汇的具体业务，签署相关协议等法律文件。
四、远期结售汇业务分析
公司及控股子公司开展的外汇远期结售汇业务遵循锁定汇率风险原则，不做投机性、套利性的交易操作。但远期结售汇操作仍存在一定的风险：
1、汇率波动风险：在汇率行情变动较大的情况下，银行远期结售汇汇率报价可能偏离公司实际收付时的汇率，造成公司汇兑损失。
2、内部控制风险：远期外汇交易交易专业性、时效性较强，可能会由于内控制
度不完善而造成风险。
3、客户违约风险：客户应收账款发生逾期，货款无法在预测的回款期内收回，会造成远期结汇延期交割导致公司损失。
4、销售回款预测风险：业务部门根据客户订单和预计订单进行回款预测，实际执行过程中，由于全球宏观经济形式以及客户经营状况变化可能会出现客户调整订单和预测，造成公司销售波动及回款预测不准，导致远期结汇延期交割风险。
五、公司采取的风险控制措施
公司及控股子公司开展远期外汇交易遵循套期保值原则，不做投机性套利交易，主要的风险控制措施如下：
1、为防止远期结售汇延期交割，公司高度重视应收账款的管理，及时掌握客户支付能力信息，加大跟踪催收应收账款力度，尽量将该风险控制在最小的范围内。
2、财务部密切关注远期结售汇交易合约涉及的市场情况，定期向管理层报告。
以上议案，请各位股东审议。
杰克科技股份有限公司
董 事 会2022年5月9日
议案12：《关于向银行申请 2022 年度综合授信额度的议案》各位股东：
随着公司经营规模的发展，为满足公司及控股子公司生产需要，不断提高公司的运行效率，降低资金成本，优化负债结构，提高风险抵抗能力以应对不断变化的竞争需要，根据国家相关政策，并结合公司2022年的经营及投资计划，公司拟在2022年度向合作银行申请综合授信不超过450,000万元，用于办理中短期借款、商业汇票、票据贴现、贸易融资、开立信用证和保函等以满足公司日常经营与战略发展所需资金。
具体情况如下：
1、申请银行综合授信额度情况
为满足公司及控股子公司生产经营需要，公司及控股子公司拓卡奔马机电科技有限公司、浙江众邦机电科技有限公司、浙江杰克智能缝制科技有限公司、安徽杰羽制鞋机械科技有限公司、杰克（江西）智能缝制设备科技有限公司、浙江威比玛智能缝制科技有限公司、浙江衣科达智能科技有限公司、深圳灵图慧视科技有限公司、台州拓卡奔马自动化有限公司、浙江杰克智联智能设备科技有限公司、台州市杰慧机械有限公司、Bullmer GmbH、M.A.I.C.A.S.r.l.、Jack Europe S.a r.l.、VI.BE.MAC. S.p.A.拟于2022年度向银行等金融机构申请不超过450,000.00万元的综合授信额度。本次向银行等金融机构申请授信事项的有效期限自2021年年度股东大会审议通过之日起至2022年年度股东大会召开之日止。综合授信额度包括但不限于中短期借款、商业汇票、票据贴现、贸易融资、开立信用证和保函等以满足公司日常经营与战略发展所需资金。授信额度不等于公司及控股子公司实际融资金额，实际融资金额应在综合授信额度内，并以公司与银行实际发生的融资金额为准，具体金额以公司运营实际需求来合理确定。在授信期限内，授信额度可循环使用。
2、相关期限及授权
为提高工作效率，及时办理融资业务，提请公司股东大会授权董事会在上述金额范围授权董事长或其指定的授权代理人代表公司办理相关融资申请事宜，并签署相应法律文件。
该事项有效期限自2021年年度股东大会会议审议通过之日起至2022年年度股东大会召开之日止。
以上报告，请各位股东审议。
杰克科技股份有限公司
董 事 会2022年5月9日
议案13：《关于修订公司章程和章程附件的议案》各位股东：
2022年1月7日，中国证券监督管理委员会公布了《上市公司章程指引(2022年修订)》，据此，杰克科技股份有限公司(下称“公司”)拟对公司章程(包括公司章程附件的《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》作相应的修订。《公司章程》具体修订情况如下：
《公司章程修订对比表》：
| 修订后条款 | 修订前 | 修订后 |
| 第二条 | 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。公司经中华人民共和国商务部“商资批[2007]1104号文”《商务部关于同意浙江新杰克缝纫机有限公司转制外商投资股份有限公司的批复》批准，由浙江新杰克缝纫机有限公司整体变更方式设立；公司在浙江省工商行政管理局注册登记，取得企业法人营业执照，统一社会信用代码为：91330000753954968D。 | 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。公司经中华人民共和国商务部“商资批[2007]1104号文”《商务部关于同意浙江新杰克缝纫机有限公司转制外商投资股份有限公司的批复》批准，由浙江新杰克缝纫机有限公司整体变更方式设立；公司在浙江省市场监督管理局注册登记，取得企业法人营业执照，统一社会信用代码为：91330000753954968D。 |
| 第二十一条 | 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本： （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本。 （五）法律、行政法规规定的其他方式。 | 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本： （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本。 （五）法律、行政法规规定以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）批准的其他方式。 |
| 第二十三条 | 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有公司股票的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； | 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外： （一）减少公司注册资本； （二）与持有公司股票的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的； |
| （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的； （五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券； （六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外，公司不得进行买卖本公司股份的活动。 | （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。 | |
| 第二十四条 | 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行： （一）证券交易所集中竞价交易方式； （二）要约方式； （三）中国证监会认可的其他方式。 公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 | 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。 公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 |
| 第二十九条 | 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益，并及时披露下列内容： （一）相关人员违规买卖股票的情况； （二）公司采取的处理措施； （三）收益的计算方法和董事会收回收益的具体情况； （四）证券交易所要求披露的其他事项。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 | 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有百分之五以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。 当发生本条第一款相关人员违规买卖股票的情形，公司董事会应及时披露下列内容： （一）相关人员违规买卖股票的情况； （二）公司采取的处理措施； （三）收益的计算方法和董事会收回收益的具体情况； （四）证券交易所要求披露的其他事项。 公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提 |
| 起诉讼。 公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 | ||
| 第四十条 | 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一） 决定公司的经营方针和投资计划； …… （十七）审议股权激励计划； （十八）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 …… | 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一） 决定公司的经营方针和投资计划； …… （十七）审议股权激励计划和员工持股计划； （十八）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 …… |
| 第四十一条 | 公司对外提供担保，应当经董事会审议后及时对外披露。下列对外担保行为，在董事会审议通过后需提交股东大会审议。 （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保； （二）公司及公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保； （三）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%； （四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过5000万元人民币； （五）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； …… 股东大会审议上述第（三）项担保时，应经出席股东大会的股东所持表决权三分之二以上通过。 董事会超出以上权限作出公司对外担保事项决议而致公司损失的，公司可以向作出赞成决议的董事会成员追偿。 | 公司对外提供担保，应当经董事会审议后及时对外披露。下列对外担保行为，在董事会审议通过后需提交股东大会审议。 （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保； （二）公司及其控股子公司的对外担保，超过公司最近一期经审计净资产50％以后提供的任何担保； （三）公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计总资产30％以后提供的任何担保； （四）按照担保金额连续12个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产30％的担保； （五）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； …… 股东大会审议上述第（四）项担保时，应经出席股东大会的股东所持表决权三分之二以上通过。 董事会超出以上权限作出公司对外担保事项决议而致公司损失的，公司可以向作出赞成决议的董事会成员追偿。 |
| 第四十二条 | 公司发生购买或者出售资产（不含原材料、燃料和动力以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产）、对外投资（含委托理财、对子公司投资等）、租入或者租出资产、委托或者受托管理资产和业务、赠与或者受赠资产、债权、债务重组、签订许可使用协议、 |
| 第四十三条 | 财务资助事项属于下列情形之一的，还应当在董事会审议通过后提交股东大会审议： （一）单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的10%； （二）被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过70%； （三）最近12个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一期经审计净资产的10%； （四）证券交易所或者公司章程规定的其他情形。 资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用前款规定。 | |
| 第四十四条 | 公司与关联人发生的交易（为关联人提供担保除外）金额（包括承担的债务和费用）在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的，应当将该交易提交股东大会审议。 公司不得为关联人提供财务资助，但向非由公司控股股东、实际控制人控制的关联参股公司提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。 公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东大会审议。 公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东大会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。 公司因交易或者关联交易导致被担保方成为公司的关联人，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。 | |
| 第五十一条 | 单独或者合计持有公司10％以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。 | 单独或者合计持有公司10％以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。 …… |
| …… 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。 | 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 | |
| 第五十八条 | 股东大会的通知包括以下内容： …… （六）股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。 | 股东大会的通知包括以下内容： …… （六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。 |
| 第八十条 | 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或减少注册资本； （二）公司的分立、合并、解散和清算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30％的； （五）股权激励计划； （六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 | 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或减少注册资本； （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30％的； （五）股权激励计划； （六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 |
| 第八十一条 | 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。对同一事项有不同提案的，股东或其代理人在股东大会上不得对同一事项的不同提案同时投同意票。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。 公司股东可以向其他股东公开征集其合法享有的股东大会召集权、提案权、提名权、表决权等股东权利，但不得采取有偿或变相有偿方式进行 | 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。对同一事项有不同提案的，股东或其代理人在股东大会上不得对同一事项的不同提案同时投同意票。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构 |
| 征集。 公司对征集投票权不设最低持股比例限制。 | 可以征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。 公司股东可以向其他股东公开征集其合法享有的股东大会召集权、提案权、提名权、表决权等股东权利，但不得采取有偿或变相有偿方式进行征集。 除法定条件外，公司对征集投票权不设最低持股比例限制。 | |
| 第八十九条 | 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 | 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 |
| 第九十八条 | 公司董事为自然人，董事应具备履行职务所必须的知识、技能和素质，并保证其有足够的时间和精力履行其应尽的职责。董事应积极参加有关培训，以了解作为董事的权利、义务和责任，熟悉有关法律法规，掌握作为董事应具备的相关知识。 …… （六）被中国证监会宣布为市场禁入者且尚在禁入期； （七）被证券交易所公开认定不适合担任公司董事、监事和高级管理人员； （八）最近三年内受到证券交易所公开谴责； （九）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见； （十）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。 | 公司董事为自然人，董事应具备履行职务所必须的知识、技能和素质，并保证其有足够的时间和精力履行其应尽的职责。董事应积极参加有关培训，以了解作为董事的权利、义务和责任，熟悉有关法律法规，掌握作为董事应具备的相关知识。 …… （六）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、监事、高级管理人员的市场禁入措施，期限未满的； （七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事、高级管理人员，期限尚未届满； （八）最近36个月内受到中国证监会行政处罚； （九）最近36个月内受到证券交易所公开谴责或者2次以上通报批评； （十）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见； （十一）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。 |
| 第一百〇七条 | 应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 | 独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的有关规定执行。 |
| 第一百一十 | 董事会行使下列职权： | 董事会行使下列职权： |
| 条 | …… （八）在本章程和股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）根据董事长的提名聘任或者解聘公司总经理（首席执行官CEO）、董事会秘书，根据总经理（首席执行官CEO）的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监（首席财务官CFO）及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；拟订并向股东大会提交有关董事报酬的数额及方式的方案； …… | …… （八）在本章程和股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）根据董事长的提名聘任或者解聘公司总经理（首席执行官CEO）、董事会秘书，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理（首席执行官CEO）的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监（首席财务官CFO）及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；拟订并向股东大会提交有关董事报酬的数额及方式的方案； …… |
| 第一百一十一条 | 公司发生收购或出售资产（不含购买原材料、燃料和动力以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产收购或出售行为）、融资、对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司、合营企业、联营企业投资，投资交易性金融资产、可供出售金融资产、持有至到期投资等）、提供财务资助、租入或租出资产、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）、赠与或受赠资产、债权或债务重组、研究或开发项目的转移、签订许可协议等交易（公司受赠现金资产除外），由董事会决定；达到下列标准之一的，公司应当在董事会审议通过后及时披露并提交股东大会审议： （一）交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计总资产的50%以上； （二）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的50％以上，且绝对金额超过5000万元； （三）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元； | 公司发生购买或者出售资产（不含原材料、燃料和动力以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产）、对外投资（含委托理财、对子公司投资等）、租入或者租出资产、委托或者受托管理资产和业务、赠与或者受赠资产、债权、债务重组、签订许可使用协议、转让或者受让研发项目、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）等交易（公司受赠现金资产、财务资助、提供担保事项除外）达到下列标准之一的，应当经董事会审议通过，并及时披露；达到本章程第四十二条规定的标准之一的，还应当在董事会审议通过后提交股东大会审议： （一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计总资产的10%以上； （二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元； （三）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的10％以上，且绝对金额超过1000万元； （四）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100万元； （五）交易标的（如股权）在最近一个会计 |
| （四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的50％以上，且绝对金额超过5000万元； （五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元。 上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。 重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审。 …… | 年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的10％以上，且绝对金额超过1000万元； （六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100万元。 上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 公司发生“财务资助”交易事项，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过，并及时披露；达到本章程第四十三条规定的标准之一的，还应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。 上市公司发生“提供担保”交易事项，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过，并及时披露；达到本章程第四十一条规定的标准之一的，还应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。 重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审。 …… | |
| 第一百四十二条 | 审计委员会的主要职责权限： （一）提议聘请或更换外部审计机构； （二）监督公司的内部审计制度及其实施； （三）负责内部审计与外部审计之间的沟通； （四）审核公司的财务信息及其披露； （五）审查公司内控制度，对重大关联交易进行审计； （六）公司董事会授予的其他事宜。 | 审计委员会的主要职责权限： （一）监督及评估外部审计机构工作； （二）监督及评估内部审计工作； （三）审阅公司的财务报告并对其发表意见； （四）监督及评估公司的内部控制； （五）协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通； （六）公司董事会授权的其他事宜及法律法规和证券交易所相关规定中涉及的其他事项。 审计委员会应当就其认为必须采取的措施或者改善的事项向董事会报告，并提出建议。 |
| 第一百五十条 | 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 | 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。 |
| 第一百六十条 | 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承 | 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 |
| 担赔偿责任。 | 公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。 | |
| 第一百六十七条 | 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 | 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。 |
| 第一百九十一条 | 公司利润分配政策： 1、股利分配原则：公司实行积极、持续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，兼顾公司的长远利益和公司的可持续发展，公司利润分配不得损害公司持续盈利能力，不得超过累计可分配利润的范围。 …… 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前项规定处理。 5、公司现金分红的具体条件：如公司当年度实现盈利，在依法弥补亏损、提取法定公积金、盈余公积金后有可分配利润的，如无发生，公司应当进行现金分红。单一年度以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可分配利润的20%，同时应当符合本章程第一百八十八条第4项的规定。 | 公司利润分配政策： 1、股利分配原则：公司实行积极、持续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，兼顾公司的长远利益和公司的可持续发展，公司利润分配不得损害公司持续盈利能力，不得超过累计可分配利润的范围。 …… 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前项规定处理。 现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利之和。 5、公司现金分红的具体条件：如公司当年度实现盈利，在依法弥补亏损、提取法定公积金、盈余公积金后有可分配利润的，如无发生，公司应当进行现金分红。单一年度以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可分配利润的20%，同时应当符合本条第4项的规定。 |
| 第二百〇四条 | 公司聘用取得从事证券相关业务资格的会计师事务所进行会计报表审计，净资产验证及其他相关咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。 | 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表审计，净资产验证及其他相关咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。 |
除上表所列条款修订外，因部分条款序号修改后，其他条款序号以及条文中所引用的序号也相应作了修改，上述修订外，《公司章程》中其他条款内容不变。
具体内容请见公司于2022年4月15日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《公司章程》、《股东大会议事规则》。
以上议案，请各位股东审议。
杰克科技股份有限公司
董 事 会2022年5月9日
议案14：《关于修订、废止公司部分制度的议案》各位股东：
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司章程指引》（2022 年修订）、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，结合公司的实际情况，为进一步完善公司治理体系，促进公司规范运作，公司对部分制度进行重新制定、废止，具体如下：
| 序号 | 制度名称 | 备注 |
| 1 | 信息披露管理制度 | 修订 |
| 2 | 关联交易决策制度 | 修订 |
| 1 | 募集资金管理办法 | 修订 |
| 4 | 对外担保管理制度 | 修订 |
具体内容请见公司于2022年4月15日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《信息披露管理制度（2022年4月修订）》《关联交易决策制度（2022年4月修订）》《募集资金管理办法（2022年4月修订)》《对外担保管理制度（2022年4月修订)》。
以上议案，请各位股东审议。
杰克科技股份有限公司
董 事 会2022年5月9日
议案15：《关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2022 年度审 计机构的议案》
各位股东：
公司于2020年度股东大会聘任的2021年度财务报告审计机构立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信会计师事务所”）聘期即将届满，立信会计师事务所自2003年以来一直被聘为公司的财务审计机构，已连续为公司提供审计服务19年。19年来，立信会计师事务所在对公司年度会计报表审计过程中，态度认真、工作严谨、行为规范，结论客观。能按照中国注册会计师审计准则要求，遵守会计师的职业道德规范，客观、公正地对公司会计报表发表意见。为了保持公司会计报表审计工作的连续性，现拟继续聘请立信会计师事务所为公司2022年度财务报告审计机构和内部控制审计机构。拟聘任立信会计师事务所的基本情况如下：
一、机构信息
（一）机构信息
1、基本信息。
立信会计师事务所(特殊普通合伙)由我国会计泰斗潘序伦博士于 1927 年在上海创建，1986 年复办，2010 年成为全国首家完成改制的特殊普通合伙制会计师事务所，注册地址为上海市，首席合伙人为朱建弟先生。立信是国际会计网络BDO的成员所，长期从事证券服务业务，新证券法实施前具有证券、期货业务许可证，具有H股审计资格，并已向美国公众公司会计监督委员会(PCAOB) 注册登记。
截至2021年末，立信拥有合伙人252名、注册会计师2276名、从业人员总数9697名，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数707名。
立信2021年业务收入（经审计）45.23亿元，其中审计业务收入34.29亿元，证券业务收入15.65亿元。
2021年度立信共为587家上市公司提供年报审计服务，审计收费7.19亿元，同行业上市公司审计客户43家。
2、投资者保护能力。
截至2021年末，立信已提取职业风险基金1.29亿元，购买的职业保险累计赔偿限额为12.5亿元，相关职业保险能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。近三年在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的情况：
| 起诉（仲裁）人 | 被诉（被仲裁）人 | 诉讼（仲裁）事件 | 诉讼（仲裁）金额 | 诉讼（仲裁）结果 |
| 投资者 | 金亚科技、周旭辉、立信 | 2014年报 | 预计4500万元 | 连带责任，立信投保的职业保险足以覆盖赔偿金额，目前生效判决均已履行 |
| 投资者 | 保千里、东北证券、银信评估、立信等 | 2015年重组、2015年报、2016年报 | 80万元 | 一审判决立信对保千里在2016年12月30日至2017年12月14日期间因证券虚假陈述行为对投资者所负债务的15%承担补充赔偿责任，立信投保的职业保险足以覆盖赔偿金额 |
3、诚信记录。
立信近三年因执业行为受到刑事处罚无、行政处罚1次、监督管理措施24次、自律监管措施无和纪律处分2次，涉及从业人员63名。
立信不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。
（二）项目信息
1、基本信息
| 项目 | 姓名 | 注册会计师执业时间 | 开始从事上市公司审计时间 | 开始在本所执业时间 | 开始为本公司提供审计服务时间 |
| 项目合伙人 | 姚丽强 | 2009年 | 2007年 | 2009年 | 2009年 |
| 签字注册会计师 | 张连成 | 2019年 | 2019年 | 2019年 | 2020年 |
| 质量控制复核人 | 朱作武 | 2011年 | 2009年 | 2010年 |
（1）项目合伙人近三年从业情况
姓名：姚丽强
| 时间 | 上市公司名称 | 职务 |
| 2020年、2021年 | 浙江东晶电子股份有限公司 | 签字合伙人 |
| 2020年、2021年 | 浙江红蜻蜓鞋业股份有限公司 | 签字合伙人 |
| 2020年、2021年 | 浙江中欣氟材股份有限公司 | 签字注册会计师 |
（2）签字注册会计师近三年从业情况
姓名：张连成
（3）质量控制复核人近三年从业情况
姓名：朱作武
| 时间 | 上市公司名称 | 职务 |
| 2019年 | 浙江寿仙谷医药股份有限公司 | 签字注册会计师 |
| 2021年 | 浙江荣晟环保纸业股份有限公司 | 签字注册会计师 |
2、项目组成员独立性和诚信记录情况。
项目合伙人、签字注册会计师和质量控制复核人不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。（上述人员过去三年没有不良记录。）
三、审计收费
1、审计费用定价原则
主要基于专业服务所承担的责任和需投入专业技术的程度，综合考虑参与工作员工的经验和级别相应的收费率以及投入的工作时间等因素定价。
2、审计费用同比变化情况
| 2020年 | 2021年 | 增减% | |
| 年报审计收费金额（万元） | 95.00 | 95.00 | 0.00 |
| 内控审计收费金额（万元） | 20.00 | 20.00 | 0.00 |
时间
| 时间 | 上市公司名称 | 职务 |
| 2020年、2021年 | 杰克科技股份有限公司 | 签字注册会计师 |
| 2020年、2021年 | 浙江东晶电子股份有限公司 | 签字注册会计师 |
以上议案，请各位股东审议。
杰克科技股份有限公司
董 事 会2022年5月9日