青海互助天佑德青稞酒股份有限公司
章程修订对照表
| 修订前 | 修订后 |
| 第十三条 公司的经营范围：白酒研发、生产、销售；其他酒（其他蒸馏酒）研发、生产、销售；包装装潢品制造；动物养殖（野生动物除外）；进口本公司生产、科研所需的原材料、机械设备、仪器仪表零配件；出口本公司自产的青稞酒系列；谷物种植；粮食收购；饲料生产、销售；生物科技开发；糕点食品、麦片、代用茶类、植物生物科技提取物、食品添加剂、化妆品、饲料、 散装食品、预包装食品以及其他农副产品类的研发、生产、销售；仓储服务（不含危险品）（以上经营范围依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | 第十三条 公司的经营范围：食品生产；食品销售；酒制品生产；酒类经营；食品互联网销售；食品添加剂生产；化妆品生产；饮料生产；保健食品生产；粮食加工食品生产；茶叶制品生产；饲料生产；饲料添加剂生产；动物饲养；食品用塑料包装容器工具制品生产；初级农产品收购；粮食收购；谷物种植；农副产品销售；仓储设备租赁服务；粮油仓储服务；食品进出口；货物进出口；互联网销售（除销售需要许可的商品）；化妆品批发；化妆品零售；食品添加剂销售；饲料原料销售；饲料添加剂销售；生物饲料研发；生物化工产品技术研发；发酵过程优化技术研发；塑料包装箱及容器制造；非居住房地产租赁。（以上经营范围依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 第四十二条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬事项； （三）选举和更换非由职工代表担任的监事，决定有关监事的报酬事项； （四）审议批准董事会的报告； （五）审议批准监事会的报告； （六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （八）对公司增加或者减少注册资本做出决议； （九）对发行公司债券做出决议； （十）对公司合并、分立、解散和清算或者变更公司形式做出决议； （十一）修改公司章程； | 第四十二条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬事项； （三）选举和更换非由职工代表担任的监事，决定有关监事的报酬事项； （四）审议批准董事会的报告； （五）审议批准监事会的报告； （六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （八）对公司增加或者减少注册资本做出决议； （九）对发行公司债券做出决议； （十）对公司合并、分立、解散和清算或者变更公司形式做出决议； （十一）修改公司章程； |
| （十二）对公司聘用、解聘会计师事务所做出决议； （十三）审议批准第四十三条规定的担保事项； （十四）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项； （十五）审议批准变更募集资金用途事项； （十六）审议达到下列标准之一的交易（公司受赠现金资产除外）事项： 1．交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据； 2．交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50％以上，且绝对金额超过5000万元人民币； 3．交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元人民币； 4．交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50％以上，且绝对金额超过5000万元人民币； 5．交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元人民币。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 在确定审批权限时，公司执行《股票上市规则》关于交易事项累计计算的相关规定。其中，发生“购买或出售资产”交易时，应当以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准，并按交易事项的类型在连续12个月内累计计算，经累计计算金额达到最近一期经审计总资产30%的，应当提交股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权三分之二以上通过。 （十七）审议股权激励计划； （十八）审议批准如下关联交易： 1.与关联自然人发生的金额在300万元以上的关联交易； 2.与关联法人发生的金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）； 3.虽属总经理、董事会有权批准并实施的关联交易，但独立董事或监事会认为应当提交股东大会审核的； 4.对公司可能造成重大影响的关联交易； 5.应提交股东大会审议的其他关联交易。 | （十二）对公司聘用、解聘会计师事务所做出决议； （十三）审议批准第四十三条规定的担保事项； （十四）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项； （十五）审议批准变更募集资金用途事项； （十六）审议达到下列标准之一的交易（公司受赠现金资产除外）事项： 1．交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据； 2. 交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元人民币，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准； 3．交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50％以上，且绝对金额超过5000万元人民币； 4．交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元人民币； 5．交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50％以上，且绝对金额超过5000万元人民币； 6．交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元人民币。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。在确定审批权限时，公司执行《股票上市规则》关于交易事项累计计算的相关规定。其中，发生“购买或出售资产”交易时，应当以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准，并按交易事项的类型在连续12个月内累计计算，经累计计算金额达到最近一期经审计总资产30%的，应当提交股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权三分之二以上通过。 （十七）审议股权激励计划和员工持股计划； （十八）审议批准如下关联交易： 1.与关联自然人发生的金额在300万元以上的关联交易； 2.与关联法人发生的金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）； 3.虽属总经理、董事会有权批准并实施的关联交 |
| （十九）审议批准投资总额占公司最近一期经审计净资产50%以上且绝对金额超过5000万元人民币的证券投资、超出董事会权限范围且不以套期保值为目的的衍生品交易、与关联人之间进行的衍生品关联交易； （二十）审议批准属于下列情形之一的提供财务资助： 1.被资助对象最近一期经审计的资产负债率超过70%； 2.单次财务资助金额或者连续十二个月内累计提供财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的10%； 3.深圳证券交易所或者公司章程规定的其他情形。 （二十一）审议批准公司在一个会计年度内累计超过1000万元的对外捐赠事项； （二十二）审议法律、行政法规、部门规章、规范性文件或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 公司不得通过授权的形式由董事会或者其他机构和个人代为行使股东大会的法定职权。上述股东大会职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 有关法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件、《公司章程》对相关事项有特别规定的，按特别规定执行。 | 易，但独立董事或监事会认为应当提交股东大会审核的； 4.对公司可能造成重大影响的关联交易； 5.应提交股东大会审议的其他关联交易。 （十九）审议批准投资总额占公司最近一期经审计净资产50%以上且绝对金额超过5000万元人民币的证券投资、超出董事会权限范围且不以套期保值为目的的衍生品交易、与关联人之间进行的衍生品关联交易； （二十）审议批准属于下列情形之一的提供财务资助： 1.被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过70%； 2.单笔财务资助金额或者最近十二个月内累计提供财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的10%； 3.深圳证券交易所或者公司章程规定的其他情形。 资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用前两项规定。 （二十一）审议批准公司在一个会计年度内累计超过1000万元的对外捐赠事项； （二十二）审议法律、行政法规、部门规章、规范性文件或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 公司不得通过授权的形式由董事会或者其他机构和个人代为行使股东大会的法定职权。上述股东大会职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 有关法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件、《公司章程》对相关事项有特别规定的，按特别规定执行。 |
| 第四十三条 未经董事会或股东大会批准，公司不得对外提供担保。公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过： （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保； （二）公司及公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保； （三）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产30%以后提供的任何担保； | 第四十三条 未经董事会或股东大会批准，公司不得对外提供担保。公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过： （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保； （二）公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保； （三）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产30%以后提供的任何担保； |
| （四）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （五）在一年内或连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%； （六）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%，且绝对金额超过5000万元人民币； （七）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保； （八）深圳证券交易所或公司章程规定的其他担保情形。 股东大会审议前款第（五）项担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 股东大会在审议为股东、实际控制人或其关联人提供担保的议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决须经出席股东大会的其他股东所持表决权的过半数通过，其中第（五）项所述担保，须经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。 对于本条第二款规定须经股东大会审议通过的对外担保事项以外的公司其他对外担保事项，须由董事会审议通过；董事会审议有关对外担保议案时，须经全体董事的过半数、出席会议的三分之二以上董事并经全体独立董事三分之二以上同意。 独立董事应当在董事会审议对外担保事项（对合并范围内子公司提供担保除外）时发表独立意见，必要时可以聘请会计师事务所对公司累计和当期对外担保情况进行核查。如发现异常，应当及时向董事会报告。 | （四）为最近一期财务报表数据显示资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （五）最近十二个月内担保金额累积计算超过公司最近一期经审计总资产的30%； （六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保； （七）深圳证券交易所或公司章程规定的其他担保情形。 股东大会审议前款第（五）项担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 股东大会在审议为股东、实际控制人或其关联人提供担保的议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决须经出席股东大会的其他股东所持表决权的过半数通过，其中第（五）项所述担保，须经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。 对于本条第二款规定须经股东大会审议通过的对外担保事项以外的公司其他对外担保事项，须由董事会审议通过；董事会审议有关对外担保议案时，须经全体董事的过半数、出席会议的三分之二以上董事并经全体独立董事三分之二以上同意。 独立董事应当在董事会审议对外担保事项（对合并范围内子公司提供担保除外）时发表独立意见，必要时可以聘请会计师事务所对公司累计和当期对外担保情况进行核查。如发现异常，应当及时向董事会报告。 |
| 第五十一条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向青海证监局和深圳证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。召集股东应当在发出股东大会通知前申请锁定其持有的公司股份。 监事会或股东决定自行召集股东大会的，监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时，向青海证监局和深圳证券交易所提交有关证明材料。 | 第五十一条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向深圳证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。召集股东应当在不晚于发出股东大会通知时，承诺自提议召开股东大会之日至股东大会召开日期间不减持其所持该上市公司股份并披露。 监事会或股东决定自行召集股东大会的，监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时，向深圳证券交易所提交有关证明材料。 |
| 第五十七条 股东大会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）有权出席股东大会股东的股权登记日； （四）以明显的文字说明：全体股东均有权出席 | 第五十七条 股东大会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）有权出席股东大会股东的股权登记日； （四）以明显的文字说明：全体股东均有权出席 |
| 股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （五）会务常设联系人姓名，电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发出股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。 | 股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （五）会务常设联系人姓名，电话号码； （六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发出股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。 |
| 第五十九条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少二个工作日公告并说明原因。延期召开股东大会的，上市公司应当在通知中公布延期后的召开日期。 | 第五十九条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现股东大会延期或者取消、提案取消的情形，召集人应当在原定会议召开日两个交易日之前发布公告，说明延期或取消的具体原因。延期召开股东大会的，公司还应当披露延期后的召开日期。 |
| 第七十五条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限为10 年。 | 第七十五条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限为10 年。 |
| 第七十七条 股东大会会议期间发生突发事件导致会议不能正常召开的，公司应当立即向深圳证券交易所报告，说明原因并披露相关情况以及律师出具的专项法律意见书。 | 第七十七条 股东大会、董事会、监事会不能正常召开、在召开期间出现异常情况或者决议效力存在争议的，应当立即向深圳证券交易所报告、说明原因并披露相关事项、争议各方的主张、公司现状等有助于投资者了解公司实际情况的信息，以及律师出具的专项法律意见书。 出现前款规定情形的，公司董事会应当维护公司正常生产经营秩序，保护公司及全体股东利益，公平对待所有股东。 |
| 第八十条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、合并、变更公司形式、解散和清算； （三）公司章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者在 | 第八十条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、合并、变更公司形式、解散和清算； （三）公司章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者在 |
| 一年内或连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的； （五）股权激励计划； （六）为资产负债率超过70%的担保对象提供担保； （七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 | 一年内或连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的； （五）股权激励计划； （六）为最近一期财务报表数据显示资产负债率超过70%的担保对象提供担保； （七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 |
| 第八十一条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，除采取累计投票制的情形外，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 前款所称影响中小投资者利益的重大事项是指应当由独立董事发表独立意见的事项，中小投资者是指除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东。对同一事项有不同提案的，股东或其代理人在股东大会上不得对同一事项的不同提案同时投同意票。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以作为征集人，自行或者委托证券公司、证券服务机构，公开请求公司股东委托其代为出席股东大会，并代为行使提案权、表决权等股东权利。征集股东权利的，征集人应当披露征集文件，公司应当予以配合。禁止以有偿或者变相有偿的方式公开征集股东权利。公开征集股东权利违反法律、行政法规或者中国证监会有关规定，导致公司或者其股东遭受损失的，应当依法承担赔偿责任。 | 第八十一条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，除采取累计投票制的情形外，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 前款所称影响中小投资者利益的重大事项是指应当由独立董事发表独立意见的事项，中小投资者是指除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东。对同一事项有不同提案的，股东或其代理人在股东大会上不得对同一事项的不同提案同时投同意票。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以作为征集人，自行或者委托证券公司、证券服务机构，公开请求公司股东委托其代为出席股东大会，并代为行使提案权、表决权等股东权利。征集股东权利的，征集人应当披露征集文件，公司应当予以配合。禁止以有偿或者变相有偿的方式公开征集股东权利。公开征集股东权利违反法律、行政法规或者中国证监会有关规定，导致公司或者其股东遭受损失的，应当依法承担赔偿责任。 |
| 第八十三条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。 公司召开股东大会应当平等对待全体股东，不得以利益输送、利益交换等方式影响股东的表决，操纵表决结果，损害其他股东的合法权益。 | 第八十三条 公司召开股东大会应当平等对待全体股东，不得以利益输送、利益交换等方式影响股东的表决，操纵表决结果，损害其他股东的合法权益。 |
| 第九十条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。 审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师（如有）、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。 | 第九十条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。 审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师（如有）、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。 |
| 第九十八条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不得担任或被提名担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的； （七）被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员； （八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 董事、监事和高级管理人员候选人存在下列情形之一的，公司应当披露该候选人具体情形、拟聘请该候选人的原因以及是否影响公司规范运作： （一）最近三年内受到中国证监会行政处罚； （二）最近三年内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评； （三）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见； （四）被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单。 上述期间，应当以公司董事会、股东大会等有权机构审议董事、监事和高级管理人员候选人聘任议案 | 第九十八条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不得担任或被提名担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的； （七）被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员； （八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 董事在任职期间出现第一款第（一）、（二）、（三）、（四）、（五）、（六）项情形或者独立董事出现不符合独立性条件情形的，相关董事应当立即停止履职并由公司按相应规定解除其职务。 董事在任职期间出现第一款第（七）项、第（八）项情形的，公司应当在该事实发生之日起1个月内解除其职务，深交所另有规定的除外。 相关董事应被解除职务但仍未解除，参加董事会会议并投票的，其投票无效。 董事候选人存在下列情形之一的，公司应当披露该候选人具体情形、拟聘请该候选人的原因以及是否影响公司规范运作： （一）最近三年内受到中国证监会行政处罚； （二）最近三年内受到证券交易所公开谴责或者 |
| 的日期为截止日。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。 董事在任职期间出现上述情形之一的，应当在该事实发生之日起一个月内离职。 除前款情形之外，独立董事出现其他法律、行政法规、部门规章和相关规范性文件规定的不得担任独立董事情形的，相关独立董事应当在前款规定的期限内离职。 公司半数以上董事在任职期间出现依照上述规定应当离职情形的，相关董事离职期限可以适当延长，但延长时间最长不得超过三个月。 在离职生效之前，相关董事仍应当按照有关法律、行政法规和公司章程的规定继续履行职责，确保公司的正常运作。 | 三次以上通报批评； （三）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见； （四）被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单。 上述期间，应当以公司董事会、股东大会等有权机构审议董事、监事和高级管理人员候选人聘任议案的日期为截止日。 公司半数以上董事在任职期间出现依照上述规定应当离职情形的，相关董事离职期限可以适当延长，但延长时间最长不得超过三个月。 在离职生效之前，相关董事仍应当按照有关法律、行政法规和公司章程的规定继续履行职责，确保公司的正常运作。 |
| 第一百零九条 董事会行使下列职权： （一）负责召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （八）审批单笔金额不超过公司最近一期经审计净资产绝对值20%的除对外投资以外的投资项目，董事会在同一会计年度内行使该等决定权的累计金额不超过公司最近一期经审计净资产绝对值的30%； （九）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购和出售资产、资产抵押和质押、对外担保、提供财务资助、关联交易、对外捐赠等事项； （十）审批公司发生的达到下列标准之一的交易事项： 1．交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据； 2．交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10％以上，且绝对金额超过1000万元人民币； 3．交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关 | 第一百零九条 董事会行使下列职权： （一）负责召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （八）审批单笔金额不超过公司最近一期经审计净资产绝对值20%的除对外投资以外的投资项目，董事会在同一会计年度内行使该等决定权的累计金额不超过公司最近一期经审计净资产绝对值的30%； （九）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购和出售资产、资产抵押和质押、对外担保、提供财务资助、关联交易、对外捐赠等事项； （十）审批公司发生的达到下列标准之一的交易事项： 1．交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据； 2. 交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元人民币，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准； |
| 的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100万元人民币； 4．交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10％以上，且绝对金额超过1000万元人民币； 5．交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100万元人民币。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 （十一）决定公司内部管理机构的设置； （十二）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十三）制订公司的基本管理制度； （十四）制订公司章程的修改方案； （十五）管理公司信息披露事项； （十六）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十七）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十八）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 董事会各项法定职权应当由董事会集体行使，不得授权他人行使，并不得以公司章程、股东大会决议等方式加以变更或者剥夺。公司章程规定的董事会其他职权涉及重大业务和事项的，应当实行集体决策审批，不得授权单个或者几个董事单独决策。 董事会授权董事会成员等在董事会闭会期间行使董事会部分职权的，公司应当在公司章程中明确规定授权的原则和具体内容。 有关法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件及本章程对相关事项有特别规定的，按特别规定执行。 | 3．交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10％以上，且绝对金额超过1000万元人民币； 4．交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100万元人民币； 5．交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10％以上，且绝对金额超过1000万元人民币； 6．交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100万元人民币。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 （十一）决定公司内部管理机构的设置； （十二）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十三）制订公司的基本管理制度； （十四）制订公司章程的修改方案； （十五）管理公司信息披露事项； （十六）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十七）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十八）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 董事会各项法定职权应当由董事会集体行使，不得授权他人行使，并不得以公司章程、股东大会决议等方式加以变更或者剥夺。公司章程规定的董事会其他职权涉及重大业务和事项的，应当实行集体决策审批，不得授权单个或者几个董事单独决策。 董事会授权董事会成员等在董事会闭会期间行使董事会部分职权的，公司应当在公司章程中明确规定授权的原则和具体内容。 有关法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件及本章程对相关事项有特别规定的，按特别规定执行。 |
| 第一百一十四条 董事长行使下列职权： （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行，定期向总经理和其他高级管理人员了解董事会决议的执行情况，并及时将有关情况告知其他董事； | 第一百一十四条 董事长行使下列职权： （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行，定期向总经理和其他高级管理人员了解董事会决议的执行情况，并及时将有关情况告知其他董事； |
| （三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券； （四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的文件； （五）行使法定代表人的职权； （六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律法规和公司利益的特别处置权，并在事后立即向董事会和股东大会报告； （七）除本章程第一百三十二条第一款第（八）项另有规定外，董事会根据有关法律、行政法规及规范性文件的规定，按照谨慎授权原则，就投资、收购和出售资产、融资、对外捐赠事项对董事长授权如下： 1．投资（不含向其他企业投资）：审批无须提交董事会、股东大会审议的证券投资；审批超出总经理审批权限，但无须提交董事会、股东大会审议且单笔金额不超过公司最近一期经审计净资产绝对值5%的其他投资，董事长在同一会计年度内行使该决定权的累计金额不超过公司最近一期经审计净资产绝对值的10%； 2.收购、出售资产：授予董事长单笔金额不超过公司最近一期经审计净资产绝对值5%的决定权，董事长在同一会计年度内行使该决定权的累计金额不超过公司最近一期经审计的净资产绝对值的10%； 3．融资：授予董事长单笔金额不超过公司最近一期经审计净资产绝对值5%的决定权，董事长在同一会计年度内行使该决定权的累计金额不超过公司最近一期经审计净资产绝对值的10%； 4. 对外捐赠：授予董事长在一个会计年度内累计不超过200万元的决定权。 董事长批准上述事项后，应在下次董事会召开时，向董事会汇报相关情况。 （八）决定公司发生的达到下列标准之一的交易事项（对外担保、提供财务资助、委托贷款、证券投资、风险投资、向其他企业投资、委托理财、委托贷款等另有规定的交易以及关联交易除外）： 1．交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的5%以上且低于10%，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据； 2．交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的5%以上且低于10%； 3．交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的5%以上且低于10％； | （三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券； （四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的文件； （五）行使法定代表人的职权； （六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律法规和公司利益的特别处置权，并在事后立即向董事会和股东大会报告； （七）除本章程第一百三十二条第一款第（八）项另有规定外，董事会根据有关法律、行政法规及规范性文件的规定，按照谨慎授权原则，就投资、收购和出售资产、融资、对外捐赠事项对董事长授权如下： 1．投资（不含向其他企业投资）：审批无须提交董事会、股东大会审议的证券投资；审批超出总经理审批权限，但无须提交董事会、股东大会审议且单笔金额不超过公司最近一期经审计净资产绝对值5%的其他投资，董事长在同一会计年度内行使该决定权的累计金额不超过公司最近一期经审计净资产绝对值的10%； 2.收购、出售资产：授予董事长单笔金额不超过公司最近一期经审计净资产绝对值5%的决定权，董事长在同一会计年度内行使该决定权的累计金额不超过公司最近一期经审计的净资产绝对值的10%； 3．融资：授予董事长单笔金额不超过公司最近一期经审计净资产绝对值5%的决定权，董事长在同一会计年度内行使该决定权的累计金额不超过公司最近一期经审计净资产绝对值的10%； 4. 对外捐赠：授予董事长在一个会计年度内累计不超过200万元的决定权。 董事长批准上述事项后，应在下次董事会召开时，向董事会汇报相关情况。 （八）决定公司发生的达到下列标准之一的交易事项（对外担保、提供财务资助、委托贷款、证券投资、风险投资、向其他企业投资、委托理财、委托贷款等另有规定的交易以及关联交易除外）： 1．交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的5%以上且低于10%，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据； 2. 交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的5%以上且低于10%，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准； 3．交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收 |
| 4．交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的5%以上且低于10%； 5．交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的5%以上且低于10％。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 （九）董事会授予的其他职权。 董事长不得从事超越其职权范围的行为。董事长在其职责范围（包括授权）内行使职权时，对公司经营可能产生重大影响的事项应当审慎决策，必要时应当提交董事会集体决策。对于授权事项的执行情况，董事长应当及时告知其他董事。 | 入的5%以上且低于10%； 4．交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的5%以上且低于10％； 5．交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的5%以上且低于10%； 6．交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的5%以上且低于10％。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 （九）董事会授予的其他职权。 董事长不得从事超越其职权范围的行为。董事长在其职责范围（包括授权）内行使职权时，对公司经营可能产生重大影响的事项应当审慎决策，必要时应当提交董事会集体决策。对于授权事项的执行情况，董事长应当及时告知其他董事。 |
| 第一百三十条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 | 第一百三十条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。 |
| 第一百六十五条 公司在每一会计年度结束之日起四个月内向深圳证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前六个月结束之日起二个月内向深圳证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前三个月和前九个月结束之日起的一个月内向深圳证券交易所报送季度财务会计报告。公司按照青海证监局的相关要求，在定期报告披露后向青海证监局报送相关资料。 上述财务报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 | 第一百六十五条 公司在每一会计年结束之日起四个月内向中国证监会和深圳证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起两个月内向中国证监会派出机构和深圳证券交易所报送并披露中期报告。 上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规及中国证监会及深圳证券交易所的规定进行编制。 |
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2022年4月25日