证券代码：605018 证券简称：长华股份 公告编号：2022-024
浙江长华汽车零部件股份有限公司
关于确认2021年度日常关联交易和预计2022年度日常关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 本次日常关联交易确认和预计事项已经公司第二届董事会第八次会议、第二届监事会第六次会议审议通过，关联董事回避表决；
? 本次日常关联交易不需要提交股东大会审议；
? 公司本次预计2022年度日常关联交易事项是基于公司正常的生产经营需要，具有合理性和必要性，关联交易将严格遵循自愿、平等、诚信的原则，未影响公司的独立性，不会对关联方形成依赖，不会对公司未来财务状况、经营成果产生不利影响，没有损害公司及股东特别是中小股东的利益。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
浙江长华汽车零部件股份有限公司（以下简称“公司”或“长华股份”）于 2022年4月25日召开了第二届董事会第八次会议、第二届监事会第六次会议，审议通过了《关于确认2021年度日常关联交易事项和预计2022年度日常关联交易的议案》。董事会以4票同意、0 票反对、0 票弃权、3 票回避（关联董事王长土先生、王庆先生、殷丽女士回避表决）的表决结果通过了上述议案。监
事会以3票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果通过了上述议案。本次关联交易事项无需提交公司股东大会审议。
公司独立董事事前认可了上述事项，并经公司第二届董事会审计委员会第四次会议审议通过，同意提交公司董事会审议。公司独立董事在董事会上发表了同意的独立意见：
1、公司2021年度日常关联交易事项已经立信会计师事务所审计，内容真实、准确、完整。关联交易遵循市场化的原则，交易价格公允、合理，不存在损害公司和非关联股东利益的情形。公司2022年度拟与关联方发生的日常关联交易符合公司经营发展的需要，遵循平等互利、等价有偿的一般商业原则，按市场惯例以按历史价格年降、询比议价、成本加利润等一种或多种方式予以讨论确定，不会影响公司的独立性。符合各项有关法律法规及规范性文件的规定及要求。
2、该事项符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及股东利益的情况。
3、该事项经第二届董事会第八次会议审议通过，审议此事项时关联董事回避表决，表决程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及《公司章程》的规定，程序合法有效。
因此，我们同意2021年度日常关联交易和预计2022年度日常关联交易事项。
（二）2021年度日常关联交易的预计和执行情况
公司于2021年4月26日召开第二届董事会第二次会议、第二届监事会第二次会议，审议通过了《关于确认2020年度日常关联交易和预计2021年度日常关联交易的议案》，该议案批准了2021年度公司与关联方预计发生的日常关联交易额度。现对2021年度的关联交易情况做出如下确认及说明：
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联易具体内交容 | 2021年度 预计发生额（万元） | 2021年度实际发生额 （万元） | 差异 （万元） | 预计金额与实际发生金额差异较大的原因 |
采购商品和
接受劳务
| 采购商品和接受劳务 | 宁波长华布施螺子有限公司 | 外购件 | 470 | 374.88 | 95.12 | - |
| 慈溪市周巷士森五金配件厂 | 外协加工 | 357 | 368.33 | -11.33注 | - | |
| 慈溪市周巷舒森五金配件厂 | 外购件、外协加工 | 146 | 111.79 | 34.21 | - | |
| 慈溪市周巷舒航紧固件厂 | 外协加工 | 702 | 482.00 | 220 | - | |
| 慈溪市奇康轴承有限公司 | 外购件 | 171 | 153.76 | 17.24 | - | |
| 小计 | 1,846 | 1,490.76 | 355.24 | - | ||
| 其他 | 宁波长华布施螺子有限公司 | 管理服务 | 750 | 637.15 | 112.85 | - |
| 合计 | 2,596 | 2,127.91 | 468.09 | - | ||
注：根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》第二十一条规定，慈溪市周巷士森五金配件厂、慈溪市周巷舒森五金配件厂为沈文君及其配偶王夏英同一控制的企业，与公司实际发生的关联交易金额分别为368.33万元、111.79万元，共计
480.12万元，未超出对应的预计总额503万元。
（三）本次日常关联交易预计金额和类别
| 关联交易类别 | 关联人 | 本次预计金额 （万元） | 占同类业务比例 | 本年年初至3月31日与关联人累计已发生的交易金额（万元） | 上年实际发生金额（万元） | 占同类业务比例 | 本次预计金额与上年实际发生金额差异较大的原因 |
| 采购商品和接受劳务 | 宁波长华布施螺子有限公司 | 450 | 0.28% | 82.59 | 374.88 | 0.32% | - |
| 慈溪市周巷士森五金配件厂 | 440 | 0.28% | 99.11 | 368.33 | 0.31% | - | |
| 慈溪市周巷舒森五金配件厂 | 185 | 0.12% | 28.57 | 111.79 | 0.10% | - | |
| 慈溪市周巷舒航紧固件厂 | 600 | 0.38% | 122.50 | 482.00 | 0.41% | - |
慈溪市奇康轴承有限公司
| 慈溪市奇康轴承有限公司 | 200 | 0.13% | 36.44 | 153.76 | 0.13% | - | |
| 小计 | 1,875 | 1.19% | 369.21 | 1,490.76 | 1.27% | - | |
| 其他 | 宁波长华布施螺子有限公司 | 650 | 100% | 195.16 | 637.15 | 100% | - |
| 合计 | 2,525 | - | 195.16 | 2,127.91 | - | ||
二、关联方介绍和关联关系
（一）关联方基本情况
1、宁波长华布施螺子有限公司
（1）基本情况
成立时间：2004年2月20日类型：有限责任公司(中外合资)法定代表人：王长土注册资本：8,505,900美元住所：宁波杭州湾新区金溪路160号股权结构：长华股份持股51%；株式会社FUSERASHI持股36.25%；株式会社九州FUSERASHI持股12.75%。宁波长华布施螺子有限公司（以下简称“布施螺子”）为发行人与日方股东共同控制的合营公司。布施螺子《公司章程》约定，董事会为最高权力机构，有权决定一切重大问题。布施螺子董事会由五名董事组成，发行人委派三名，日方股东委派两名。所有须由董事会决议的事项至少有日方股东委派的董事一票赞成时，方可通过。
经营范围：汽车专用高强度紧固件、金属制品（除危险品）制造、加工；自营和代理汽车专用高强度紧固件、金属制品（除危险品）的进出口及上述同类产品的批发、零售；汽车专用高强度紧固件技术开发及技术咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
最近一年的主要财务数据：截止2021年12月31日总资产60,415.07万元，净资产52,632.15万元、2021年度营业收入46,271.77万元、净利润7,891.23万元。以上数据己经审计。
（2）与上市公司关联关系：公司长华股份董事长王长土系布施螺子董事长及法定代表人，副董事长、总经理王庆系布施螺子董事，董事、副总经理殷丽系布施螺子董事及副总经理。
该关联人符合《上海证券交易所股票上市规则》6.3.3 条规定的关联关系情形。
2、慈溪市周巷士森五金配件厂
（1）基本情况
成立时间：2009年6月22日
类型：个体工商户
经营者：沈文君
注册资本：-
住所：慈溪市周巷镇小安村景丁丘208号
股权结构：-
经营范围：五金配件、塑料制品、电器配件制造、加工。
最近一个会计年度的主要财务数据：截至2021年12月31日总资产624.04万元、净资产28.07万元、2021年度主营业务收入500.53万元、净利润18.72万元。上述财务数据未经审计。
（2）与上市公司关联关系：沈文君控制的企业，沈文君系公司控股股东、实际控制人王长土配偶沈芬的胞弟。
该关联人符合《上海证券交易所股票上市规则》6.3.3 条规定的关联关系情形。
3、慈溪市周巷舒森五金配件厂
（1）基本情况
成立时间：2014年9月25日类型：个体工商户经营者：王夏英注册资本：-住所：慈溪市周巷镇小安村景丁丘208号股权结构：-经营范围：五金配件制造、加工。最近一个会计年度的主要财务数据：截至2021年12月31日总资产113.95万元、净资产57.48万元、2021年度主营业务收入112.08万元、净利润48.61万元。上述财务数据未经审计。
（2）与上市公司关联关系：沈文君及其配偶王夏英控制的企业，沈文君系公司控股股东、实际控制人王长土配偶沈芬的胞弟。
该关联人符合《上海证券交易所股票上市规则》6.3.3 条规定的关联关系情形。
4、慈溪市周巷舒航紧固件厂
（1）基本情况
成立时间：2008年7月9日类型：个体工商户经营者：沈文忠注册资本：-住所：浙江省慈溪市周巷镇周潭片1号股权结构：-经营范围：紧固件、五金配件、塑料制品、模具制造、加工。
最近一个会计年度的主要财务数据：截至2021年12月31日总资产
1,482.38万元、净资产441.49万元、2021年度主营业务收入521.66万元、净利润-2.71万元。上述财务数据未经审计。
（2）与上市公司关联关系：沈文忠控制的企业，沈文忠系公司控股股东、实际控制人王长土配偶沈芬的胞弟。
该关联人符合《上海证券交易所股票上市规则》6.3.3 条规定的关联关系情形。
5、慈溪市奇康轴承有限公司
（1）基本情况
成立时间：2000年5月18日
类型：有限责任公司
法定代表人：劳永年
注册资本：人民币58万元
住所：慈溪市周巷镇万寿寺村
股权结构：劳永年持股51.72%；劳婉娣持股48.28%。
经营范围：轴承、家用电器、塑料制品、五金配件、模具制造、加工。
最近一个会计年度的主要财务数据：截止2021年12月31日总资产401.17万元、净资产269.20万元、2021年度主营业务收入176.59万元、净利润-11.96万元。上述财务数据未经审计。
（2）与上市公司关联关系：劳永年控制的企业，劳永年系公司原财务负责人周建芬配偶
该关联人符合《上海证券交易所股票上市规则》6.3.3 条规定的关联关系情形。
（二）前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析
前期同类关联交易都顺利执行完成，上述关联方具备持续经营和服务的履约能力。
三、关联交易主要内容和定价政策
公司预计2022年度日常关联交易，主要是为满足公司正常经营所发生的外协加工、外购件采购和管理服务等关联交易。公司与各关联方之间发生的各项关联交易，均在平等自愿、公平公允的原则进行，定价遵循公平、公正、等价、有偿等一般商业原则，按市场惯例以按历史价格年降、询比议价、成本加利润等一种或多种方式予以讨论确定，不存在损害公司及其他股东的利益的情形。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
公司以上关联交易均为满足正常经营所需，交易价格依据市场条件公平、合理确定，不存在损害本公司和全体股东利益，特别中小股东的利益的行为。上述关联交易不会影响公司的独立性，不会导致对关联方形成依赖，亦不会对公司的持续经营能力产生重大不利影响。
五、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为，公司确认2021年度日常关联交易和预计2022年度日常关联交易的事项已经公司第二届董事会第八次会议、第二届监事会第六次会议审议通过，独立董事发表了事前认可和同意的独立意见，上述关联交易事项履行了必要的审议程序，符合《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定的要求。公司上述预计日常关联交易事项均为公司开展日常经营活动所需，不存在损害公司及非关联股东利益的情形，不会对公司的持续经营能力产生重大不利影响。
综上所述，保荐机构对长华股份确认 2021年度日常关联交易和预计2022年度日常关联交易事项无异议。
特此公告。
浙江长华汽车零部件股份有限公司董事会
2022年4月25日