安信证券股份有限公司关于广脉科技股份有限公司2021年度募集资金存放与实际使用情况的专项核查报告
安信证券股份有限公司(以下简称“安信证券”或“保荐机构”)作为广脉科技股份有限公司(以下简称“广脉科技”或“公司”)持续督导的保荐机构,根据《北京证券交易所股票上市规则(试行)》《北京证券交易所上市公司持续监管办法(试行)》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求(2022年修订)》等相关规定,对广脉科技2021年度的募集资金存放与实际使用情况进行了核查,并出具本专项核查报告。
一、募集资金的基本情况
(一)实际募集资金金额和资金到账时间
中国证券监督管理委员会于2021年9月24日核发《关于核准广脉科技股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票的批复》(证监许可[2021]3111号),核准公司向不特定合格投资者公开发行不超过1,400万股新股(含行使超额配售选择权所发新股)。
2021年10月13日,公司向不特定合格投资者公开发行人民币普通股12,173,914股,每股面值1元,每股发行价格为人民币5.80元,共计募集资金人民币70,608,701.20元,扣除主承销商的不含增值税保荐承销费6,075,471.70元和其他不含增值税发行费用5,510,489.04元,公司实际募集资金净额为59,022,740.46元。2021年12月2日,公司行使超额配售选择权,向战略投资者战略配售人民币普通股1,826,086股,每股面值1元,每股发行价格为人民币5.80元,共计募集资金人民币10,591,298.80元,扣除主承销商的不含增值税保荐承销费1,000,000.00元和其他不含增值税发行费用172.27元,公司实际募集资金净额为9,591,126.53元。上述两次发行合计募集资金81,200,000.00元,扣除主承销商的不含增值税保荐承销费和其他不含增值税发行费用后,公司实际募集资金净额合计为68,613,866.99元。
天健会计师事务所(特殊普通合伙)对本次募集资金到位情况进行审验,认购资金已于2021年10月13日及2021年12月2日从主承销账户划转到公司募集资金专项账户(以下简称“专户”),天健会计师事务所(特殊普通合伙)于2021年10月13日及2021年12月2日出具了“天健验〔2021〕563号”及“天健验〔2021〕622号”《验资报告》。
(二)募集资金使用和结余情况
截至2021年12月31日,公司募集资金使用情况及余额如下:
单位:人民币元
项目 | 序号 | 金额 | |
募集资金净额 | A | 68,613,866.99 | |
截至期初累计发生额 | 项目投入 | B1 | - |
利息收入净额 | B2 | - | |
本期发生额 | 项目投入 | C1 | 5,239,500.00 |
利息收入净额[注1] | C2 | 171,596.70 | |
截至期末累计发生额 | 项目投入 | D1=B1+C1 | 5,239,500.00 |
利息收入净额 | D2=B2+C2 | 171,596.70 | |
应结余募集资金 | E=A-D1+D2 | 63,545,963.69 | |
实际结余募集资金 | F | 63,744,155.77 | |
差异[注2] | G=E-F | -198,192.08 |
注1:利息收入净额为利息收入减去募集资金帐户维护费
注2:应结余募集资金与实际结余募集资金差异为尚未支付的发行费19.82万元
二、募集资金存放和管理情况
(一)募集资金的管理情况
为了规范募集资金的管理和使用,提高资金使用效率和效益,保护投资者权益,公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《北京证券交易所股票上市规则(试行)》等有关法律、法规和规范性文件的规定,结合公司实际情况,制定了《广脉科技股份有限公司募集资金管理制度》(以下简称《管理制度》)。根据《管理制度》,公司对募集资金实行专户存储,在银行设立募集资金专户,并连同安信证券于2021年10月11日分别与中国银行股份有限公司
杭州滨江支行、招商银行股份有限公司杭州萧山支行签订了《募集资金三方监管协议》,明确了各方的权利和义务。
(二)募集资金专户存储情况
截至2021年12月31日,公司共有2个募集资金专户,募集资金存放情况如下:
单位:人民币元
开户银行 | 银行账号 | 募集资金余额 | 备注 |
中国银行股份有限公司杭州滨江支行 | 390980215515 | 63,743,864.10 | 活期存款 |
招商银行股份有限公司杭州萧山支行 | 571911355310518 | 291.67 | 活期存款 |
合 计 | 63,744,155.77 |
三、本年度募集资金的实际使用情况
(一)募集资金投资项目的资金使用情况
截至2021年12月31日,公司募集资金投资项目的资金使用情况详见“附表:募集资金使用情况对照表”。
(二)募集资金投资项目先期投入及置换情况
为保障募集资金投资项目顺利执行,在募集资金到位之前,公司根据项目建设的需要,以自筹资金先行投入募投项目,在募集资金到位后予以置换。2021年11月15日,公司第二届董事会第二十一次会议及第二届监事会第十四次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目及支付发行费用的自筹资金的议案》,同意公司使用募集资金置换公司预先投入募集资金投资项目的自筹资金5,239,500.00元。上述募集资金置换情况已经天健会计师事务所(特殊普通合伙)审计,并由其出具《关于广脉科技股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目及预先支付发行费用的鉴证报告》(天健审〔2021〕10036号),截至2021年12月31日,上述募集资金已全部置换完毕。
(三)用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
2021年度,公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。
(四)对闲置募集资金进行现金管理、投资相关产品情况
公司于2021年11月15日召开了第二届董事会第二十一次会议、第二届监事会第十四次会议,审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》,同意公司使用额度不超过人民币5,900万元部分闲置募集资金进行现金管理。截至2021年12月31日,公司暂未购买理财产品,公司本年度不存在使用闲置募集资金进行现金管理的情况。
四、募集资金用途变更的情况
2021年度,公司不存在变更募集资金投资项目的情况,亦不存在募集资金投资项目对外转让或置换情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
2021年度,公司及时、真实、准确、完整对募集资金使用及管理情况进行了披露,不存在募集资金使用及披露违规情形。
六、会计师对2021年度募集资金存放与使用情况的鉴证意见
天健会计师事务所(特殊普通合伙)于2022年4月22日出具的《天健会计师事务所(特殊普通合伙)关于广脉科技股份有限公司募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》(天健审〔2022〕3277号)认为,广脉科技公司董事会编制的2021年度《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》符合《北京证券交易所股票上市规则(试行)》及相关格式指引的规定,如实反映了广脉科技公司募集资金2021年度实际存放与使用情况。
七、保荐机构核查意见
经核查,保荐机构认为,广脉科技2021年度募集资金存放和实际使用情况符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求(2022年修订)》和《北京证券交易所股票上市规则(试行)》等相关法律法规及《募集资金管理制度》的相关规定,公司对募集资金进行了专户存储和专项使用,不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况,不存在违规使用募集资金
的情形。
(以下无正文)
(本页无正文,为《安信证券股份有限公司关于广脉科技股份有限公司2021年度募集资金存放与实际使用情况的专项核查报告》之签章页)
保荐代表人:
______________ _____________
柴柯辰 刘溪
安信证券股份有限公司
年 月 日
附表:
募集资金使用情况对照表
2021年度单位:广脉科技股份有限公司 单位:人民币万元
募集资金净额 | 6,861.39 | 本报告期投入募集资金总额 | 523.95 | |||||
变更用途的募集资金总额 | 0.00% | 已累计投入募集资金总额 | 523.95 | |||||
变更用途的募集资金 总额比例 | 0.00% | |||||||
募集资金用途 | 是否已变更项目,含部分变更 | 调整后投资总额(1) | 本报告期投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末投入进度(%) (3)=(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
信息通信服务运营基地建设项目 | 否 | 6,361.39 | 23.95 | 23.95 | 0.38% | 2025年3月31日 | 不适用 | 否 |
社区微脑平台研发项目 | 否 | 500.00 | 500.00 | 500.00 | 100.00% | 2022年12月31日 | 不适用 | 否 |
合计 | - | 6,861.39 | 523.95 | 523.95 | - | - | - | - |
募投项目的实际进度是否落后于共开披露的计划进度项目,如存在,请说明应对措施、投资计划是否需要调整(分具体募集资金用途) | 不存在 |
可行性发生重大变化的情况说明 | 不适用 |
募集资金用途变更的(分具体募集资金用途)情况说明 | 不适用 |
募集资金置换自筹资金情况说明 | 为保障募集资金投资项目顺利执行,在募集资金到位之前,公司根据项目建设的需要,以自筹资金先行投入募投项目,在募集资金到位后予以置换。2021年11月15日,公司第二届董事会第二十一次会议及第二届监事会第十四次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目及支付发行费用的自筹资金的议案》,同意公司使用募集资金置换公司预先投入募集资金投资项目的自筹资金5,239,500.00元。上述募集资金置换情况已经天健会计师事务所(特殊普通合伙)审计,并由其出具《关于广脉科技股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目及预先支付发行费用的鉴证报告》(天健审〔2021〕10036号),截至2021年12月31日,上述募集资金已全部置换完毕。 |
使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况说明 | 不适用 |
使用闲置募集资金购买相关理财产品情况说明 | 公司于2021年11月15日召开了第二届董事会第二十一次会议、第二届监事会第十四次会议,审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》,同意公司使用额度不超过人民币 5,900 万元部分闲置募集资金进行现金管理。截止2021年12月31日,公司暂未购买理财产品,公司本年度不存在使用闲置募集资金进行现金管理的情况。 |
超募资金投向 | 不适用 |
用超募资金永久补充流动资金或归还银行借款情况说明 | 不适用 |
注:信息通信服务运营基地建设项目投资总额为13,508.06万元,其中募集资金投资总额为6,361.39万元,自筹资金投资总额为7,146.67万元;
社区微脑平台研发项目投资总额为1,540.12万元,其中募集资金投资总额为500万元,自筹资金投资总额为1,040.12万元。