| 中兴华会计师事务所（特殊普通合伙） ZHONGXINGHUA CERTIFIED PUBLIC ACCOUNTANTS LLP | |
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关于云南西仪工业股份有限公司本次重大资产重组前发生“业绩变脸”或重组存在拟置出资产
情形相关事项之专项核查意见
中兴华报字（2022）第 号
根据中国证券监督管理委员会2016年6月24日发布的《关于上市公司重大资产重组前发生业绩“变脸”或本次重组存在拟置出资产情形的相关问题与解答》，我们对云南西仪工业股份有限公司（以下简称“西仪股份”、“上市公司”、“公司”）相关财务事项进行了核查，具体核查意见如下：
“最近三年业绩真实性和会计处理合规性，是否存在虚假交易、虚构利润，是否存在关联方利益输送，是否存在调节会计利润以符合或规避监管要求的情形，相关会计处理是否符合企业会计准则规定，是否存在滥用会计政策、会计差错更正或会计估计变更等对上市公司进行“大洗澡”的情形，尤其关注应收账款、存货、商誉大幅计提减值准备的情形等。”
一、最近三年的业绩真实性和会计处理合规性
西仪股份2018、2019年度的财务报表由立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并分别出具了信会师报字[2019]第ZE10076号和信会师报字[2020]第ZE10166号的无保留意见审计报告；西仪股份2020年度的财务报表由大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了大华审字[2021]004900号的无保留意见审计报告。
二、是否存在虚假交易、虚构利润，是否存在关联方利益输送，是否存在调节会计利润以符合或规避监管要求的情形
根据西仪股份最近三年审计报告，西仪股份最近三年营业收入及利润情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 项目 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 营业总收入 | 63,908.28 | 74,679.33 | 76,679.04 |
| 营业总成本 | 70,272.52 | 77,605.33 | 82,669.71 |
| 利润总额 | -6,071.48 | 960.25 | -6,931.21 |
| 净利润 | -5,998.68 | 707.85 | -6,888.70 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | -5,876.86 | 704.79 | -6,838.73 |
经核查，我们认为，上市公司收入和利润水平是其经营业绩的真实合理反映；未发现上市公司存在虚假交易、虚构利润的情况，未发现存在调节会计利润以符合或规避监管要求的情形，未发现上市公司2018年度、2019年度、2020年度关联交易定价不公允或存在关联方利益输送的情形。
三、是否存在滥用会计政策、会计差错更正或会计估计变更等对上市公司进行“大洗澡”的情形
1、2018年会计政策变更及其对报表的影响
财政部于2018 年6月15日发布了《财政部关于修订印发 2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会（2018）15号），对一般企业财务报表格式进行了修订。公司执行上述规定的主要影响如下：
| 会计政策变更的内容和原因 | 受影响的报表项目名称和金额 |
| （1）资产负债表中“应收票据”和“应收账款”合并列示为“应收票据及应收账款”；“应付票据”和“应付账款”合并列示为“应付票据及应付账款”； “应收利息”和“应收股利”并入“其他应收款” 列示；“应付利息”和“应付股利”并入“其他应付款”列示；“固定资产清理”并入“固定资产”列示；“工程物资”并入“在建工程”列示；“专项应付款”并入“长期应付款”列示。比较数据相应调整。 | “应收票据”和“应收账款”合并列示为“应收票据及应收账款”，期金额288,192,714.09元，上期金额312,192,346.16 元；“应付票据”和“应付账款”合并列示为“应付票据及应付账款”，本期金额192,639,482.29 元，上期金额238,014,944.15元；调增“其他应收款”本期金额0元，上期金额0元；调增“其他应付款”本期金额0元，上期金额0元；调增“固定资产”本期金额0元，上期金额0元；调增“在建工程”本期金额0元，上期金额0元；调增“长期应付款”本期金额28,300,000元，上期金额19,570,000元。 |
| （2）在利润表中新增“研发费用”项目，将原“管理费用”中的研发费用重分类至“研发费用”单独列示；在利润表中 | 调减“管理费用”本期金额 33,971,324.28 元，上期金额26,541,739.57元，重分类至“研发费用”。 |
| 会计政策变更的内容和原因 | 受影响的报表项目名称和金额 |
| 财务费用项下新增“其中：利息费用” 和“利息收入”项目。比较数据相应调整。 |
2、2019年会计政策变更及其对报表的影响
（1）执行《财政部关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》和《关于修订印发合并财务报表格式（2019版）的通知》
财政部分别于2019年4月30日和2019年9月19日发布了《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》（财会（2019)6号〉和《关于修订印发合并财务报表格式（2019版）的通知》(财会（2019)16号)，对一般企业财务报表格式进行了修订。公司执行上述规定的主要影响如下：
| 会计政策变更的内容和原因 | 受影响的报表项目名称和金额 | |
| 合并 | 母公司 | |
| 资产负债表中“应收票据及应收账款”拆分为“应收票据”和“应收账款”列示；“应付票据及应付账款”拆分为“应付票据”和“应付账款”列示；比较数据相应调整。 | “应收票据及应收账款”拆分为“应收票据”和“应收账款”，“应收票据”上年年末金额85,509,508.50元，“应收账款”上年年末金额202,683,205.59元； “应付票据及应付账款”拆分为“应付票据"和“应付账款”，“应付票据”上年年末金额21,219,236.86元，“应付账款”上年年末金额171,420,245.43元。 | “应收票据及应收账款”拆分为“应收票据”和“应收账款”，“应收票据”上年年末金额63,211,186.83元，“应收账款”上年年末金额106,886,465.58元； “应付票据及应付账款”拆分为“应付票据”和“应付账款”，“应付票据”上年年末金额21,219,236.86元，“应付账款”上年年末金额49,163,448.23元。 |
（2）执行《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》、《企业会计准则第23号——金融资产转移》、《企业会计准则第24号——套期会计》和《企业会计准则第37号——金融工具列报》(2017年修订)
财政部于2017年度修订了《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》、《企业会计准则第23号——金融资产转移》《企业会计准则第24号——套期会计》和《企业会计准则第37号——金融工具列报》。修订后的准则规定，对
于首次执行日尚未终止确认的金融工具,之前的确认和计量与修订后的准则要求不一致的，应当追溯调整。涉及前期比较财务报表数据与修订后的准则要求不一致的，无需调整。公司将因追溯调整产生的累积影响数调整当年年初留存收益和其他综合收益。
以按照财会〔2019〕6号和财会〔2019〕16号的规定调整后的上年年末余额为基础，执行上述新金融工具准则的主要影响如下：
| 会计政策变更的内容和原因 | 受影响的报表项目名称和金额 | |
| 合并 | 母公司 | |
| （1）将部分“应收款项”重分类至“以公允价值计量且其变资产（债务工具）” | 应收票据：减少85,509,508.50元；应收款项融资：增加85,509,508.50元。 | 应收票据：减少63,211,186.83元；应收款项融资：增加63,211,186.83元。 |
| (2）可供出售权益工具投资重分类为“以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产” | 交易性金融资产：增加3,000,000.00元 可供出售金融资产：减少3,000,000.00元 | |
以按照财会〔2019〕6号和财会〔2019〕16号的规定调整后的上年年末余额为基础，各项金融资产和金融负债按照修订前后金融工具确认计量准则的规定进行分类和计量结果对比如下：
单位：元
| 原金融工具准则 | 新金融工具准则 | ||||
| 列报项目 | 计量类别 | 账面价值 | 列报项目 | 计量类别 | 账面价值 |
| 货币资金 | 摊余成本 | 163,844,587.41 | 货币资金 | 摊余成本 | 163,844,587.41 |
| 应收票据 | 摊余成本 | 85,509,508.50 | 应收票据 | 摊余成本 | |
| 应收款项融资 | 以公允价值计量且其变动计入其他综合收益 | 85,509,508.50 | |||
| 应收账款 | 摊余成本 | 202,683,205.59 | 应收账款 | 摊余成本 | 202,683,205.59 |
| 应收款项融资 | 以公允价值计量且其变动计入其他综合收益 | ||||
| 其他应收款 | 摊余成本 | 7,554,545.69 | 其他应收款 | 摊余成本 | 7,554,545.69 |
| 原金融工具准则 | 新金融工具准则 | ||||
| 可供出售金融资产（含其他流动资产） | 以成本计量（权益） | 3,000,000.00 | 交易性金融资产 | 以公允价值计量且其变动计入当期损益 | 3,000,000.00 |
| 其他非流动金融资产 | |||||
| 其他权益工具投资 | 以公允价值计量且其变动计入其他综合收益 | ||||
母公司
单位：元
| 原金融工具准则 | 新金融工具准则 | ||||
| 列报项目 | 计量类别 | 账面价值 | 列报项目 | 计量类别 | 账面价值 |
| 货币资金 | 摊余成本 | 82,310,699.25 | 货币资金 | 摊余成本 | 82,310,699.25 |
| 应收票据 | 摊余成本 | 85,509,508.50 | 应收票据 | 摊余成本 | |
| 应收款项融资 | 以公允价值计量且其变动计入其他综合收益 | 85,509,508.50 | |||
| 应收账款 | 摊余成本 | 63,211,186.83 | 应收票据 | 摊余成本 | 63,211,186.83 |
| 应收款项融资 | 以公允价值计量且其变动计入其他综合收益 | ||||
| 其他应收款 | 摊余成本 | 111,448,838.90 | 其他应收款 | 摊余成本 | 111,448,838.90 |
（3）执行《企业会计准则第7号——非货币性资产交换》（2019修订）财政部于2019年5月9日发布了《企业会计准则第7号——非货币性资产交换》(2019修订)(财会〔2019〕8号)，修订后的准则自2019年6月10日起施行,对2019年1月1日至本准则施行日之间发生的非货币性资产交换，应根据本准则进行调整。对2019年1月1日之前发生的非货币性资产交换，不需要按照本准则的规定进行追溯调整。公司执行上述准则在本报告期内无重大影响。
（4）执行《企业会计准则第12号——债务重组》（2019修订）财政部于2019年5月16日发布了《企业会计准则第12号——债务重组》(2019修订)(财会〔2019〕9号)，修订后的准则自2019年6月17日起施行，对2019年1月1日至本准则施行日之间发生的债务重组，应根据本准则进行调整。
对2019年1月1日之前发生的债务重组，不需要按照本准则的规定进行追溯调整。公司执行上述准则在本报告期内无重大影响。
3、2020年会计政策变更及其对报表的影响
（1）执行新收入准则对公司的影响
公司自2020年1月1日起执行财政部2017年修订的《企业会计准则第14号-收入》。根据新收入准则的衔接规定，首次执行该准则的累计影响数调整首次执行当期期初（2020年1月1日）留存收益及财务报表其他相关项目金额，对可比期间信息不予调整。
单位：元
| 项目 | 2019年12月31日 | 累计影响金额 | 2020年1月1日 | ||
| 重分类 | 重新计量 | 小计 | |||
| 应收账款 | 249,110,835.43 | -11,929,475.85 | -11,929,475.85 | 237,181,359.58 | |
| 合同资产 | 11,929,475.85 | 11,929,475.85 | 11,929,475.85 | ||
| 资产合计 | 249,110,835.43 | 249,110,835.43 | |||
| 预收账款 | 9,862,196.71 | -9,862,196.71 | -9,862,196.71 | ||
| 合同负债 | 8,727,607.71 | 8,727,607.71 | 8,727,607.71 | ||
| 其他流动负债 | 1,134,589.00 | 1,134,589.00 | 1,134,589.00 | ||
| 负债合计 | 9,862,196.71 | 9,862,196.71 | |||
执行新收入准则对 2020 年 12 月 31 日合并资产负债表的影响如下：
单位：元
| 项目 | 报表数 | 假设按原准则 | 影响 |
| 应收账款 | 177,825,991.08 | 185,456,444.23 | -7,630,453.15 |
| 合同资产 | 7,630,453.15 | 7,630,453.15 | |
| 资产合计 | 185,456,444.23 | 185,456,444.23 | |
| 预收账款 | 11,437,199.41 | -11,437,199.41 | |
| 合同负债 | 10,121,415.42 | 10,121,415.42 | |
| 其他流动负债 | 1,315,783.99 | 1,315,783.99 | |
| 负债合计 | 11,437,199.41 | 11,437,199.41 |
执行新收入准则对 2020 年度合并利润表的影响如下：
单位：元
| 项目 | 报表数 | 假设按原准则 | 影响 |
| 营业成本 | 573,037,958.27 | 565,994,621.39 | 7,043,336.88 |
| 销售费用 | 10,166,878.66 | 17,210,215.54 | -7,043,336.88 |
| 净利润 | -59,986,778.27 | -59,986,778.27 |
除上述事项外，上市公司近三年未发生其他会计政策变更、会计差错更正和会计估计变更情况。经核查，我们认为上市公司相关会计处理符合企业会计准则，未发现存在滥用会计政策、会计差错更正或会计估计变更等对上市公司进行“大洗澡”的情形。
四、关于“应收账款、存货、商誉计提减值准备”的说明
西仪股份制定的会计政策符合企业会计准则的规定及自身实际情况，上市公司按照既定的会计政策计提各项资产减值准备，西仪股份最近三年因计提减值准备而产生的减值损失情况如下：
单位：元
| 项目 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 存货 | 7,175,060.59 | 3,381,366.90 | 12,290,565.47 |
| 应收账款 | -197,373.11 | 863,521.34 | 4,131,500.14 |
| 其他应收款 | 632,936.72 | 659,928.09 | 252,215.77 |
| 商誉 | 1,737,100.00 | 5,800,000.00 | 7,516,000.00 |
| 合计 | 9,347,724.20 | 10,704,816.33 | 24,190,281.38 |
经核查，我们认为上市公司最近三年应收账款、其他应收款、存货、合同资产、商誉计提减值准备符合《企业会计准则》和相关会计政策的规定，未发现存在通过大幅不正当减值准备调节利润的情况。
| 中兴华会计师事务所（特殊普通合伙） | 中国注册会计师： |
| 中国·北京 | 中国注册会计师： 2022年4月20日 |