云南西仪工业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）与预案差异对比表
一、重组草案和重组预案产生差异的主要原因
《云南西仪工业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“重组草案”）与《云南西仪工业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（预案）》（以下简称“重组预案”）相比存在一定差异，主要是由于重组预案披露的标的资产相关数据未经审计、评估，使用的财务数据是截至2021年9月30日的未经审计数据，而重组草案中披露的标的资产相关数据已经审计、评估，使用的财务数据是截至2021年11月30日的经审计数据。
此外，根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2022年修订）》和深圳证券交易所的要求，报告书与预案在披露内容和编排格式上也存在差异。
二、重组草案与重组预案的主要差异
根据重组草案的章节顺序，重组草案与重组预案的主要差异如下：
| 重组草案 | 重组预案 | 主要差异情况 |
| 声明 | 声明 | 1、新增相关证券服务机构及人员声明；2、删除“截至本预案签署日，与本次重组相关的审计、评估工作尚未完成，相关经审计的财务数据和评估结果将在本次交易的重组报告书中予以披露。”等内容。 |
| 释义 | 释义 | 根据重组草案内容增加并修改了部分释义。 |
| 重大事项提示 | 重大事项提示 | 1、根据审计、评估结果，更新了涉及的相关财务数据、评估定价、交易数据（包括标的作价、发行股份数量等）、构成重大资产重组的相关指标；2、根据重组进展更新了已经履行的和尚需履行的决策和审批程序；3、增加了重组相关方新出具的承诺、业绩承诺及补偿安排、过渡期间损益、滚存未分配利润安排、本次重组摊薄即期回报情况及相关填补措施、兵器装备集团通过本次重组提高对上市公司持股比例可免于 |
| 重组草案 | 重组预案 | 主要差异情况 |
| 发出要约、本次交易涉及的涉密信息处理情况、独立财务顾问的保荐机构资格。 | ||
| 重大风险提示 | 重大风险提示 | 更新了与本次交易相关的风险、标的公司有关风险、其他风险 |
| 第一节 本次交易概况 | 第一节 本次交易概况 | 1、根据审计、评估结果，更新了涉及的相关财务数据、评估定价、交易数据（包括标的作价、发行股份数量等）、构成重大资产重组的相关指标；2、根据重组进展更新了已经履行的和尚需履行的决策程序及报批程序；3、增加了业绩承诺及补偿安排、过渡期间损益、滚存未分配利润安排。 |
| 第二节 上市公司基本情况 | 第二节 上市公司基本情况 | 1、更新了公司最近三年主要财务指标；2、删除了上市公司因本次交易导致的股权控制结构的预计变化情况。 |
| 第三节 交易对方基本情况 | 第三节 交易对方基本情况 | 补充披露了交易对方历史沿革、主要业务发展状况、主要财务状况、下属企业情况、交易对方与上市公司之间的关联关系说明及向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况、交易对方及其主要管理人员最近五年受到行政和刑事处罚、涉及诉讼或者仲裁情况、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况。 |
| 第四节 标的公司基本情况 | 第四节 标的公司基本情况 | 1、补充披露了标的资产历史沿革及最近三年股权转让、增减资及资产评估情况、主要资产权属、对外担保及主要负债情况、交易标的为企业股权时的相关说明、重要子公司情况、资产许可使用情况、建设工业债权债务转移情况、业务资质及涉及的立项、环保、行业准入、用地等相关报批情况、建设工业报告期内主要会计政策及相关会计处理、其他事项；2、更新了标的资产主营业务情况及主要财务数据。 |
| 第五节 标的资产评估情况 | 新增本章节。 | |
| 第六节 发行股份情况 | 第五节 发行股份情况 | 1、根据审计、评估结果，更新了涉及的相关财务数据、评估定价、交易数据（包括标的作价、发行股份数量等）；2、补充披露了过渡期间损益、滚存未分配利润安排、上市公司募集资金管理制度、募集配套资金失败的应对措施、收益法评估预测现金流是否包含募集配套资金投入带来收益的说明；3、增加了本次交易发行股份对上市公司股权结构的影响、本次交易发行股份对上市公司主要财务指标的影响。 |
| 重组草案 | 重组预案 | 主要差异情况 |
| 第六节 本次交易预估作价情况 | 重组草案将该部分合并到第一节披露。 | |
| 第七节 本次交易对上市公司的影响 | 重组草案将该部分合并到第一节披露。 | |
| 第七节 本次交易主要合同 | 新增本章节。 | |
| 第八节 交易的合规性分析 | 新增本章节。 | |
| 第九节 管理层讨论与分析 | 新增本章节。 | |
| 第十节 财务会计信息 | 新增本章节。 | |
| 第十一节 同业竞争与关联交易 | 新增本章节。 | |
| 第十二节 风险因素 | 第八节 风险因素 | 更新了与本次交易相关的风险、标的公司有关风险、其他风险。 |
| 第九节 保护投资者合法权益的相关安排 | 重组草案将该部分合并到第十三节披露。 | |
| 第十三节 其他重大事项 | 第十节 其他重大事项 | 新增上市公司资金占用及担保情况、本次交易对公司负债结构的影响、本次交易对上市公司治理机制的影响、本次交易后上市公司的现金分红政策及相应安排、董事会对上述情况的说明、本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况、本次重组对中小投资者权益保护的安排、本次交易涉及的涉密信息处理情况、其他能够影响股东及其他投资者做出合理判断的、有关本次交易的所有信息。 |
| 第十四节 独立董事及中介机构关于本次交易的意见 | 第十一节 独立董事意见 | 1、更新了独立董事的意见；2、增加了独立财务顾问意见和法律顾问意见。 |
| 第十五节 中介机构及经办人员 | 新增本章节。 |
| 重组草案 | 重组预案 | 主要差异情况 |
| 第十六节 备查文件及地点 | 新增本章节。 | |
| 第十七节 声明与承诺 | 第十二节 上市公司及全体董事、监事、高级管理人员声明 | 1、更新了上市公司全体董事、监事、高级管理人员声明；2、增加了相关证券服务机构及人员声明。 |
（本页无正文，为《云南西仪工业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）与预案差异对比表》之盖章页）
云南西仪工业股份有限公司
2022年4月24日
（本页无正文，为《云南西仪工业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）与预案差异对比表》之签字盖章页）
独立财务顾问主办人签名：
刘佳奇 王 建
中信建投证券股份有限公司2022年4月24日