中信建投证券股份有限公司
关于云南西仪工业股份有限公司本次交易产业政策和交易类型
之专项核查意见
独立财务顾问
二〇二二年四月
目录
目录 ...... 1
释义 ...... 2
独立财务顾问声明与承诺 ...... 3
第一章 独立财务顾问核查意见 ...... 4
一、本次交易涉及的行业或企业是否属于中国证监会《监管规则适用指引—上市类第1号》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业、高档数控机床和机器人、航空航天装备、海洋工程装备及高技术传播、先进轨道交通装备、电力装备、新一代信息技术、新材料、环保、新能源、生物产业；党中央、国务院要求的其他亟需加快整合、转型升级的产业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业 ...... 4
二、本次交易所涉及的交易类型是否属于同行业或上下游并购，是否构成重组上市 ...... 4
三、本次重大资产重组是否涉及发行股份 ...... 6
四、上市公司是否存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形 ...... 6
第二章 独立财务顾问结论意见 ...... 7
释义
本核查意见中，除非上下文另有所指，下列用语或简称具有如下含义：
| 重组报告书 | 指 | 《云南西仪工业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》 |
| 独立财务顾问核查意见、专项核查意见、核查意见 | 指 | 中信建投证券股份有限公司关于云南西仪工业股份有限公司本次交易产业政策和交易类型之专项核查意见 |
| 西仪股份、上市公司 | 指 | 云南西仪工业股份有限公司 |
| 兵器装备集团、交易对方 | 指 | 中国兵器装备集团有限公司 |
| 建设工业、标的公司 | 指 | 重庆建设工业（集团）有限责任公司，曾用名重庆建设工业有限责任公司 |
| 中信建投证券、独立财务顾问 | 指 | 中信建投证券股份有限公司 |
| 本次交易、本次重组 | 指 | 包含本次发行股份及支付现金购买资产、本次募集配套资金的整体交易方案 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《重组管理办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 元、万元 | 指 | 人民币元、人民币万元 |
独立财务顾问声明与承诺受云南西仪工业股份有限公司委托，中信建投证券股份有限公司担任本次云南西仪工业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问。本独立财务顾问核查意见系依据中国证券监督管理委员会《监管规则适用指引—上市类第1号》和深圳证券交易所《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号—重大资产重组》等规范性文件的要求，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，通过尽职调查和对上市公司相关申报和披露文件审核核查后出具，以供中国证监会、深圳证券交易所及有关各方参考。
作为本次交易的独立财务顾问，对此提出的意见是在假设本次交易的各方当事人均按相关协议、承诺的条款全面履行其所有义务并承担其全部责任的基础上提出的，本独立财务顾问特作如下声明：
1、本独立财务顾问与本次交易各方无任何关联关系。本独立财务顾问本着客观、公正的原则出具本专项核查意见。
2、本专项核查意见所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务顾问提供，相关各方对所提供的资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性、完整性承担个别和连带责任。本独立财务顾问出具的核查意见是在假设本次交易的各方当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上提出的，若上述假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
第一章 独立财务顾问核查意见根据中国证券监督管理委员会《监管规则适用指引—上市类第1号》和深圳证券交易所《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号—重大资产重组》等规范性文件的要求，本独立财务顾问就西仪股份本次重组的分道制审核相关事项发表如下核查意见：
一、本次交易涉及的行业或企业是否属于中国证监会《监管规则适用指引—上市类第1号》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业、高档数控机床和机器人、航空航天装备、海洋工程装备及高技术传播、先进轨道交通装备、电力装备、新一代信息技术、新材料、环保、新能源、生物产业；党中央、国务院要求的其他亟需加快整合、转型升级的产业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业西仪股份本次重组整体方案分为发行股份及支付现金购买资产、发行股份募集配套资金。其中，拟购买资产为建设工业100%股权。上市公司主要从事汽车发动机连杆、其他工业产品和其他产品的研发、生产和销售。根据中国证监会《上市公司行业分类指引》，上市公司所处行业为“C36汽车制造业”。标的公司是一家集军品和民品的研发、生产、销售、服务为一体的大型军民结合型高新技术企业，以军品业务为核心。军品主要为全口径枪械类轻武器装备，民品主要包括汽车转向系统、传动系统、精密锻造产品等汽车零部件产品以及民用枪等产品。根据中国证监会《上市公司行业分类指引》，标的公司属于“C41其他制造业”。经核查，本独立财务顾问认为：上市公司属于《监管规则适用指引—上市类第1号》确定的重点支持推进兼并重组的行业或企业；标的公司不属于《监管规则适用指引—上市类第1号》确定的重点支持推进兼并重组的行业或企业。
二、本次交易所涉及的交易类型是否属于同行业或上下游并购，是否构成重组上市
（一）本次交易属于同行业或上下游并购
西仪股份主要从事汽车发动机连杆、其他工业产品和其他产品的研发、生产和销售。拟购买资产建设工业是一家集军品和民品的研发、生产、销售、服务为一体的大型军民结合型高新技术企业，以军品业务为核心。军品主要为全口径枪械类轻武器装备，民品主要包括汽车转向系统、传动系统、精密锻造产品等汽车零部件产品以及民用枪等产品。上市公司与拟购买资产的汽车零部件业务属于同行业或上下游，本次交易属于同行业或上下游并购。
（二）本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市
根据《重组管理办法》第十三条规定，重组上市是指：“上市公司自控制权发生变更之日起36个月内，向收购人及其关联人购买资产，导致上市公司发生以下根本变化情形之一的，构成重大资产重组，应当按照本办法的规定报经中国证监会核准：
（一）购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100.00%以上；
（二）购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到
100.00%以上；
（三）购买的资产净额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到100.00%以上；
（四）为购买资产发行的股份占上市公司首次向收购人及其关联人购买资产的董事会决议前一个交易日的股份的比例达到100.00%以上；
（五）上市公司向收购人及其关联人购买资产虽未达到本款第（一）至第（四）
项标准，但可能导致上市公司主营业务发生根本变化；
（六）中国证监会认定的可能导致上市公司发生根本变化的其他情形。”
截至本核查意见出具日，兵器装备集团直接持有上市公司15.93%股权，通过南方资产间接控制上市公司39.43%股权，通过长江光电间接控制上市公司
0.25%股权，合计持有上市公司55.61%股权，为上市公司实际控制人。
本次交易前36个月内，兵器装备集团一直为上市公司实际控制人。本次交易完成后，兵器装备集团仍为上市公司实际控制人。
综上所述，本次交易不会导致上市公司实际控制人变化，不构成重组上市。
经核查，本独立财务顾问认为：本次重大资产重组所涉及的交易类型属于同行业或上下游并购，不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
三、本次重大资产重组是否涉及发行股份
西仪股份本次重组整体方案分为发行股份及支付现金购买资产、发行股份募集配套资金。其中，上市公司拟向兵器装备集团发行股份购买其持有的建设工业100%股权，拟采用询价方式向不超过35名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过100,000.00万元。
经核查，本独立财务顾问认为：本次重大资产重组涉及发行股份。
四、上市公司是否存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形
经核查，截至本核查意见出具日，上市公司不存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形。
第二章 独立财务顾问结论意见本独立财务顾问参照《公司法》《证券法》《重组管理办法》等法律、法规和相关规定，中国证监会《并购重组审核分道制实施方案》、深圳证券交易所《关于配合做好并购重组审核分道制相关工作的通知》等规范性文件的要求，并通过尽职调查和对重组报告书等信息披露文件进行审慎核查后认为：
1、上市公司属于《监管规则适用指引—上市类第1号》确定的重点支持推进兼并重组的行业或企业；标的公司不属于《监管规则适用指引—上市类第1号》确定的重点支持推进兼并重组的行业或企业；
2、本次资产重组所涉及的交易类型属于同行业或上下游并购；
3、本次资产重组构成重大资产重组，不构成重组上市；
4、本次资产重组涉及发行股份；
5、上市公司不存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形。
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于云南西仪工业股份有限公司本次交易产业政策和交易类型之专项核查意见》之签字盖章页）
项目协办人签名：
张红星 李维镝 彭剑垚
独立财务顾问主办人签名：
刘佳奇 王 建
部门负责人签名：
张钟伟
内核负责人签名：
张耀坤
法定代表人或授权代表签名：
刘乃生
中信建投证券股份有限公司
年 月 日