中信建投证券股份有限公司
关于云南西仪工业股份有限公司
本次重大资产重组前发生“业绩变脸”或
本次重组存在拟置出资产情形相关事项
之专项核查意见
独立财务顾问二〇二二年四月
2016年6月24日，中国证券监督管理委员会发布了《上市公司重大资产重组前发生业绩“变脸”或本次重组存在拟置出资产情形的相关问题与解答》（以下简称“《问答》”）。中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”、“独立财务顾问”）作为云南西仪工业股份有限公司（以下简称“西仪股份”、“上市公司”、“公司”）本次重大资产重组的独立财务顾问，对《问答》进行了认真研究和核查，并按照《问答》的要求对所涉及的事项发表了核查意见。
本核查意见中所引用的简称和释义，如无特殊说明，与《云南西仪工业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》释义相同。
问题一：上市后的承诺履行情况，是否存在不规范承诺、承诺未履行或未履行完毕的情形
回复：
（一）西仪股份上市后的承诺履行情况
经查询西仪股份在深交所指定网站披露的相关公告，西仪股份、西仪股份控股股东、实际控制人及其一致行动人自西仪股份上市以来作出的主要承诺（不包括本次交易中相关方作出的承诺）及履行情况如下：
| 承诺主体 | 承诺类型 | 承诺内容 | 承诺期限 | 履行情况 |
| （一）首次公开发行时所作承诺 | ||||
| 中国兵器装备集团有限公司、南方工业资产管理有限责任公司、武汉长江光电有限公司 | 首次公开发行前股东所持股份的流通及自愿锁定的承诺 | 自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的发行人股份，也不由发行人回购其持有的股份。 | 自公司股票上市之日起三十六个月 | 已履行完毕 |
| 中国兵器装 | 关于避免同 | （1）本公司以及本公司除贵公司 | 长期 | 正在履行 |
| 承诺主体 | 承诺类型 | 承诺内容 | 承诺期限 | 履行情况 |
| 备集团有限公司、南方工业资产管理有限责任公司、武汉长江光电有限公司 | 业竞争的承诺 | 以外的其他子公司不会从事与贵公司构成实质性竞争的业务，并保证不直接或间接从事、参与或进行与贵公司生产、经营相竞争的任何活动。2）本公司将不利用对贵公司的持股关系进行损害贵公司及贵公司其他股东利益的经营活动。（3）本公司将赔偿贵公司因本公司违反本承诺函而遭受或产生的任何损失或开支。（4）本公司确认并向贵公司声明，本公司在签署本承诺函时，是代表本公司和控股下属企业签署的。 | ||
| 中国兵器装备集团有限公司、南方工业资产管理有限责任公司 | 其他承诺 | 1、公司股东中国兵器装备集团有限公司承诺无条件承担公司及西仪安化、重庆西仪两个子公司因未办理房屋及土地租赁备案登记事宜而受的行政处罚。2、公司股东中国兵器装备集团有限公司承诺如果未来国家相关法律法规变更导致对公司2002年与华融公司的债务重组收益征收所得税，集团代公司偿付，并免除向公司追偿。3、公司股东中国兵器装备集团有限公司承诺如未来工商部门依法追究公司改制设立时因注册资本未到位的法律责任，集团将无条件承担该责任。4、公司股东中国兵器装备集团有限公司承诺如税务部门追缴因公司前身（云南西南仪器厂）逐年亏损所欠缴增值税形成的呆账税金，将代替公司缴纳该部分税金形成的滞纳金。 | 长期 | 正在履行 |
| （二）2016年12月重大资产重组时所作承诺 | ||||
| 中国兵器装 | 关于提供信 | 本公司将及时向上市公司及其为 | 长期 | 正在履行 |
| 承诺主体 | 承诺类型 | 承诺内容 | 承诺期限 | 履行情况 |
| 备集团有限公司、南方工业资产管理有限责任公司 | 息真实性、准确性和完整性的承诺 | 完成本次交易而聘请的中介机构提供本次交易相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整性，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形，并对所提供信息的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让本公司在上市公司拥有权益的股份。 | ||
| 中国兵器装备集团有限公司、南方工业资产管理有限责任公司 | 发行股份购买资产并募集配套资金摊薄即期回报采取填补措施的承诺 | 承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益，切实履行对公司填补回报的相关措施。 | 长期 | 正在履行 |
| 上市公司现任全体董事、高级管理人员 | 发行股份购买资产并募集配套资金摊薄即期回报采取填补措施的承诺 | 1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；2、承诺对职务消费行为进行约束；3、承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；4、承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；5、若公司后续推出公司股权激励计划，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 | 长期 | 正在履行 |
| 中国兵器装备集团有限公司、南方 | 关于避免同业竞争的承诺 | 一、截止本函签署之日，不存在与上市公司及其下属企业（包括承德苏垦银河连杆股份有限公司及其 | 长期 | 正在履行 |
| 承诺主体 | 承诺类型 | 承诺内容 | 承诺期限 | 履行情况 |
| 工业资产管理有限责任公司 | 下属企业）从事相同、类似或在任何方面构成竞争的业务（以下简称“竞争性业务”）的情形；二、不会以任何方式从事（包括与其他方合作，以直接或间接方式从事）竞争性业务；也不会投资于从事竞争性业务的公司、企业或其他机构、组织，以避免对上市公司的经营活动构成新的、可能的直接或者间接的业务竞争；三、不会促使其他可能的竞争方直接或者间接从事、参与或进行竞争性业务；在任何情况下，当可能的竞争方发现自己从事竞争性业务时，可能的竞争方将无条件自愿放弃该业务；四、不会向从事竞争性业务的公司、企业或其他机构、组织或个人提供资金、技术或提供销售渠道、客户信息支持；五、如上市公司未来拓展其产品和业务范围，而与可能的竞争方及可能的竞争方直接或间接控制的企业产生或可能产生同业竞争情形，可能的竞争方及其直接或间接控制的企业将及时采取以下措施避免竞争：①停止生产经营构成竞争或可能构成竞争的产品或业务；②将构成竞争或可能构成竞争的业务依法注入到公司；③将构成竞争或可能构成竞争的业务转让给无关联的第三方；六、如因本公司及本公司控制的企业违反上述承诺而给上市公司及其下属企业（包括苏垦银河及其下属企业，下同）造成损失的，本公司及本公司控制的企业应及时足额赔偿上市 |
| 承诺主体 | 承诺类型 | 承诺内容 | 承诺期限 | 履行情况 |
| 公司及其下属企业因此遭受的一切损失，本公司及本公司控制的企业因此取得的经营收益亦应归上市公司所有。 | ||||
| 中国兵器装备集团有限公司、南方工业资产管理有限责任公司 | 关于规范关联交易的承诺 | 一、尽量避免或减少本公司及本公司所控制的其他下属企业与上市公司及其下属企业之间发生交易。二、不利用本公司实际控制人地位及影响谋求上市公司及其下属企业在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；不利用本公司实际控制人地位及影响谋求与上市公司及其下属企业达成交易的优先权利；三、对于必要的关联交易，本公司将以市场公允价格与上市公司及其下属企业进行交易，不利用该类交易从事任何损害上市公司及其下属企业合法利益的行为；四、本公司及本公司的下属企业均不以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用上市公司及其下属企业资金，也不要求上市公司及其下属企业为本公司及本公司的下属企业、本公司的关联企业进行违规担保。五、就本公司及本公司的下属企业与上市公司及其下属企业之间将来可能发生的关联交易，将督促上市公司履行合法决策程序，按照《深圳证券交易所股票上市规则》和上市公司《公司章程》的相关要求及时详细进行信息披露；对于正常商业项目合作均严格按照市场经济原则，采用公开招标（如需）或者市场定价等方式。六、如违反上述承诺给上市公司及其 | 长期 | 正在履行 |
| 承诺主体 | 承诺类型 | 承诺内容 | 承诺期限 | 履行情况 |
| 下属企业造成损失，本方将向上市公司及其下属企业作出赔偿。 | ||||
| 中国兵器装备集团有限公司、南方工业资产管理有限责任公司 | 关于保证上市公司独立性的承诺 | 在本次交易完成后，本公司及本公司下属企业（除上市公司及其下属企业以外）将按照有关法律、法规、规范性文件的要求，做到与上市公司（包括标的公司及其下属企业，下同）在人员、资产、业务、机构、财务方面完全分开，不从事任何影响上市公司人员独立、资产独立完整、业务独立、机构独立、财务独立的行为，不损害上市公司及其他股东的利益，切实保障上市公司在人员、资产、业务、机构和财务等方面的独立。以上承诺自签署之日起生效并具有法律效力，对本公司具有法律约束力。若违反上述承诺，本公司自愿承担相应的法律责任，包括但不限于对由此给上市公司造成的全部损失承担赔偿责任。 | 长期 | 正在履行 |
| 上市公司及全体董事、监事、高级管理人员 | 对交易申请文件真实性、准确性和完整性的承诺 | 1、保证在本次重组信息披露和申请文件中所有信息真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任。2、保证本次重组的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查，在案件调查结论明确之前，上市公司全体董事、全体监事与全体高级管理人员将暂停转让其在上市公司 | 长期 | 正在履行 |
| 承诺主体 | 承诺类型 | 承诺内容 | 承诺期限 | 履行情况 |
| 拥有权益的股份（如有）。 | ||||
| 上市公司及上市公司现任全体董事、高级管理人员 | 其他相关承诺 | 上市公司及上市公司现任全体董事、高级管理人员均不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，最近三年不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。 | 长期 | 正在履行 |
（二）独立财务顾问核查意见
本独立财务顾问认为，截至本专项核查意见出具之日，除上表所披露事项外，上市后西仪股份、西仪股份控股股东、实际控制人及其一致行动人不存在其他重要承诺，亦不存在不规范承诺、违背承诺或承诺未履行等情形。
问题二：最近三年的规范运作情况，是否存在违规资金占用、违规对外担保等情形，上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员是否曾受到行政处罚、刑事处罚，是否曾被交易所采取监管措施、纪律处分或者被我会派出机构采取行政监管措施，是否有正被司法机关立案侦查、被我会立案调查或者被其他有权部门调查等情形。
回复：
（一）公司最近三年规范运作情况，是否存在违规资金占用、违规对外担保情形的核查
根据西仪股份2018年年度报告、2019年年度报告、2020年年度报告，以及立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2019]第10078号《关于对云南西仪工业股份有限公司控股股东及其他关联方占用资金及财务公司关联方存贷款等金融业务情况的专项审计说明》、信会师报字[2020]第10169号《关于对云南西仪工业股份有限公司控股股东及其他关联方占用资金及财务公司关联
方存贷款等金融业务情况的专项审计说明》、大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大华核字[2021]003588号《云南西仪工业股份有限公司控股股东及其他关联方资金占用及财务公司关联方存贷款等金融业务情况的专项说明》以及上市公司公告等资料，并经上市公司确认，最近三年，西仪股份不存在违规资金占用的情形，不存在违规对外担保的情形。
（二）公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员是否曾受到行政处罚、刑事处罚，是否曾被交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施，是否有正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形的核查
1、根据西仪股份及其控股股东、现任董事、监事、高级管理人员的确认，并经本独立财务顾问查询上市公司公告、中国证监会官方网站（http://www.csrc.gov.cn）、中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn）、全国法院被执行人信息查询平台（http://zhixing.court.gov.cn）、全国法院失信被执行人名单信息公布与查询平台（http://zxgk.court.gov.cn/shixin/）、信用中国（http://www.creditcctv.cn），上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员最近三年不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚的情形。
2、根据西仪股份及其控股股东、现任董事、监事、高级管理人员的确认，并经本独立财务顾问查询上市公司公告、中国证监会官方网站（http://www.csrc.gov.cn）、深圳证券交易所官方网站（http://www.szse.cn）、上海证券交易所官方网站（http://www.sse.com.cn）、证券期货市场失信记录查询平台（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun）、国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn），最近三年，上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员不存在曾被交易所采取监管措施、纪律处分或者
被中国证监会派出机构采取行政监管措施的情形，不存在正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形。
（三）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为，西仪股份最近三年不存在被控股股东、实际控制人及其附属企业非经营性资金占用的情况，不存在违规对外担保的情况；西仪股份及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员最近三年未曾受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不存在正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他部门调查的情况。西仪股份及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员最近三年不存在被证券交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施的情形。
问题三：最近三年的业绩真实性和会计处理合规性，是否存在虚假交易、虚构利润，是否存在关联方利益输送，是否存在调节会计利润以符合或规避监管要求的情形，相关会计处理是否符合企业会计准则规定，是否存在滥用会计政策、会计差错更正或会计估计变更等对上市公司进行“大洗澡”的情形，尤其关注应收账款、存货、商誉大幅计提减值准备的情形等。
回复：
针对西仪股份的财务报告，立信会计师事务所（特殊普通合伙）分别于2019年3月27日、2020年4月28日出具信会师报字[2019]第ZE10076号和信会师报字[2020]第ZE10066号审计报告；大华会计师事务所（特殊普通合伙）于2021年3月29日出具大华核字[2021]003588号审计报告，均为标准无保留意见的审计报告。根据上述审计报告，上市公司最近三年的财务数据在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了西仪股份的财务状况、经营成果和现金流
量。经核查，本独立财务顾问认为，西仪股份对重大事项的相关会计处理总体上符合企业会计准则规定；根据上市公司年报，上市公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告中财务数据的相关内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；未发现西仪股份最近三年存在重大的虚假交易、虚构利润的情形；西仪股份就关联交易事项履行相应的董事会、股东大会审议及公告程序，并由独立董事发表意见；未发现西仪股份最近三年存在关联方利益输送的情形，未发现公司存在调节会计利润的情形。西仪股份2018-2020年度报告中披露，上市公司根据财政部发布及修订的《财政部关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会（2018）15号）《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2019]6号）、《关于修订印发合并财务报表格式（2019版）的通知》（财会[2019]16号）、《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》《企业会计准则第23号——金融资产转移》《企业会计准则第24号——套期会计》《企业会计准则第37号——金融工具列报》（2017年修订）、《企业会计准则第7号——非货币性资产交换》（2019修订）（财会[2019]8号）《企业会计准则第12号——债务重组》（2019修订）（财会[2019]9号）以及《企业会计准则第14号——收入》等相关规定对会计政策和财务报表列报进行相应的变更和调整。经核查，本独立财务顾问认为，西仪股份公告的会计政策变更系执行财政部相关规定，未发现存在滥用会计政策、会计差错更正或会计估计变更等对上市公司进行“大洗澡”的情形。
西仪股份资产减值准备计提政策总体上与同行业公司不存在重大差异。经核查，本独立财务顾问认为，西仪股份2018-2020年度应收账款、其他应收款、存
货、合同资产、商誉计提减值准备符合《企业会计准则》和相关会计政策的规定，未发现存在通过大幅不正当减值准备调节利润的情况。问题四：拟置出资产的评估（估值）作价情况（如有），相关评估（估值）方法、评估（估值）假设、评估（估值）参数预测是否合理，是否符合资产实际经营情况，是否履行必要的决策程序等。
回复：
本次交易系西仪股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金，不涉及拟置出资产情形。
经核查，本独立财务顾问认为，本次重组不存在拟置出资产情形。
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于云南西仪工业股份有限公司本次重大资产重组前发生“业绩变脸”或本次重组存在拟置出资产情形相关事项之专项核查意见》之签章页）
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