云南西仪工业股份有限公司独立董事关于公司2022年第一次临时董事会会议相关事项的
独立意见
根据《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司独立董事规则》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行管理办法》等法律法规及《云南西仪工业股份有限公司章程》的有关规定，作为云南西仪工业股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本着认真、负责的态度，我们对公司2022年第一次临时董事会会议的相关议案进行了认真审阅，并对公司以下事项基于独立判断立场，发表独立意见如下：
1、本次交易方案符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》等有关法律法规的规定，方案合理、切实可行，本次交易有利于增强公司的竞争能力，有利于提高公司的长期盈利能力，有利于公司改善财务状况，有利于公司长远持续发展，符合公司和全体股东的整体利益，未损害公司及全体股东特别是中小投资者的利益。
2、根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，本次交易构成重大资产重组，构成关联交易。独立董事对本次关联交易事项进行了审查，并发表了事前认可意见。参会的非关联董事审议通过了相关议案，本次董事会的召集召开程序、表决程序及方式符合《中华人民共和国公司法》等法律法规、规范性文件及《云南西仪工业股份有限公司章程》的规定，董事会关于本次交易的相关决议合法有效。
3、本次交易聘请的评估机构及其经办评估师与西仪股份、交易对方、标的资产，除业务关系外，无其他关联关系，不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系，评估机构具有独立性。本次评估假设的前提均按照国家有关法规与规定进行，遵循了市场的通用惯例或准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实，评估假设前提合理。本次评估机构所选评估方法恰当，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际状况，评估方法与评估目的的相关性一致。本次交易标的资产以符合《证券法》规定的资产评估机构出
具的、并经国务院国资委备案的评估报告的评估结果作为定价依据，交易定价方式合理。
4、公司与交易对方签署的附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》和《业绩承诺及补偿协议》，符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》及其他相关法律、法规和规范性文件的规定及监管规则的要求。
5、本次交易标的资产的交易价格以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的资产评估报告所载明的，并经国务院国资委备案的评估值为依据，由交易各方协商确定。本次交易价格的定价原则符合相关法律法规之规定，本次交易公开、公平、合理，不存在损害公司及全体股东特别是中小投资者利益的情形。
6、公司已按规定履行了信息披露义务，所履行的程序符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
7、本次交易尚需多项条件满足后方可完成，能否通过批准或核准以及获得相关批准或核准的时间均存在不确定性。公司已经在《云南西仪工业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中作了重大风险提示。
8、公司制定的《未来三年（2022年—2024年）股东回报规划》符合中国证监会以及《公司章程》的有关规定；未来三年股东回报规划重视对股东的合理投资回报，并兼顾公司可持续发展，符合公司长远发展规划，能有效地保证公司利润分配政策的连续性和稳定性，不存在损害公司利益或中小股东利益的情况。 我们同意公司制定的《未来三年（2022年—2024年）股东回报规划》，并提交公司股东大会审议。
9、公司2022年第一次临时董事会会议的召集、召开和表决程序及方式符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及《公司章程》的有关规定，会议形成的决议合法有效。
综上所述，公司本次交易符合国家有关法律、法规和规范性文件的规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小投资者利益的情形，我们同意公司2022年第一次临时董事会会议中与本次交易有关的议案，并同意相关议案提交公司股东大
会审议。
独立董事：张宁、于定明、陈旭东
2022年4月24日