浙江诚意药业股份有限公司
独立董事工作细则
第一章 总 则第一条 为进一步完善浙江诚意药业股份有限公司(以下简称“公司”)的治理结构，切实保护中小股东及利益相关者的利益，促进公司的规范运作，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事规则》（以下简称《独董规则》）、《浙江诚意药业股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）及相关法律法规，制定本细则。第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断关系的董事。第三条 独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东，实际控制人，或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。第四条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉的义务，维护公司整体利益。第五条 公司聘请的独立董事人员中至少包括1名会计专业人士。第六条 公司上市后，独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中国证监会的要求，参加中国证监会及其授权机构所组织的培训。
第二章 独立董事的任职条件第七条 独立董事任职基本条件：
（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任公司董事的资格；
（二）具有《独董规则》所要求的独立性；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；
（四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；
（五）在上市公司兼任独立董事不超过五家，并确保有足够的时间和精力有效履行职责。
第三章 独立董事的独立性
第八条 下列人员不得担任本公司的独立董事：
（一）公司或公司附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系人（直系亲属指配偶、父母、子女等；主要社会关系人指兄弟姐妹、配偶的父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有公司已发行股份1％以上或者是公司前十名股东中的自然人
股东及其直系亲属；
（三）直接或间接持有公司己发行股份5％以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）在公司实际控制人及其附属企业任职的人员；
（五）为公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
（六）在与公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事和高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事和高级管理人员；
（七）最近12个月内曾经具有前六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、部门规章等规定的其他人员。
第四章 独立董事的提名、选举和更换
第九条 独立董事的提名、选举和更换：
（一）公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
（二）独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前，董事会应当提前公布上述内容，并将所有被提名人的有关材料报送上海证券交易所（以下简称“上交所”）。
（三） 在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时向股东大会和上交所报送董事会的书面意见。
（四） 独立董事每届任期三年，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。
（五）独立董事连续3次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。
（六）独立董事任期届满前，公司可以经法定程序解除其职务。提前解除职务的，公司应将其作为特别披露事项予以披露。
（七）独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。
如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于公司章程规定的最低要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。
（八）独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形，由
此造成公司独立董事达不到本细则要求的人数时，公司应按规定补足独立董事人数。
第五章 独立董事的作用第十条 为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除具有《公司法》和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，还拥有以下特别职权：
（一）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5％的关联交易）应由独立董事事前认可；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；
（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
（三）向董事会提请召开临时股东大会；
（四）提议召开董事会；
（五）独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询；
（六）在股东大会召开前公开向股东征集投票权。
第十一条 独立董事行使第十条除第（五）项外的职权须取得全体独立董事的二分之一以上同意；行使第十条第（五）项职权应当经全体独立董事同意。
第（一）、（二）项事项应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。
如第十条提议未被采纳或相关职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。
第十二条 独立董事除履行上述职责外，还应对以下事项发表独立意见：
（一）提名、任免董事；
（二）聘任或解聘高级管理人员；
（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；
（四）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5％的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；
（五）重大资产重组方案、管理层收购、股权激励计划、员工持股计划、回购股份方案、公司关联人以资抵债方案；
（六）需要披露的关联交易、对外担保事项（不含对合并报表范围内子公司提供担保）、委托理财、提供财务资助、募集资金适用、股票及其衍生品种投资等重大事项；
（七）公司的财务会计报告、内部控制被会计师事务所出具非标准无保留审计意见；
（八）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正；
（九）内部控制评价报告；
（十）优先股发行对公司各类股东权益的影响；
（十一）相关方变更承诺的方案；
（十二）聘用、解聘会计师事务所；
（十三）制定利润分配政策、利润分配方案及现金分红方案；
（十四）公司拟决定其股票不再在上交所交易；
（十五）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；
（十六）法律、法规、规章以及公司章程规定的其他事项。
独立董事发表的独立意见类型包括同意、保留意见及其理由、反对意见及其理由和无法发表意见及其障碍，所发表的意见应当明确、清楚。
第十三条 独立董事对重大事项出具的独立意见至少应当包括下列内容：
（一）重大事项的基本情况；
（二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容等；
（三）重大事项的合法合规性；
（四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施是否有效；
（五）发表的结论性意见。对重大事项提出保留意见、反对意见或无法发表意见的，相关独立董事应当明确说明理由、无法发表意见的障碍。
独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，与公司相关公告同时披露。
第十四条 独立董事发现公司存在下列情形之一的，应当积极主动履行尽职调查义务，必要时应当聘请中介机构进行专项调查：
（一）重要事项未按规定履行审议程序；
（二）未及时履行信息披露义务；
（三）信息披露存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（四）其他涉嫌违法违规或损害中小股东合法权益的情形。
第十五条 除参加董事会会议外，独立董事应当保证安排合理时间，对公司生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执行情况等进行现场检查。现场检查发现异常情形的，应当及时向公司董事会及上交所报告。
第十六条 独立董事应当向公司年度股东大会提交述职报告，述职报告应当包括下列内容：
（一）全年出席董事会方式、次数及投票情况，列席股东大会次数；
（二）发表独立意见的情况；
（三）现场检查情况；
（四）提议召开董事会、提议聘用或解聘会计师事务所、独立聘请外部审计机构和咨询机构等情况；
（五）保护中小股东合法权益方面所做的其他工作。
第六章 独立董事的义务
第十七条 独立董事应确保有足够的时间和精力履行其应尽的职责。第十八条 独立董事应当对其履行职责的情况进行书面记载。第十九条 独立董事在公司任职期间，应保证其签署《独立董事声明》及《承诺书》的真实性；遵守法律法规、规章、证券交易所规则和《公司章程》，信守《独立董事声明》及《承诺书》，维护公司整体利益，特别关注中小股东的合法权益不受损害。第二十条 独立董事若于日后出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形，应及时主动告知公司，公司有权解除聘用合同，并根据相关法律、法规的规定重新聘任独立董事。第二十一条 独立董事应对在履行职权时而获知的公司商业机密等信息给予保密（除需向证监部门披露的信息外），不得对外泄露。如有泄露而对公司造成名誉及经济损失的，公司有权依据相关法律、法规追究独立董事泄秘责任及追偿损失。
第七章 独立董事的权利和公司的义务第二十二条 公司保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡经董事会决策的事项，公司按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的可以要求补充。当2名或2名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人至少保存5年。
第二十三条 公司提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书须积极为独立董事履行职责提供协助；独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书及时办理公告事宜。第二十四条 独立董事行使职权时，公司有关人员积极配合，不拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预独立董事独立行使职权。第二十五条 独立董事聘请中介机构的费用及其它行使职权必需的费用由公司承担。费用申请与报支程序按公司相关财务制度执行。第二十六条 公司给予独立董事适当的津贴。津贴的标准由董事会制订预案，股东大会审议通过。除上述津贴外，独立董事不得从公司及公司主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。
第八章 附 则
第二十七条 本细则如与国家法律、法规相抵触、按国家有关法律、法规执行。
第二十八条 本细则由公司董事会负责制订并解释，自股东大会批准后生效实施。
第二十九条 本细则所称“以上”、“不超过” 都含本数。
第三十条 本细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行。本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改的公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行，并据以修订，报股东大会审议通过。