浙江诚意药业股份有限公司重大投资和经营决策制度
第一章 总则第一条 为保护浙江诚意药业股份有限公司（以下简称“公司”）经营和投资的安全完整、最大限度利用公司资源,贯彻执行企业财务制度及会计准则,促使公司加强投资管理和建立科学的投资决策机制，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）等法律法规以及《浙江诚意药业股份有限公司章程》，结合本公司具体情况制定本投资决策制度。第二条 本制度所称投资包括对外投资和对内投资。对外投资是指公司为获取未来收益而将一定数量的货币资金、股权、以及经评估后的实物或无形资产作价出资，对外进行各种形式的投资活动。对内投资是指除对外投资以外的其他所有投资，是指把资金投向企业内部，形成各项流动资产、固定资产、无形资产和其他资产的投资。本制度所称经营是指公司在日常经常性发生的生产经营活动。第三条 本制度适用于公司所属相关部门、分公司、控股子公司，参股子公司参照执行。
第二章 审批权限第四条 公司下列交易行为（包括对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托理财等，提供担保、财务资助、受赠现金资产、获得债务减免等不涉及对价支付、不附有任何义务的交易除外），应当在董事会审议通过后提交股东大会审议：
（一） 交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的50%以上；
（二） 交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元；
（三）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元；
（四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500 万元；
（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元；
（六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。财务资助事项属于下列情形之一的，公司董事会审议通过后提交股东大会审议：
（一）单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的10%；
（二）被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过70%；
（三）最近12个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一期经审计净资产的10%；
（四）公司章程规定的其他情形。
董事会审议、批准公司如下事项：下列（一）到（六）项交易事项由董事会审议（含对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托理财等事项）：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的30%以上；
（二） 交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的30%以上，且绝对金额超过3000万元；
（三）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的30%以上，且绝对金额超过3000万元；
（四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的30％以上，且绝对金额超过300万元；
（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的30％以上，且绝对金额超过3000万元；
（六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的30％以上，且绝对金额超过300万元。
（七）对外担保：除本制度第五条所规定须由股东大会作出的对外担保事项外，其他对外担保由董事会作出。且还需遵守以下规则：
1、对于董事会权限范围内的对外担保，除应当经全体董事过半数通过外，还应当取得出席董事会会议的三分之二以上董事同意，若设立独立董事的，并经全体独立董事三分之二以上同意。
2、董事会若超出以上权限而作出公司对外担保事项决议而致公司损失的， 公司可以向由作出赞成决议的董事会成员追偿。
（八）关联交易：公司与关联自然人发生的金额在30万元以上的关联交易（公司提供担保除外），提交董事会审议。公司与关联法人发生的金额在300 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易（公司提供担保除外），提交董事会审议。
公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通
过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。
（九）财务资助：除按照本制度规定须由股东大会审议的财务资助事项外，其余财务资助事项由董事会审议。董事会审议财务资助事项时，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过。资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含上市公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于提交董事会、股东大会履行审议程序。
（十）对外捐赠：公司及子公司每一个完整会计年度内发生的对外捐赠，包括现金捐赠和实物资产（按照账面净值计算其价值）捐赠应遵循下列规定执行：
1、一个会计年度内累计捐赠金额超过300万元之后的每笔对外捐赠，或达到其他法律、法规要求董事会审议的标准，由董事会审议批准；
2、一个会计年度内累计捐赠金额超过2000万元之后的每笔对外捐赠，或达到其他法律、法规要求股东大会审议的标准，由股东大会审议批准；
3、未达董事会审批标准的对外捐赠事项，由董事长审批，并报董事会备案。
（十一）上述交易额度不足董事会审议权限下限的，授权董事长审核、批准，但公司对外担保、财务资助事项不得授权董事长审批。
本条上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。
第五条 公司对外提供担保，应当提交董事会进行审议。除下列需提交股东大会审批的情形外，其余情形提交董事会审议通过即可：
（一）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；
（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；
（五）按照担保金额连续12个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产30%的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（七）公司章程规定的其他担保情形。
董事会审议担保事项时，应当经出席董事会的三分之二以上董事同意。股东大会审议第（五）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东、及控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
第六条 公司发生关联交易（与全资子公司之间的交易除外），应当提交董事会进行审议。除下列需提交股东大会审批的情形外，其余情形提交董事会审议通过即可：
公司与关联人达成的交易总额（含同一标的或与同一关联人在12个月内达成的交易累计金额，公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司债务除外）在3000万元以上且占公司最近一期经审计净资产值绝对值5%以上的关联交易事项由公司股东大会审议批准；
对股东、实际控制人及其关联方提供的担保由公司股东大会审议批准。
第七条 独立董事就本制度第六条的规定发表单独意见。
第八条 董事会闭会期间，上述交易(对外担保、财务资助事项除外) 股东大会及董事会审批权限外，授权董事长批准。董事长可在审批权限内授权管理层批准。
第九条 以上事项中若涉及关联交易的，同时适用本制度关于关联交易的规定。其中本制度第四条对于董事会审批权限的事项需经全体董事过半数通过。上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。
第十条 超过董事会审批权限以外的投资及关联交易根据《公司章程》由公司股东大会决定。
第三章 决策制度
第十一条 公司投资内部控制坚持如下原则：
（一）关键点控制原则：针对业务处理过程中的关键控制点，将内部控制落实到决策、执行、监督、反馈等各个环节；
（二）符合国家有关法律法规和本公司的实际情况，全体员工必须遵照执行，任何部门和个人都不得拥有超越内部控制的权力；
（三）保证公司内部机构、岗位及其职责权限的合理设置和分工，坚持不相容职务相互分离，确保不同机构和岗位之间权责分明、相互制约、相互监督；
（四）成本效益原则：公司在设置各个控制点时应合理考虑所得到的收益应大于控制成本的基本要求，如果无法确认控制点所带来的收益，则应考虑满足既定控制前提下，使控制成本最小。
第十二条 公司的投资建议，由公司的股东、董事、高级管理人员、相关职能部门和下属公司书面提出。
第十三条 董事会办公室从下列方面对各投资建议或机会加以初步分析和评估：
（一）分析投资项目所在行业的成长性及市场前景；
（二）分析公司正常经营和计划中扩大经营情况下所需的营运资本额，检查公司的资金存量；
（三）根据经营计划，编制和调整资本预算；
（四）了解分析本行业或其他行业中赢利较高公司的经营政策和财务状况；
（五）了解相关政策法规是否对该项目已有或有潜在的限制；
（六）分析评估投资项目是否与公司长期战略相吻合；
（七）其他认为需要分析了解的情况。
董事会办公室认为投资建议或机会可行的，组织编写项目建议书，并上报总经理。第十四条 总经理组织对项目建议书进行审查及研究，认为可行的，组织编写项目的可行性研究报告并提交董事会战略委员会审议。
第十五条 董事会战略委员会审议通过后形成议案报董事会审议。第十六条 董事会、董事会战略委员会和总经理认为必要时，应聘请外部机构和专家对《项目可行性研究报告》进行咨询和论证。若投资标的为公司股权，公司应当聘请符合《证券法》规定的会计师事务所对该股权最近财务会计报表进行审计；若为投资股权以外的其他资产，公司应当聘请符合《证券法》规定的资产评估事务所进行评估。第十七条 需要由股东大会审议通过的投资项目，在董事会决议通过后提交股东大会审议（需要政府部门批文的，还应同时取得相关批文）。
第四章 管理制度 第十八条 对于合法的投资业务，应在业务的授权、业务的执行、业务的会计记录以及投资资产的保管等方面都有明确的分工，不得由一人同时负责上述任何两项工作。职责分工应达到：
（一）投资计划的编制人不能同时掌握该计划的审批权；
（二）负责证券购入与出售业务的职员不能届时担任会计的记录工作；
（三）证券的保管人必须与负责投资交易账务处理的职员在职责上分离；
（四）参与投资交易活动的职员不能同时负责有价证券的盘点工作。 第十九条 本公司的投资行为必须严格遵守国家法律和法规，不得以国家规定不得用于投资的财产向其他单位投资。
所有投资决策都应当经审批确认后，方可正式执行。投资决策的有关书面文件应进行连续编号归档，以便于日后查询。
第二十条 公司对投资资产一般有两种保管方式：一种是由独立的专门机构保管，如在公司拥有较大的投资资产的情况下，委托银行、证券公司、信托投资公司等机构进行保管。另一种方式是由公司自行保管，在这种方式下，必须建立严格的联合控制制度，即至少要由两名以上人员共同控制，不得一人单独接触。
第二十一条 公司的投资资产无论是由自行保管的还是由他人保管的，都要进行完整的会计记录，并对其增减变动及投资收益进行相关会计核算。具体而言，应对每一种股票或债券分别设立明细分类账，并详细记录其名称、面值、证书编号、数量、取得日
期、经纪人（证券商）名称、购入成本、收取的股息或利息等，对于联营投资类的其他投资，也应设置明细分类账，核算其他投资的投出及其投资收益和投资收回等业务，并对投资的形式（如流动资产、固定资产、无形资产等）、投向（即接受投资单位）、投资计价以及投资收益等做出详细的记录。 第二十二条 除无记名证券外，公司在购入股票或债券时应在购入的当日尽快登记于公司名下，不能以公司任何个人名义来署名和登记。这对于正确反映公司所拥有的各种投资证券，防止有人在没有得到管理者或董事会核准授权的情况下，利用其个人的名义来冒领、转移或出售公司的证券，或非法获取应归公司所有的利息或股息。 第二十三条 对于公司所拥有的投资资产，应由内部审计人员或不参与投资业务的其他人员进行定期盘点，检查是否确为公司所拥有，并将盘点记录与账面记录相互核对以确认账实的一致性。公司自行保管的有价证券实物应由与投资业务无关的职员定期进行盘点，检查其实存情况。公司每年定期和不定期对投资资产进行盘点。盘点工作遵循公司相关内控制度进行。公司如委托银行等机构代为保管证券，负有证券盘点职责的职员，应定期核对银行等机构送来证券存放清单同证券登记簿和投资明细账相核对，检查他们是否相一致。如果发现有不一致的情况，应及时追查。第二十四条 对违反投资内部控制制度和影响投资内部控制制度执行的人，公司将追究其责任。
第五章 检查和监督第二十五条 在本制度所规定的投资项目通过后及实施过程中，总经理如发现该方案有重大疏漏、项目实施的外部环境发生重大变化或不可抗力之影响，可能导致投资失败，应提议召开董事会临时会议，对投资方案进行修改、变更或终止。经过股东大会批准的投资项目，其投资方案的修改、变更或终止需召开股东大会进行审议。第二十六条 投资项目完成后，总经理应组织相关部门和人员进行检查，根据实际情况向董事会、股东大会报告。
第二十七条 独立董事有权对公司投资行为进行检查。第二十八条 公司监事会有权对公司投资行为进行监督。
第六章 附则第二十九条 本制度由董事会负责解释，经股东大会批准之日起生效。第三十条 本制度所称“以上”、“以下”、“内”，含本数；“过”、“低于”、“多于”，“不超过”不含本数。
第三十一条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规的有关规定执行。本制度
与有关法律、法规的有关规定不一致的，以有关法律、法规的规定为准。