中信建投证券股份有限公司关于云南西仪工业股份有限公司本次重大资产重组摊薄即
期回报情况及填补措施之专项核查意见
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”或“独立财务顾问”）接受云南西仪工业股份有限公司（以下简称“西仪股份”“上市公司”或“公司”）的委托，担任西仪股份本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关规定，中信建投证券对本次重组摊薄即期回报的影响、防范和填补措施进行了认真、审慎的分析。现将具体情况说明如下：
一、本次交易的基本情况
西仪股份拟向中国兵器装备集团有限公司发行股份及支付现金购买其持有的重庆建设工业（集团）有限责任公司100%股权并募集配套资金。
二、本次重组对公司每股收益摊薄的影响
根据中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《重庆建设工业（集团）有限责任公司模拟合并及母公司财务报表审计报告书》（中兴华专字（2022）第010019号）及《云南西仪工业股份有限公司备考财务报表审阅报告》（中兴华阅字（2022）第010008号），不考虑募集配套资金，本次交易前后，上市公司每股收益变化比较如下：
单位：万元
| 项目 | 2021年1-11月/2021年11月30日 | 2020年度/2020年12月31日 | ||||
| 交易前 | 交易后 （备考） | 增加额 | 交易前 | 交易后 （备考） | 增加额 | |
营业收入
| 营业收入 | 71,913.46 | 401,247.44 | 329,333.97 | 63,908.28 | 378,485.24 | 314,576.95 |
营业利润
| 营业利润 | -233.17 | 27,981.14 | 28,214.31 | -5,791.42 | 29,242.05 | 35,033.47 |
净利润
| 净利润 | 76.93 | 25,268.32 | 25,191.39 | -5,998.68 | 27,258.84 | 33,257.52 |
归属于母公司股东的净利润
| 归属于母公司股东的净利润 | 69.99 | 25,261.38 | 25,191.39 | -5,876.86 | 27,380.66 | 33,257.52 |
基本每股收益（元/股）
| 基本每股收益（元/股） | 0.00 | 0.26 | 0.26 | -0.18 | 0.29 | 0.47 |
稀释每股收益（元/股）
| 稀释每股收益（元/股） | 0.00 | 0.26 | 0.26 | -0.18 | 0.29 | 0.47 |
本次交易有利于增厚上市公司的每股收益，提升上市公司的股东回报。但是若相关承诺业绩未按预期完全达标，则本次交易有可能摊薄上市公司每股收益。
三、上市公司对防范本次交易摊薄即期回报及提高未来回报能力采取的措施
为充分保护公司公众股东特别是中小股东的利益，公司已经按照中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的要求，制定了以下填补回报的措施：
（一）加强经营管理能力，提升公司经营效率
目前上市公司已制定了较为完善、健全的经营管理制度，保证了上市公司各项经营活动的正常有序进行。上市公司未来几年将进一步提高经营和管理水平，优化治理结构、机构设置、内部控制制度和业务流程，提高整体决策水平和风险管控能力，全面有效地提升公司经营效率。
（二）严格执行利润分配政策，强化投资者回报机制
本次重组完成后，上市公司将严格执行法律法规以及《公司章程》等规定，继续实行可持续、稳定、积极的利润分配政策，并结合上市公司实际情况和投资者意愿，广泛听取独立董事、中小股东和其他投资者的意见和建议，完善股利分
配政策，增加分配政策执行的透明度，强化中小投资者权益保障机制，给予投资者合理回报。
（三）上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人和全体董事、高级管理人员对公司本次重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺
为保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，实际控制人兵器装备集团、上市公司控股股东南方资产及实际控制人一致行动人长江光电作出如下承诺：
“1、承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。
2、承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本公司对此做出的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。
3、为了保护投资者利益，本公司将采取多种措施有效防范即期回报被摊薄的风险、提高对上市公司对股东的回报能力，措施包括坚持技术创新，增强上市公司核心竞争力、进一步完善利润分配政策，优化投资回报机制、完善上市公司治理，为上市公司发展提供制度保障等。本公司承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益等，保证相关措施的实施。”
为保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，上市公司全体董事、高级管理人员做出如下承诺：
“1、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；
2、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不得采用其他方式损害公司利益；
3、本人承诺对本人职务消费行为进行约束；
4、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；
5、本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司董事会或者提名与薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）；
6、如公司拟实施股权激励，本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司拟公布的股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）；
7、作为填补回报措施相关责任主体之一，本人承诺严格履行本人所作出的上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够得到切实履行。
本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意接受中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。违反承诺给公司或者股东造成损失的，依法承担补偿责任。”
四、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：本次交易完成后，不存在因本次交易而导致公司即期每股收益被摊薄的情况，上市公司所预计的即期回报摊薄情况具有合理性；上市公司制定了对填补即期回报采取的措施，符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关法律法规的要求，有利于保护中小投资者的合法权益。
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于云南西仪工业股份有限公司本次重大资产重组摊薄即期回报情况及填补措施之专项核查意见》之签字盖章页）
独立财务顾问主办人签名：
刘佳奇 王 建
中信建投证券股份有限公司
年 月 日